证券时报多媒体数字报

  财务顾问：中国银河证券股份有限公司

  上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：粤水电

  股票代码：002060

  收购人：广东省水电集团有限公司

  收购人注册地：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层

  收购人办公地：广东省增城市新塘镇港口大道312号

  签署日期：2013年 10月 18 日

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  本次要约收购为无条件、向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止粤水电股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止粤水电的上市地位。

  如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  本次要约收购主要内容

  一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构

  公司名称：广东水电二局股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：粤水电

  股票代码：002060

  截至本报告书摘要签署日，粤水电股本结构如下：

  ■

  二、收购人名称、住所、通讯地址

  收购人： 广东省水电集团有限公司

  收购人注册地：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层

  收购人办公地：广东省增城市新塘镇港口大道312号

  三、收购人关于要约收购的决定

  收购人水电集团于2013年9月13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水电30,123,884股股份。

  2013年9月24日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方案的备案意见》（粤国资函[2013]847号），同意收购人以部分要约收购方式受让粤水电股份方案备案。

  四、要约收购的目的

  本次部分要约收购的具体原因如下：

  1. 提高股权比例、巩固国有控股地位

  截至本报告书摘要签署日，水电集团持有粤水电股权比例为29.45%，持股比例偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控股地位，促进上市公司长期可持续的发展。

  2. 促进国有资产的有效配置

  受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低，目前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水电未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效配置，确保国有资产保值增值。

  五、未来12个月内继续增持计划

  截至本报告书及其摘要签署日，除本次要约收购外，水电集团未有在未来12个月对粤水电的股份增持计划， 若水电集团后续拟增持粤水电股份， 将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  六、要约收购的股份的相关情况

  ■

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为144,594,643.2元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计28,918,928.64元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  八、要约收购期限

  本次要约收购的有效期限为30个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

  收购方财务顾问：中国银河证券股份有限公司

  地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  联系人：祝捷、孙浩

  电 话：010-66568380

  收购方法律顾问：广东中信协诚律师事务所

  地 址：广州市珠江新城华明路华普广场东塔26楼

  联系人：王学琛、杨彬

  电 话：020-28865654

  十、要约收购报告书摘要签署日期：2013年 10 月 18 日

  收购人声明

  1、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

  2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在粤水电拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在粤水电拥有权益。

  3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。

  5、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

  6、本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节. 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的控股股东及实际控制人

  水电集团是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委为水电集团的控股股东和实际控制人，持有水电集团100%股份。

  水电集团的股权结构图如下：

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  三、收购人主要业务和财务状况的简要说明

  (一)水电集团的主要业务

  水电集团是经广东省人民政府批准成立，由广东省国资委监管的大型国有企业，其前身是具有50多年发展历史的广东省水利水电第二工程局，主要经营范围包括施工经营、资本经营、房地产开发经营、综合经营等领域，形成了以工程总承包为基础，以清洁能源开发利用为重点，适度发展房地产开发及综合经营业务的产业体系。

  项目分布在全国19个省区和越南等国家，所承建项目多次获得“国家科技进步奖”、“鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”、“中国市政金杯奖”等荣誉称号。

  清洁能源开发及利用业务涉及开发建设水电站、风电场和光伏发电等能源项目，截至2013年6月，集团拥有的水电、风电和光伏资源总装机容量超过300万KW，投产发电总装机容量80万KW。

  (二)水电集团控股子公司基本情况

  截至本报告书摘要签署日，水电集团的控股子公司基本情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，水电集团的控股、参股子公司的股权结构图如下：

  ■

  (三)最近三年财务状况

  水电集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

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  注：1、水电集团2010、2011年的财务报告经东莞市德正会计师事务所有限公司审计，2012年的财务报告经具有证券期货业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。2、资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益。

  四、 收购人最近五年所受处罚情况

  最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、收购人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况

  截至本报告书摘要签署之日，除持有粤水电股份外，水电集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融类公司5%以上股份的情况。

  第二节. 收购决定及收购目的

  一、要约收购目的

  本次收购实施前，水电集团是粤水电的控股股东，持有粤水电股权比例为29.45%。

  为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，收购人计划对粤水电实施部分要约收购。

  本次部分要约收购的具体原因如下：

  1. 提高股权比例、巩固国有控股地位

  截至本报告书摘要签署日，水电集团持有粤水电股权比例为29.45%，持股比例偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控股地位，促进上市公司长期可持续的发展。

  2. 促进国有资产的有效配置

  受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低，目前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水电未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效配置，确保国有资产保值增值。

  二、未来增持计划

  截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，本次增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、要约收购决定

  收购人水电集团于2013年9月13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水电30,123,884股股份。

  2013年9月24日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方案的备案意见》（粤国资函[2013]847号），同意收购人以部分要约收购方式受让粤水电股份方案备案。

  第三节. 专业机构的意见

  一、参与本次收购的所有专业机构名称

  收购方财务顾问：中国银河证券股份有限公司

  地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  联系人：祝捷、孙浩

  电 话：010-66568380

  收购方法律顾问：广东中信协诚律师事务所

  地 址：广州市珠江新城华明路华普广场东塔26楼

  联系人：王学琛、杨彬

  电 话：020-28865654

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关

  系。

  三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，银河证券已书面同意本要约收购报告书摘要援引其所出具的财务顾问核查意见。

  银河证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。”

  银河证券对收购人本次要约收购价格是否合规发表如下意见：

  “收购人本次要约价格高于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日粤水电股票的每日加权平均价格的算术平均值，且高于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，广东中信协诚律师事务所已书面同意本要约收购报告书摘要援引其所出具的法律意见。

  广东中信协诚律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：?“综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第四节. 其他重大事项

  截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

  收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人不存在任何其他对粤水电股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  广东省水电集团有限公司

  法定代表人：

  年 月 日