证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年10月23日下午14：00时

  2、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长鲜先念先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席会议的股东（代理人）191人，代表股份11531.2186万股，占上市公司有表决权总股份的63.71％。其中：出席现场会议的股东（代理人）共9人，代表股份9455.6761万股，占上市公司有表决权总股份的52.24％。通过网络投票的股东182人，代表股份2075.5425万股，占上市公司有表决权总股份的11.47％。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

  1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  表决情况：

  同意9798.0504万股，占有效表决股份的84.9698%；

  反对1680.1773万股，占有效表决股份的14.5707%；

  弃权52.9909万股，占有效表决股份的0.4595%。

  2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决，该项议案的有效表决股份为6119.3284万股。

  （1）、发行方式和发行对象

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （2）、发行股票的种类和面值

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （3）、发行价格及定价原则

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （4）、发行数量

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （5）、限售期

  表决情况：

  同意4368.5102万股，占有效表决股份的71.3887%；

  反对1689.5173万股，占有效表决股份的27.6095%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （6）、募集资金投向

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （7）、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  表决情况：

  同意4352.5102万股，占有效表决股份的71.1273%；

  反对1705.5173万股，占有效表决股份的27.8710%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （8）、关于本次非公开发行股票决议有效期限

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  （9）、上市地点

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1689.0173万股，占有效表决股份的27.6014%；

  弃权61.3009万股，占有效表决股份的1.0018%。

  3、审议并通过《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决，该项议案的有效表决股份为6119.3284万股。

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1698.3973万股，占有效表决股份的27.7546%；

  弃权51.9209万股，占有效表决股份的0.8485%。

  4、审议并通过《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决情况：

  同意9780.9004万股，占有效表决股份的84.8210%；

  反对1693.0973万股，占有效表决股份的14.6827%；

  弃权57.2209万股，占有效表决股份的0.4962%。

  5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决情况：

  同意9780.9004万股，占有效表决股份的84.8210%；

  反对1695.5473万股，占有效表决股份的14.7040%；

  弃权54.7709万股，占有效表决股份的0.4750%。

  6、审议并通过《关于重庆财信房地产开发有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决，该项议案的有效表决股份为6119.3284万股。

  表决情况：

  同意4385.5302万股，占有效表决股份的71.6669%；

  反对1676.3773万股，占有效表决股份的27.3948%；

  弃权57.4209万股，占有效表决股份的0.9384%。

  7、审议并通过《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签订<附条件生效股份认购合同>的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决，该项议案的有效表决股份为6119.3284万股。

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1694.9473万股，占有效表决股份的27.6983%；

  弃权55.3709万股，占有效表决股份的0.9049%。

  8、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决情况：

  同意9780.9004万股，占有效表决股份的84.8210%；

  反对1693.0973万股，占有效表决股份的14.6827%；

  弃权57.2209万股，占有效表决股份的0.4962%。

  9、审议并通过《关于提请公司股东大会批准重庆财信房地产开发有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决，该项议案的有效表决股份为6119.3284万股。

  表决情况：

  同意4369.0102万股，占有效表决股份的71.3969%；

  反对1695.5473万股，占有效表决股份的27.7081%；

  弃权54.7709万股，占有效表决股份的0.8950%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、律师姓名： 李海容 张方伟

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的2013 年第四次临时股东大会决议；

  2、关于2013 年第四次临时股东大会的法律意见书。

  国兴融达地产股份有限公司

  董事会

  2013年10月24日