证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  ② 接口测试：由专业的测试开发工程师，开发接口测试工具，针对服务器端程序接口进行测试，用各类异常、破坏性数据对接口进行测试。检查接口在接收到此类数据时，是否有异常、破坏性数据的处理机制，确保接口不被恶意利用，保证服务器端程序的安全性。

  （4）版本管理的质量控制

  游族信息对游戏版本上线流程进行严格控制，从开发服务器到正式服务器，有两次QA操作、一次运维操作三个步骤严格把关，保证每次对外更新上线的版本质量，具体流程如下图：

  图 8 游族信息版本管理质量控制流程图

  ■

  上述流程中，开发人员无权限对外网直接操作；QA人员只对测试过程的测试服务器有权限操作；正式服务器的使用权限通过自动化权限系统严格控制。

  （5）运营过程中的质量控制

  ① 运营服务的质量控制

  游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高游族信息产品的运营质量和市场声誉，游族信息运营部门制定了一系列的运营规范，如《员工基础行为规范》、《玩家事件处理规范及处罚条例》、《用户数据操作流程》、《客服知晓规范》、《游戏活动策划实施流程管理办法》、《数据查询申请管理办法》、《新闻撰写规范》等。

  ② 运营对研发的游戏质量反馈

  游族信息作为具有研运一体的突出特色的专业游戏公司，运营部门对研发部门的支持不可或缺。游族信息的运营平台通过多方面的渠道收集玩家、业界对游戏质量的反馈，并将意见提交给研发部门，研发部门根据意见对游戏进行优化，以更好的游戏质量满足用户体验。

  ③ 客户服务的质量控制

  游族信息向客户提供7×24小时服务热线、在线指导与远程QQ诊断、论坛回复等多种咨询与技术支持服务方式，力推“朋友式”服务并制定了《客户服务指导》、《业务维护指导》与《服务规范监控》以规范游族信息的服务流程。为了保证客户服务质量，游族信息根据《服务考核规范项目手册》每月对客户服务受理、日常回访及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户服务质量，提高用户的满意度。

  游族信息客服部门，一方面严格按照业务流程向用户提供个性化信息服务，另一方面接受用户的服务请求，投诉建议并主动回访，通过对用户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。

  六、游族信息主要财务数据

  根据立信会计师审计出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》，游族信息最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  有关游族信息两年一期的财务状况及盈利能力分析请详见本报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分。

  七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  1、概况

  根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》，截至2013年8月31日，游族信息总资产21,682.69万元，其中：流动资产17,115.60万元，非流动资产4,567.08万元。非流动资产中，固定资产3,558.89万元，无形资产126.61万元。

  2、主要固定资产

  截至2013年8月31日，游族信息主要固定资产情况如下表：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，游族信息固定资产主要是由电子设备及运输设备构成，游族信息办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

  ■

  除上述租赁房产外，游族信息子公司享游信息还向上海灿虹企业投资管理有限公司租赁房产用于办公，截至本报告书签署之日，该等租赁房产尚未取得出租方上海灿虹企业投资管理有限公司提供的房屋所有权证书或其他权利证明文件，该等租赁合同的效力存在不确定性。此外，享游信息目前正处于业务快速发展期，员工数量持续增加，目前正积极寻找其他办公地点。游族信息实际控制人林奇先生承诺，若因上述租赁瑕疵导致游族信息及其子公司产生任何损失的，由其全部承担。

  3、主要无形资产

  截至本报告书签署之日，游族信息主要无形资产情况如下：

  （1）软件著作权

  截至本报告书签署之日，游族信息及其子公司共登记了27项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （2）商标

  截至本报告书签署之日，游族信息及其子公司共取得10项注册商标专用权，具体情况如下：

  ■

  （3）域名

  截至本报告书签署之日，游族信息及其子公司共拥有27个域名，具体情况如下：

  ■

  （二）对外担保情况截至本报告签署之日，游族信息及其控股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  （三）主要负债情况

  截至本报告书签署之日，游族信息主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  八、业务资质情况

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。截至本报告书签署之日，游族信息已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  （一）网络文化经营许可证

  ■

  （二）互联网出版许可证

  ■

  （三）增值电信业务经营许可证

  ■

  九、游族信息100%股权评估情况

  （一）资产评估机构及人员

  本次重组的评估机构为中企华评估，经办注册资产评估师为张齐虹和胡奇。

  （二）评估方法及评估结论

  本次重组的评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对游族信息全部股权进行评估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：

  1、资产基础法评估结果

  截至评估基准日2013年8月31日，游族信息总资产账面价值为21,444.19 万元，评估价值为29,604.45 万元，增值额为8,160.26 万元，增值率为38.05%；总负债账面价值为10,007.02 万元，评估价值为10,007.02 万元，无增减变化；净资产账面价值为11,437.17 万元，净资产评估价值为19,597.43 万元，增值额为8,160.26 万元，增值率为71.35%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估结果

  截至评估基准日2013年8月31日，游族信息总资产账面价值为21,444.19 万元，负债账面价值为10,007.02 万元，股东全部权益账面价值为11,437.17 万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估后企业股东全部权益价值为 386,696.73 万元，增值 375,259.56 万元，增值率3281.05%。

  3、评估结论

  采用资产基础法评估得到的游族信息股东全部权益价值为19,597.43 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 386,696.73 万元，差异 367,099.30 万元，差异率为1873.20%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  游族信息是一家行业内领先的集网页网络游戏、移动网络游戏研发和运营一体化的游戏公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映游族信息的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

  （三）收益法评估方法的具体说明

  1、收益法具体方法和模型的选择

  （1）收益法说明

  本次采用收益法对游族信息股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由游族信息及其全资子公司游娱信息组成。主要是由于：

  ① 游娱信息系游族信息的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道主要依赖于母公司游族信息，因此与母公司一起合并预测。

  ② 享游信息系游族信息的控股子公司，由于成立时间较短，未来年度以研发为主，且尚未有游戏产品推出，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估，其价值在长期股权价值中考虑。

  ③ 游族香港系游族信息在2013年5月于香港注册的全资子公司，由于游族信息尚未对其实际投资（授权股本1万港元），截至评估基准日，该公司尚未开展经营活动，故本次评估值为零。

  （2）评估模型

  本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  ① 计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  ② 预测期的确定

  根据游族信息的实际状况及企业经营规模，预计游族信息在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2013年9月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  ③ 收益期的确定

  根据对游族信息所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑游族信息历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  ④ 自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  ⑤ 终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  ⑥ 年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  ⑦ 折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/（D+E）：股权占总资本比率；

  D/（D+E）：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  ⑧ 溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。游族信息的溢余资产主要为溢余的货币资金。

  ⑨ 非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

  ⑩ 长期股权投资价值

  由于游族信息采用合并口径数据预测，合并数据由游族信息及其全资子公司游娱信息组成，故长期股权投资价值只包括享游信息。

  本次评估采用资产基础法对享游信息进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  ? 有息债务价值的确定

  有息债务主要是指游族信息向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日游族信息无有息债务。

  2、收益法评估假设

  （1）一般假设

  ① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  ② 游族信息的经营者是负责的，且游族信息管理层有能力担当其职务。

  ③ 除非另有说明，游族信息完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响游族信息发展和收益实现的重大违规事项。

  ④ 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  ⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  ⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  ⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

  （2）特殊假设

  ① 游族信息在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

  ② 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ③ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

  ④ 游族信息已取得《中华人民共和国互联网出版许可证》、《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

  ⑤ 游族信息于2011年6月10日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。

  ⑥ 游族信息于2011年11月28日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  ⑦ 截至评估报告出具日，游族信息的全资子公司游娱信息的“软件企业”资质尚在申请办理过程中，本次评估假设游娱信息的《软件企业认定证书》在2013年年内取得“软件企业”资质，税务机关减免税收的备案在2013年12月31日前完成。

  ⑧ 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

  3、预测期的收益预测

  （1）营业收入的预测

  本次评估对于游族信息未来营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  游族信息未来年度的收入来源于网页网络游戏及移动网络游戏的运营收入。

  ① 网页网络游戏运营收入预测

  网页网络游戏运营收入主要来源于自主运营的官网收入及联合运营收入，自主运营的官网收入主要来自于企业自有平台（Youzu.com及9787.com）；联合运营的收入主要来源于各大运营商联合运营的分成收入。

  I、不同运营模式下收入的确认原则

  目前游族信息运营模式主要包括自主运营和联合运营，游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。

  全额法：自主运营模式采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游戏流水（即全部收入金额）。

  净额法：与运营商联运收入的确认方式为净价法，即运营获得的全部游戏流水扣除合作分成后的收入。

  II、游戏流水计算公式

  月游戏流水=月付费用户×ARPU值

  月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

  III、运营指标分析及预测

  i 月活跃登陆用户

  月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。游族信息的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

  ii 付费率

  付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度游族信息游戏产品的付费率在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

  付费率=付费用户/活跃用户

  iii 付费用户

  历史年度游族信息游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续2-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

  iv ARPU值

  根据游族信息历史年度网络游戏ARPU值情况分析，通常在发布游戏的前1-3个月ARPU值较低，2-8个月逐渐趋于峰值，以后年度基本稳定，预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。

  对于现有游戏，未来年度游戏产品涉及的各项运营指标，是游族信息结合历史年度游戏运营指标水平，结合未来竞争形势预测的。

  同时，根据企业的发展规划，企业每年都要推出3-4款精品产品，截至评估基准日尚有4款网页网络游戏在研，部分游戏已经通过企业内部GR评定准备上线发行。未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，同时将企业的产品分为优秀产品及普通产品，根据产品的不同类型及研发团队研发能力、运营团队的历史业绩，根据不同的层次，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  ② 移动网络游戏收入预测

  游族信息未来年度收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于通过iOS、安卓平台发布游戏的自营及联运分成收入。

  I、不同运营模式收入的确认原则

  目前游族信息移动网络游戏运营模式主要包括自主运营和联合运营，游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。

  安卓平台下自主运营模式采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游戏流水（即全部收入金额）。iOS平台下自主运营采用净额法，即业务收入为运营获得的全部游戏流水扣除渠道费后确认。

  与运营商联运收入的确认方式为净额法，即运营获得的全部游戏流水扣除合作分成后的收入。

  II、游戏流水计算公式

  月游戏流水=月付费用户×ARPU值

  月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

  III、运营指标分析及预测

  i 月活跃登陆用户

  月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。游族信息的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

  ii 付费率

  付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度游族信息的付费率在2%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

  付费率=付费用户/活跃用户

  iii 付费用户

  历史年度游族信息游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-10个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续2-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

  iv ARPU值

  根据游族信息历史年度移动网络游戏ARPU值统计，通常在发布游戏的前1-3个月ARPU值较低，2-8个月逐渐趋于峰值，以后年度基本稳定，预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。

  对于现有游戏，未来年度游戏涉及的各项运营指标，是企业结合历史年度游戏运营指标水平，结合未来竞争形势预测的。

  同时，根据企业的发展规划，企业每年都要推出4-5款产品，截至评估基准日尚有7款移动网络游戏在研，部分游戏已经通过企业内部GR评定准备上线发行。未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，同时将企业的产品分为优秀产品及普通产品，根据产品的不同类型及研发团队研发能力、运营团队的历史业绩，根据不同的层次，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  ③ 营业收入预测小结

  本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及游族信息核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  I、预测期内营业收入预测过程

  游戏企业对于游戏产品的研发、排期推广需根据市场的变化时刻监测，以做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果，这也是游族信息多年来游戏发行成功的关键因素之一。本次营业收入预测根据游族信息2013年度及2014年度游戏排期计划，对排期内的每一款游戏做了预测。对于2015年至2017年游族信息的营业收入预测，是以历史数据为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上预测得出的。

  2013年9-12月及2014年度纳入游族信息发行计划的主要游戏产品的付费用户数、游戏流水及ARPU值情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内游戏产品的ARPU值逐年上升主要是因为以下两个原因：（i）游戏初期，处于成长阶段，ARPU较低，随着用户付费习惯的培养，ARPU逐步提高；（ii）游戏末期，随着新引入玩家数量的降低，游戏内活跃玩家比例提高，付费率相对提高，付费比重提高。

  2013年9-12月及2014年度纳入游族信息发行计划的主要游戏产品的收入预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  II、具体游戏产品预测举例—《大侠传》

  游族信息及评估师对该款已上线运营游戏产品的业务数据进行了统计分析。对该款游戏自2012 年7月上线至评估基准日的影响业务流水的包括月活跃用户、付费用户数、月ARPU 值等各运营指标进行了分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势；同时通过对该款游戏的市场表现、游戏玩法及受众群体的分析，结合对目前国内网页网络游戏品种的市场周期分析，确定该款游戏的生命周期、目前所处发展阶段。

  该款游戏的具体历史指标如下：

  ■

  从大侠传用户指标趋势图可以看出，大侠传经过一年多的运营和市场反应，目前处于稳定期末，从而确定大侠传作为一款市场表现优异的网页网络游戏产品，预计于2014 年退出市场。

  通过分析生命周期的各阶段特性，确定用户规模、付费用户、用户 ARPU值等各项指标，进而确定游戏产品的各月流水及分成收入。具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本预测

  游族信息主营业务成本主要包括IDC服务费、CDN服务费、广告费、服务器折旧、职工薪酬、CPS分成、版权金费用、著作权费用、劳务费及分成款等费用组成。未来年度游族信息主营业务成本的预测如下：

  ① IDC服务费

  IDC服务费主要为游戏产品服务器机架、带宽租赁费、技术服务费等。

  ② 云服务及CDN服务费

  云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；CDN服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及CDN服务费合并测算。

  ③ 广告费

  主要为游族信息自主运营的广告费用。随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年广告费比例有所增加。

  ④ 折旧

  折旧是指企业用于运营的固定资产每年的折旧额。

  按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

  ⑤ CPS

  CPS主要为游戏《三十六计》的推广分成款。

  ⑥ 版权金及著作权

  版权金主要为《一骑当先》的版权金摊销，著作权主要为《三十六计》的著作权购买费用摊销，未来年度按照剩余摊销年限摊销。

  ⑦ 分成款

  主要为代理游戏《一骑当先》的收入分成，按照历史年度比例预测。

  （3）营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费和河道管理费。

  根据上海市嘉定区国家税务局沪国税嘉六[2013]000108号文审批，游族信息自2013年2月1日起取得增值税一般纳税人资格，游族信息的相关联合运营业务改缴增值税，税率为6%、17%。

  游族信息的营业税按应税营业收入5%计缴，城市维护建设税按应交流转税的1%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴，河道管理费按应交流转税的1%计缴。

  （4）销售费用的预测

  游族信息的销售费用主要包括工资、折旧、会务费、差旅费及其他等费用。

  人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考游族信息人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本形成的固定资产），来测算年折旧。

  差旅费、会务费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  （5）管理费用的预测

  游族信息的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费等费用。

  人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

  对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本形成的固定资产），来测算年折旧和摊销。

  差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  （6）财务费用的预测

  本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  （7）营业外收支的预测

  游族信息2010年至2013年1-8月的营业外收入主要为政府补助、代扣代缴税款手续费收入等，营业外支出主要为公益性捐赠支出，除增值税退税收入和一定比例的税收返还奖励政策外其他项目未来是否发生具有不确定性，故不予预测。

  未来预测年度的增值税退税收入，主要根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），游族信息销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑游族信息在2013年—2016年可享受该税收优惠政策，游娱信息在2013年—2016年可享受该税收优惠政策。

  根据游族信息与上海蓝天经济城发展有限公司签定的协议书，游族信息2013年预测期内将享受地方财政给予一定比例的税收返还奖励政策，截至本报告书签署之日，该笔奖励返还已全部收到。

  （8）所得税的预测

  游族信息于2011年11月28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所沪地税嘉六[2011]000006号文审批，游族信息享受新办软件生产企业税收优惠：2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减按12.5%计征企业所得税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

  综上，游族信息2013年9—12月及2014年度按12.5%计征企业所得税，2015年及以后年度按15%进行计算，并考虑了研发费用税前加计扣除。

  截至评估报告出具之日，游族信息全资子公司游娱信息的“软件企业”资质尚在申请办理过程中。游娱信息承诺在2013年年内取得“软件企业”资质，税务机关减免税收的备案在2013年12月31日前完成。本次评估假设游娱信息的《软件企业认定证书》在2013年年内取得“软件企业”资质，税务机关减免税收的备案在2013年12月31日前完成。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号），在我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此政策及企业的财务经营状况，游娱信息所得税优惠期为2013年—2017年。

  4、折现率的确定

  （1）无风险收益率的确定

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间市场固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定。

  （2）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、无线电信服务业类似上市公司Beta计算确定。

  结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。

  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  （5）预测期折现率的确定

  ① 计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ke=Rf+β×MRP+Rc

  = 13.55%

  ② 计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  由于企业无有息负债， Kd=0，则WACC＝Ke =13.55%。

  5、评估值的计算过程及评估结论

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （1）溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

  （2）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产，非经营性负债为诉讼事项所产生的预计负债，预计负债采用成本法评估。

  （3）长期股权投资价值的确定

  由于游族信息采用合并口径数据预测，合并数据由游族信息及其全资子公司游娱信息组成，则长期股权投资价值只包括享游信息。

  本次评估采用资产基础法对享游信息进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  6、收益法评估结果

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  （2）付息债务价值的确定

  截至评估基准日，上海游族信息技术有限公司无有息债务。

  （3）股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =386,696.73万元

  7、本次收益法评估增值较高的原因说明

  本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：

  1、游族信息的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是游族信息未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

  2、游族信息的研发、运营及管理团队经验丰富。游族信息团队的丰富经验是游族信息得以成功的关键，该团队有着多年成功的网页网络游戏研发、运营及管理经验和较强的行业影响力。

  3、游族信息拥有相当的用户基础。游族信息现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户并在逐步扩大，不但为游族信息带来了过去三年业绩的高速增长，同时也为游族信息未来的持续稳定发展奠定了基础。

  4、研运一体的上下游协同优势。作为研运一体的游戏公司，游族信息研发人员和运营人员可以在公司内部进行交流，而不需要分别隔离于研发商和运营商两端，这不但省去了运营人员与研发人员之间较为复杂和冗长的沟通链条，也给了研发人员以接近市场，快速反应满足用户需求的条件。此外，研发部门可以借助直接运营带来的玩家直接反馈，提升对玩家数据、偏好等的精准把握，从而对自身的游戏研发形成积极的促进作用。通过自主运营，研发企业也可以获得更多的利润，用以扩张产品线、加大研发投入，进而为公司的更快发展奠定基础。

  十、游族信息未来盈利预测的可实现性说明

  根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113953号合并盈利预测审核报告，游族信息2013年、2014年预测实现的营业收入为61,201.22万元及83,184.18万元，预测实现的归属于母公司所有者的净利润为27,834.21万元和38,746.65万元。 考虑到以下因素，上述盈利预测具有较强的可实现性。

  （一）网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好

  从网络游戏发展阶段来看，传统的客户端网络游戏经过十余年的发展，经历了最开始的引进国外作品的产业培育期到主要厂商开始自主研发的起步期，再到盈利模式不断变化、自主研发水准大大增强的快速发展期等时期，已经开始进入调整期；而新兴的网页网络游戏、移动网络游戏等游戏形式刚刚跨过起步期，行业自主研发占据主导地位，业内公司不断摸索业务模式，开展全方位的竞争，正处在快速发展时期。

  根据2012年中国游戏产业报告，2013年至2017年间，网页游戏市场销售收入将从113亿元增长至236.8亿元，复合增长率可达20.32%；移动游戏市场销售收入将从51.6亿元增长至122.4亿元，复合增长率达24.10%，市场前景广阔。

  （二）游族信息是国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商

  根据易观最新发布的《2013年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，游族信息在网页网络游戏开发商中排名第三（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据8.5%的市场份额。较高的行业市场占有率，一方面说明游族信息的盈利能力正在不断加强，另一方面也使得游族信息在行业内更具有影响力，可进一步增强其品牌优势与用户认可度。

  游族信息凭借在网页网络游戏研发及运营方面的深厚经验积累，积极布局移动网络游戏研发及运营业务，已取得良好的成绩。截至本报告签署之日，游族信息已推出4款移动网络游戏，其中，《大侠传》、《十年一剑》及《一代宗师》三款移动网络游戏为原有成功网页网络游戏的移植题材，《萌江湖》为全新题材。2013 年1-8 月游族信息移动网络游戏营业收入达 5,309.99 万元，占营业总收入的比重达13.44%。

  从游族信息现有网页网络游戏产品和移动网络游戏产品中所积累的用户数据分析，效果营销，广告投放等数据来看，网页网络游戏与移动网络游戏存在着许多相通之处，有相似的用户生命周期、游戏用户规模和收入规模。未来，游族信息将继续借助在网页网络游戏领域取得的经验和优势，大力提升移动网络游戏研发在自主研发中的比重，进一步扩大在移动游戏市场的占有率。截至本报告书签署之日，游族信息有7款移动网络游戏已立项，部分游戏已处于后期测试阶段，即将上线，移动网络游戏业务已处于快速发展阶段。

  （三）游族信息游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性

  盈利预测期内，截至2013年8月31日已上线运营的游戏产品在2013年9-12月及2014年度预测的收入占2013年9-12月及2014年全部预测的收入的比重约为94.10%和46.32%。上述游戏产品中《大将军》、《大侠传》及《女神联盟》构成了预测收入的主要部分，截至本报告书签署之日，《大将军》、《大侠传》尚处于稳定期，2013年9-12月及2014年可带来可观的收益；同时，游族信息于2013年7月推出的《女神联盟》，上线三个月，累计充值金额已达7,900万元，成为构成2013年9-12月及2014年盈利预测收入的主力游戏产品。

  此外，2013年9-12月及2014年至少有4款网页网络游戏及7款移动网络游戏进行测试并发布，充足的游戏产品数量也成为盈利预测实现的有利保证。

  有关游族信息2013年9-12月及2014年游戏产品收入预测请详见本节“九、游族信息100%股权评估情况”。

  综上，游族信息盈利预测是在其所处行业具有良好的前景、已上线游戏具有较强的可预测性及充足的项目储备的基础上做出的，具有较高的可实现性。

  十一、游族信息股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

  （一）游族信息100%股权最近三年曾进行资产评估的情况

  除本次交易外，游族信息100%股权最近三年未进行过资产评估。

  （二）游族信息股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

  游族信息股权最近三年内曾进行五次股权转让和一次增资，具体情况如下表：

  1、股权转让情况

  单位：万元

  ■

  2、增资情况

  ■

  3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

  （1）前次股权转让及增资作价情况说明

  2010年 8月，游族信息进行第一次股权转让，转让作价系交易双方参考游族信息当时的经营状况、盈利能力综合协商确定。本次股权转让时，游族信息仅设立1年，因此交易双方确定交易价格为每元注册资本1元。

  2011年6月，游族信息进行第二次股权转让，转让作价系交易双方参考游族信息当时的经营状况、盈利能力综合协商确定。2010年游族信息的净利润为74.77万元，截至2010年12月31日，游族信息的每股净资产为0.82元。考虑转让方宋辰作为公司原高管的贡献，交易双方确定交易价格为每元注册资本1.5元。

  2011年12月，游族信息进行第三次股权转让，本次转让系控股股东林奇对于高管团队实施的股权激励，转让双方分别为控股股东和游族信息中高层管理人员及技术骨干设立的持股公司，因此本次交易作价确定为每元注册资本1元。

  2012年1月，游族信息实施第一次增资，引入战略投资者武汉光谷博润、常州博润及天津博润。依据游族信息经营状况及未来盈利状况，交易双方协商确定本次交易作价为每元注册资本27元，游族信息整体估值为2.7亿元，相对于游族信息2011年净利润1,266.23万元的估值作价倍数（PE）约为21倍。

  2013年6月、7月，游族信息进行了第四次、第五次股权转让，上述股权转让的原因是游族信息高管持股公司一骑当先出于看好游族信息的发展前景，拟从外部投资者股东处回购部分股权，同时通过出售部分股权的方式从其他投资者处进行融资。上述两次股权转让是游族信息高管团队主导的，意在通过股权增持体现高管团队对游族信息发展的贡献，加强对高管团队的激励。因此2013年的两次股权转让具有特定的背景和目的，由交易双方协商作价，并未进行资产评估，估值作价考虑了游族信息2012年业绩情况、投资者的投资成本、投资回报率、游族信息管理团队贡献等因素，由交易双方综合协商确定。

  游族信息2012年净利润为3,746.64万元，第四次股权转让作价折合为每元注册资本55.86元，公司整体估值为6亿元，相对于2012年净利润的估值作价倍数（PE）约为16倍。从投资回报率来看，出让方李竹对游族信息投资期三年，投资回报约48倍。出让方武汉光谷博润、常州博润、天津博润对于游族信息投资期一年，投资回报率约122%。上述投资回报未考虑投资分红因素。

  游族信息第五次股权转让作价折合为每元注册资本116.38元，公司整体估值为12.5亿元，相对于2012年净利润的估值作价倍数（PE）约为33倍。本次股权转让作价系交易双方在考虑游族信息的发展前景、行业地位、研发实力及管理团队能力的基础上综合协商确定。

  （2）本次交易估值与前次股权转让及增资作价差异说明

  ① 本次交易估值与2012年1月之前的股转转让及增资价格差异较大, 主要系游族信息资本积累的增加及盈利能力的持续增强所致

  截至2011年12月31日，游族信息净资产为2,171.55万元，本次评估基准日为2013年8月31日，基准日游族信息归属于母公司所有者权益为12,023.87万元。可见，2012年以来游族信息资本积累速度较快，为游族信息业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持续的财务状况及资本结构的支持和保障。

  受益于网络游戏行业高速增长，游族信息研发运营的游戏数量不断增加并陆续推出精品游戏，自设立以来游族信息盈利能力大幅提升，业绩呈爆发式增长，导致本次交易估值与2012年1月之前的股转转让及增资价格存在较大差异。

  游族信息设立以来营业收入及净利润数据具体如下表：

  单位：万元

  ■

  ② 2013年的两次股权转让具有特定的背景和特定的目的，与本次交易存在明显的区别

  2013年两次股权转让是游族信息高管团队主导的，意在通过股权增持体现高管团队对游族信息发展的贡献，从而加强对高管团队的激励，且上述两处股权转让价格系交易双方友好协商一致确定，因此未进行评估。

  本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估结果为依据，并由交易对方对于游族信息2013年至2016年的业绩进行承诺。2013至2016年游族信息预测并由管理层承诺的净利润分别为28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。

  此外，2013年的两次股权转让对价全部为现金，支付节奏较快。本次股权转让的对价为上市公司股份，且本次交易所获的股份对价中占比91.60%的股份需锁定三年。

  ③ 本次交易评估作价与近期市场类似交易作价基本可比

  近期上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下表所示，收购的平均动态市盈率倍数为14.01倍。本次交易估值为386,696.73万元，相对于游族信息2013年预测净利润的动态市盈率倍数为13.89倍，与市场同类型交易作价基本可比。

  单位：万元

  ■

  注：数据来源于上市公司并购案例的公告资料。顺荣股份案例数据为依据交易预案中的预估值计算得出。

  综上所述，综合考虑游族信息的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的较大差异具有合理性。

  十二、本次交易股权符合转让条件的说明

  游族信息的股东已分别承诺其依法对游族信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  同时，所有交易对方已做出承诺，保证游族信息是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至本报告书签署之日，游族信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  此外，由于本次交易游族信息100%股权将全部注入上市公司，因此不涉及需要其他股东同意的情况。

  十三、其他情况说明

  （一）游族信息涉及的相关诉讼说明

  1、2013年8月8日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为（2013）海民初字第22312号的传票，北京畅游就游族信息在其游戏产品中使用“轩辕剑”注册商标并以此进行游戏推广事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

  该等诉讼事项发生后，游族信息高度重视并积极采取了整改措施，删除了相关游戏中的“轩辕剑”注册商标标识并立即停止了以此进行游戏推广的行为。同时，游族信息积极与北京畅游进行沟通，并于2013年9月30日与北京畅游签署了《和解协议》。2013年10月9日，北京市海淀区人民法院核发了（2013）海民初字第22312号《民事裁定书》，准许北京畅游撤诉。

  2、2013年9月17日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为（2013）海民初字第22741号的传票，北京畅游就游族信息未经许可在其游戏产品中使用查良镛先生（笔名“金庸”）作品部分元素事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

  该等涉诉事项发生后，游族信息立即对其已在运营中的全部游戏产品进行了自查与整改，删除了相关游戏产品中已使用的金庸相关作品元素。游族信息与北京畅游、完美世界（北京）软件有限公司、查良镛先生（笔名“金庸”）等相关权利人已达成和解意向。2013年10月14日，北京市海淀区人民法院核发了（2013）海民初字第22741号《民事裁定书》，准许北京畅游撤诉。

  3、2013年9月21日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票，Adobe Systems Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第468号）。

  该等涉诉事项发生后，游族信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，并主动联系Adobe经销商购买运营所需的正版软件。

  对于上述三起诉讼事宜，游族信息已确认合计960万元的预计负债。

  为了维护交易完成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游族信息实际控制人林奇先生承诺：

  （1）将督促游族信息购买正版软件作为生产经营的工具，使游族信息在知识产权方面规范操作。

  （2）如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高于立信会计师对游族信息出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额的，由林奇向游族信息偿还高于预计负债部分的经济损失。

  （3）在本次重大资产重组评估基准日后的任何时间内，若因游族信息在本次重大资产重组评估基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产权方面的不规范操作，被相关权利人起诉或追索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。

  第六节 发行股份情况

  本次交易涉及的股份发行包括向林奇等8名交易对方发行股份购买资产及向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  一、发行股份购买资产

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

  其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （四）发行股份购买资产的股份发行数量

  依据上市公司与发行股份购买资产的8名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,770,051股，具体如下：

  ■

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  （五）股份的锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  二、配套融资

  （一）发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  （三）发行价格

  本次配套融资的定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.06元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过49,000万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,131,782股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）募集资金投向

  本次交易募集的配套融资拟用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营，配套融资成功后，募集资金不以任何形式用于补充流动资金，具体投向请参见“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”。

  （六）锁定期

  本次交易完成后，上市公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

  三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

  本次交易前，上市公司总股本为8,293.99万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行19,277.01万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过2,713.18万股。交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达33.31%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

  单位：万股

  ■

  备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：

  (下转B17版)