证券时报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013-084

  珠海港股份有限公司第八届

  董事局第三十三次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事局第三十三次会议通知于2013年10月18日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年10月22日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、关于珠海港物流发展有限公司与珠海国际货柜码头（高栏）有限公司开展码头装卸业务关联交易的议案

  为拓展煤炭贸易物流业务，公司全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称"珠海港物流"）经与珠海国际货柜码头（高栏）有限公司（以下简称"高栏国码"）协商一致，双方拟签订服务合同，由高栏国码为珠海港物流在码头内提供内贸煤炭的装/卸船、仓储保管及专用堆场使用等服务，珠海港物流向高栏国码支付相应的费用。预计该项业务年度交易金额约人民币2000万元。

  因高栏国码系公司控股股东珠海港控股集团有限公司持股50%的参股企业，公司董事局主席欧辉生先生任高栏国码董事，公司全资企业珠海港物流与高栏国码的交易行为视同为上市公司行为，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。该事项已经过独立董事事前认可，独立董事同意将该事项提交董事局会议审议。

  议案内容详见刊登于2013年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于珠海港物流发展有限公司与珠海国际货柜码头（高栏）有限公司开展码头装卸业务的关联交易公告》。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人，反对0人，弃权0人。关联董事欧辉生先生回避表决。

  二、关于注销珠海港晟物流有限公司的议案

  珠海港晟物流有限公司（以下简称"港晟公司"）系公司全资企业珠海港物流的全资子公司，因珠海港物流战略发展需要，自2013年5月起，原属港晟公司的特许经营资质、固定资产、属下职员及客户资源等已全部转移至珠海港物流及珠海港物流其他子公司，目前港晟公司实际已无经营业务。为节约人力成本、提升管理效益，拟申请注销港晟公司并办理工商税务等相关手续。

  本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。

  三、关于设立珠海港达供应链管理有限公司昆山子公司的议案

  为拓展企业发展空间，公司全资企业珠海港达供应链管理有限公司（以下简称"港达公司"）拟在江苏省昆山市综合保税区设立港达供应链昆山子公司（以下简称"项目公司"，公司名称最终以工商登记部门核定为准），通过开展高端保税物流仓储、供应链金融服务、大宗货物总包及南北干线运输等业务，提升企业的发展规模及效益。

  项目公司注册资本拟定为人民币1000万元，港达公司占项目公司100%股份。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  议案内容详见刊登于2013年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于设立珠海港达供应链管理有限公司昆山子公司的公告》。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。

  珠海港股份有限公司

  董事局

  2013年10月24日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013-085

  珠海港股份有限公司关于

  珠海港物流发展有限公司与

  珠海国际货柜码头（高栏）有限公司

  开展码头装卸业务的关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为拓展煤炭贸易物流业务，珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称"珠海港物流"或"乙方"）经与珠海国际货柜码头（高栏）有限公司（以下简称"高栏国码"或"甲方"）协商一致，双方拟签订服务合同，由甲方为乙方在码头内提供内贸煤炭的装/卸船、仓储保管及专用堆场使用等服务，乙方向甲方支付相应的费用。预计该项业务将涉及约100万吨煤炭装卸作业量，年度交易金额约人民币2000万元。

  因高栏国码系公司控股股东珠海港控股集团有限公司持股50%的参股企业，公司董事局主席欧辉生先生任高栏国码董事，公司全资企业珠海港物流与高栏国码的交易行为视同为上市公司行为，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  上述事项已经2013年10月22日召开的公司第八届董事局第三十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事8人，同意8人。关联董事欧辉生先生回避表决。

  二、关联方基本情况

  珠海国际货柜码头（高栏）有限公司，成立时间：1994年；企业性质：中外合资经营企业；注册资本：10570万美元；注册地：珠海；法定代表人：张少杰；营业执照注册号：440400400000241；国税登记证号：440401618262168；经营范围：经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱装卸作业、仓储、疏运业务和其他与件杂货及集装箱码头有关业务。高栏国码目前股权结构为：珠海港控股集团有限公司持有50%股权, 和黄港口珠海（高栏）有限公司50%股权。2012年末，高栏国码经审计总资产22.7亿元、净资产9.15亿元；2012年实现营业收入1.22亿元，净利润-0.17亿元。2013年1-8月，未经审计总资产22.5亿元、净资产9.23亿元，营业收入0.9亿元，净利润0.08亿元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  遵循公平、公正、公开原则，以签订合同时的市场价格为基准，经双方协商确定服务价格，并按照合同约定的时间及方式进行结算。

  四、交易合同的主要内容

  （一）服务内容

  甲方为乙方提供内贸煤炭的装/卸船、堆场归垛、储存保管、机械辅助堆高等服务，并同意为乙方首期提供2万平方米专用堆场，时间为36个月，以供煤炭的筛分、装箱、堆放之用，如乙方在前12个月完成双方约定的货量指标，双方可协商再调整专用堆场面积。

  （二）服务费用

  以签订合同时的市场价格为基准，经双方协商确定服务费率，并由甲方根据服务项目及装卸煤炭的吨数或箱量收取服务费用，同时甲方根据合同向乙方收取堆场使用费、水电费等配套费用。

  （三）费用的支付方式

  费用于原煤卸船作业前支付卸船费用的100%，余下装船费及其他费用于每月15日前结算。甲方收到乙方相关费用付款后3天内提供正本增值税发票给乙方，甲方自到期付款日起按日收取迟付款额千分之五的滞纳金，并有权停止乙方在码头的一切作业。

  （四）合同有效期

  本合同有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。合同期满前三十天，双方应洽商是否续约事宜。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  高栏港是珠海的主港区，而位于高栏港的高栏国码是珠海市货物进出口的主要码头之一。珠海港物流依托高栏国码开展煤炭贸易物流业务，可以凭借高栏国码丰富的内贸航线资源及成熟的装卸工艺，缩短煤炭贸易物流周转时间，提升在煤炭物流市场的竞争力；同时，通过与码头建立良好的合作关系，将获得更多服务货主及船公司的机会，有利于拓展珠海港物流未来的潜在客户。本次合作将实现港口企业与物流企业的业务协同，对于公司港口物流主业的发展有着重要的现实意义。利用高栏国码提供的装卸服务和专用堆场，珠海港物流可为货主开展块煤装箱及原煤筛分等业务，预计可取得的净利润总额为390万元。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额236万元。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。关联交易表决程序合法有效，关联董事已回避表决，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  八、保荐机构对该关联交易事项的意见

  经核查，公司保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称"华林证券"）认为：上述关联交易符合珠海港物流的业务发展需要，交易内容及定价政策公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。上述关联交易履行了合法有效的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、珠海港《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定。华林证券对公司上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事局决议；

  2、华林证券有限责任公司关于珠海港股份有限公司关联交易的专项核查意见；

  3、珠海港物流与高栏国码内贸煤炭装卸服务合同。

  珠海港股份有限公司

  董事局

  2013年10月24日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013-086

  珠海港股份有限公司关于设立

  珠海港达供应链管理有限公司

  昆山子公司的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为抢抓华东地区经济大发展给物流产业带来的机遇，实施"走出去"发展战略，拓展企业发展空间，珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）的全资企业珠海港达供应链管理有限公司（以下简称"港达公司"）拟在江苏省昆山市综合保税区设立港达供应链昆山子公司（以下简称"项目公司"，公司名称最终以工商登记部门核定为准），通过开展高端保税物流仓储、供应链金融服务、大宗货物总包及南北干线运输等业务，提升企业的发展规模及效益。

  项目公司注册资本拟定为人民币1000万元，港达公司占项目公司100%股份。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  上述事项已经2013年10月22日召开的公司第八届董事局第三十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事9人，同意9人。

  二、投资标的的基本情况

  项目公司名称：珠海港达供应链管理有限公司昆山子公司（公司名称最终以工商登记部门核定为准）；公司注册地：江苏省昆山市；企业性质：有限责任公司。项目公司注册资本人民币1000万元，港达公司以自有资金出资1000万元，占项目公司100%股份。

  项目公司经营范围：保税进口业务、退税出口业务、"一日游"业务、特殊监管区域间的流转业务等高端保税业务，并与珠海港物流发展有限公司（以下简称"珠海港物流"）协同开展大宗货物总包及南北干线运输业务（经营范围最终以工商登记部门核定为准）。

  三、对外投资目的和对公司的影响

  港达公司在珠海物流行业领域内具有明显的政策优势和管理优势，但仅靠珠海当地有限的物流市场资源，已无法满足公司物流板块快速发展的需要。因此，把握华东地区经济大发展的契机、拓展物流及保税业务是珠海港提升物流业务规模及盈利能力的重要举措。

  项目公司将以港达公司成熟的保税VMI（供应商管理库存）运作模式为依托，积极开展以制造商为核心的供应链服务，同时与珠海港物流华东分公司协同发展，以拓展华东地区物流总包业务为重点，最终实现物流网络延伸至华东地区并与华南区域形成双向互补的货物流通渠道，推动公司物流主营业务的网络规模化发展。

  四、其他

  公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务。

  珠海港股份有限公司

  董事局

  2013年10月24日