证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署情况

  1、 协议基本情况

  深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与重庆复创医药研究有限公司（以下简称"重庆复创"或"乙方"）于日前签署协议，将Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）在中国大陆地区内的独家开发和市场权利（包括所涉技术秘密、中国专利申请权和/或基于该申请获得的中国专利权及中国临床研究批件）转让给深圳信立泰，转让价格为人民币2,500万元；同时，产品上市时起至专利权期满或失效期间，深圳信立泰每年将根据该产品销售收入的比例（销售收入小于等于人民币30,000万元时，提成比例为2%；销售收入大于人民币30,000万元时，提成比例为1%）向重庆复创支付提成费用。

  2、 所必需的审批程序

  本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  3、 资金来源：公司自有资金。

  二、交易对手方介绍

  （一）单位名称：重庆复创医药研究有限公司

  1、 法定代表人：傅洁民；

  2、 企业性质：外资企业；

  3、 注册资本：1143万美元；

  4、 营业执照注册号：500000400037369；

  5、 主营业务：新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）；

  6、 注册地：重庆市北部新区人和街道星光大道100号；

  7、 主要股东及实际控制人：上海复星医药（集团）股份有限公司（下称"复星集团"）控股孙公司上海复星新药研究有限公司出资571.50万美元等值人民币，占50%的股权；复星集团控股孙公司重庆医药工业研究所有限责任公司及江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资114.30万美元等值人民币，各占10%的股权；王为波先生（美国国籍）出资342.90万美元（技术），占30%的股权。实际控制人为郭广昌。

  （二）重庆复创与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

  （三）重庆复创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （四）履约能力分析

  经查询，协议涉及产品之专利权、专利申请权、临床研究批件及生产技术权属清晰，重庆复创具备履约能力。

  三、协议的主要内容

  （一）交易标的：苯甲酸复格列汀在中国大陆地区内的独家开发和市场权利，具体包括该项目所涉技术秘密（包括但不限于其配方、工艺、流程、规格、设计及上述有关的资料和记录）、该项目所涉中国专利申请权和/或基于该申请获得的中国专利权、中国临床研究批件。

  （二）交易价格：人民币贰仟伍佰万元整（￥2,500元）；同时，产品上市时起至专利权期满或失效期间，深圳信立泰每年将根据该产品销售收入的比例（销售收入小于等于人民币30,000万元时，提成比例为2%；销售收入大于人民币30,000万元时，提成比例为1%）向重庆复创支付提成费用。

  （三）付款方式：根据合同履行进展情况分六期进行付款。

  （四）协议履行期限：截止于保护苯甲酸复格列汀结构的最先专利权期满或失效。

  （五）违约责任：

  甲、乙双方对其单方违反本协议的行为按照协议规定承担退还款项、已付款项作为违约金及赔偿各方因此造成的损失等责任。

  四、交易目的及对公司的影响

  （一）交易目的

  Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）是重庆复创独立研究开发的一种DDP抑制剂，具有开发成为治疗II型糖尿病药物的前景。公司购买苯甲酸复格列汀在中国大陆地区内的独家开发和市场权利，可实现该产品在较长专利期内在国内独家销售该产品，该产品有助于丰富公司产品线，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，符合公司发展战略。

  （二）本协议的交易金额为2,500万元，占公司2012年度经审计总资产的0.84%，占2013年三季报期末账面货币资金的3.91%，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果的不存在不利影响。

  （三）本协议的履行不影响公司业务的独立性。

  五、风险提示

  鉴于前期动物试验结果仍需在临床试验中验证其安全性和有效性，存在不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于产品的开发情况，因此产品生产批件的取得存在不确定性，具有一定的投资风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十四日