证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

根据公司本次非公开发行部分募集资金拟用于购买相关标的资产的审计、评估报告，本次董事会会议对2013年5月24日公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》进行了修订。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案涉及公司控股股东盈峰控股认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案相关内容详见公司于2013年10月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年10月24日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于本次非公开发行涉及的相关审计、资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议;

为本次非公开发行部分募集资金收购上虞专用风机有限公司（以下简称“上虞专风”）100%股权之目的：

1、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上虞专风2012年度和2013年1-5月的财务报告进行了审计，并出具了天健审（2013）6093号《审计报告》。

2、 坤元资产评估有限公司以2013年5月31日为基准日对上虞专风进行了评估，并出具了坤元评报[2013]334号《浙江上风实业股份有限公司拟收购股权涉及的上虞专用风机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》;

关于本次非公开发行部分募集资金拟收购资产的相关评估工作已经完成，本公司董事会对本次交易所涉评估相关问题发表意见如下：

坤元资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

在相关资产评估过程中，坤元资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

坤元资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司与曹国路先生签署附条件生效的股份认购补充合同的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司及其全资子公司上风（香港）有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司签署的关于上虞专风之附生效条件的股权转让补充协议的议案》，并提交股东大会审议;

根据审计报告、评估报告结果，本次董事会对2013年5月24日公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过的《关于公司及其全资子公司上风（香港）有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司签署的关于上虞专风之附生效条件的股权转让协议》进行了补充。本次补充协议确定了股权转让价款为305,251,500.00元，进一步细化了股权转让款的支付、股权过户方面的安排。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并提交股东大会审议;

公司控股股东盈峰控股参与认购本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次盈峰控股认购公司发行的股票，构成关联交易。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案涉及本公司控股股东盈峰控股认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

九、审议通过《关于提请公司股东大会批准盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》，并提交股东大会审议;

公司控股股东盈峰控股认购本次非公开发行股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）可能触发收购要约义务。

根据《收购办法》的规定，如公司股东大会批准盈峰控股免于发出收购要约，盈峰控股可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向深圳证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

因本议案涉及本公司控股股东盈峰控股认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议;

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》;

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》.

公司定于2013年11月8日召开公司2013年第四次临时股东大会。本次股东大会有关事项详见《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号： 2013-038

浙江上风实业股份有限公司第六届

监事会第十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于2013年10月16日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第六届监事会第十一次临时会议的通知。会议于2013年10月23日下午14时在广东市威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由监事会主席鲍仕陆先生主持。本次会议应出席会议监事3名, 实际参与表决监事3名,会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，以书面表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》

1、本次发行股票种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式：

本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行数量：

本次非公开发行A股股票的数量不超过8,200万股（含8,200万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式：

本次发行对象为包括盈峰投资控股集团有限公司、曹国路先生在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰投资控股集团有限公司系本公司控股股东，其承诺以不低于9,000 万元且不超过 15,000 万元现金认购本次非公开发行的股份,曹国路承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，且本次认购的股份总额小于本次非公开发行完成后公司股本总额的5%。盈峰投资控股集团有限公司及曹国路先生均不参入本次发行的询价，与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、定价方式：

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届第二十次临时董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.42元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，因此除权除息后，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股。

最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

盈峰投资控股集团有限公司、曹国路先生承诺，自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股票。其余发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点：

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数额及用途：

本次非公开发行预计募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），拟投入如下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、向原股东配售安排：

本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、本次发行决议有效期：

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2013年10月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2013年10月24日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

监 事 会

二○一三年十月二十三日