证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）股权收购项目基本情况

公司拟用本次非公开发行股票募集资金30,525.15万元收购上虞专风100%股权。2013年5月24日及2013年10月23日，公司、上风香港与上虞专风股东曹国路、香港专风分别签订了《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让补充协议》。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]334号《资产评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，使用收益法评估的上虞专风全部权益价值为30,525.15万元。经各方协商，同意公司收购上虞专风100%股权的价格为30,525.15万元。本次交易的具体内容如下：

1、上虞专风基本情况介绍

（1）公司简介

公司名称：上虞专用风机有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：上虞市东关街道人民西路1818号

办公地址：上虞市东关街道人民西路1818号

法定代表人：曹国路

注册资本：1,350万美元

成立日期：2004年4月2日

经营范围：生产：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备；销售：自产产品。

（2）股权结构

截至本预案披露日，上虞专风股权结构如下：

（3）主营业务情况

上虞专风自设立以来即专注于工业、民用、核电、轨道风机及鼓风机的研发、生产及销售业务，主要产品包括风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口等。上虞专风客户广泛分布于高层建筑、厂矿企业、电力、石油、化工、冶金、建材、环保、国防、地铁、隧道、煤矿等行业，包括万达地产、深圳地铁、无锡地铁、中核、广核等大型客户。

目前，上虞专风为高新技术企业、浙江省工商企业信用AAA级企业、浙江省重点建设工程招标投标领域信用等级AAA级企业，并获得ISO 9001:2008、ISO 14001:2004、ISO 10012:2003、GB/T 28001-2001认证，拥有民用核安全设备设计许可证、浙江省著名商标；上虞专风“专风牌风机”被认定为浙江名牌产品，“专风牌可变翼地铁隧道轴流风机”被认定为绍兴名牌产品。此外，上虞专风技术研发实力雄厚，在风机领域拥有数十项专利。

（4）历史沿革

① 2004年4月，上虞专风设立

上虞专风系由曹国路（中方）与杨延毅（外方）于2004年3月申请设立，为中外合资企业。公司投资总额2,998万美元，注册资本1,350万美元，其中：曹国路出资额850万美元；杨延毅出资额500万美元。

上虞专风设立时的股权结构如下：

单位：美元

2004年3月17日，上虞专风取得上虞市对外经济贸易合作局核发的“虞外经贸资（2004）25号”《关于同意设立外商投资企业的批复》。2004年3月19日，公司取得浙江省人民政府核发的“商外资浙府绍字（2004）02607号”《外商投资企业批准证书》，2004年4月2日，上虞专风取得上虞市工商局核发的“企合浙绍总字第003026号”《企业法人营业执照》。

2004年5月31日，上虞同济会计师事务所出具了“虞同会验（2004）外字第031号”《验资报告》，对第一期出资50万美元进行了验证。

② 2004年6月，实收资本变更

上虞专风实收资本由50万美元变更为150万美元，新到位的100万美元由曹国路出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2004年6月11日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2004）第148号”《验资报告》，对出资进行了验证。

③ 2004年12月，实收资本变更

上虞专风实收资本由150万美元变更为229.996万美元，新到位的79.996万美元由杨延毅出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2004年12月30日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2004）第323号”《验资报告》，对出资进行了验证。

④ 2005年4月，实收资本变更

上虞专风实收资本由229.996万美元变更为259.996万美元，新到位的30万美元由曹国路出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2005年4月15日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2005）第81号”《验资报告》，对出资进行了验证。

⑤ 2005年12月，股权转让

2005年12月，经上虞专风董事会决议，杨延毅将其持有的15.56%股权转让给陈万海（外方），将其持有的2.96%的股权转让给曹卓讼（外方）。

本次股权转让后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2005年12月21日，上虞专风取得上虞市对外经济贸易合作局核发的“虞外经贸资（2005）195号”《关于同意股权转让的批复》，以及浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

⑥ 2005年12月，实收资本变更

上虞专风实收资本由259.996万美元变更为509.99万美元，新到位的249.996万美元由陈万海出资210万美元，曹卓讼出资39.996万美元。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2005年12月28日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2005）第307号”《验资报告》，对出资进行了验证。

⑦ 2006年1月，实收资本变更

上虞专风实收资本由509.99万美元变更为610.01万美元，新到位的100.02万美元由曹国路出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2006年1月23日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2006）第28号”《验资报告》，对出资进行了验证。

⑧ 2006年2月，实收资本变更

上虞专风实收资本由610.01万美元变更为980.01万美元，新到位的375.00万美元由曹国路出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2006年2月14日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2006）第44号”《验资报告》，对出资进行了验证。

⑨ 2006年4月，实收资本变更

上虞专风实收资本由980.01万美元变更为1,229.99万美元，新到位的244.98万美元由曹国路出资。

本次出资后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2006年4月20日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2006）第166号”《验资报告》，对出资进行了验证。

⑩ 2006年12月，股权转让

2006年12月，经上虞专风董事会决议，杨延毅将其持有的8.89%股权转让给香港专风。

本次股权转让后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2006年12月25日，上虞专风取得上虞市对外经济贸易合作局核发的“虞外经贸资（2006）213号”《关于同意股权转让的批复》，及浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2007年2月，实收资本变更

上虞专风实收资本由1,229.99万美元变更为1,350.00万美元。其中，曹国路缴纳34.25美元、曹卓讼缴纳36.00美元、香港专风缴纳120.00万美元。

本次出资后，上虞专风注册资本全部到位，股权结构如下：

单位：美元

2007年3月17日，上虞天马联合会计师事务所出具了“虞天马验（2007）第43号”《验资报告》，对出资进行了验证。

2011年3月，股权转让

2011年3月，经上虞专风董事会决议，杨延毅将持有的9.63%股权转让给香港专风；陈万海将持有的15.56%股权转让给香港专风、曹卓讼将持有的2.96%股权转让给香港专风。

本次股权转让后，上虞专风股权结构如下：

单位：美元

2011年3月，上虞专风取得上虞市对外经济贸易合作局核发的“虞外经贸资（2010）149号”《关于同意股权转让的批复》，及浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

香港专风设立于2006年11月15日，截至本预案披露日，曹国路为香港专风实际控制人。

（5）董事会决议情况

2013年10月22日，上虞专风召开董事会会议，一致同意曹国路转让上虞专风62.963%的股权予上风高科，香港专风转让上虞专风37.037%的股权予上风香港或指定第三方（上风高科及其下属控股子公司）。

（6）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容

上虞专风《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“任何一方如要转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先受让权。”上述内容对本次交易无影响。

（7）原高管人员的安排

为保持上虞专风经营的连续性和稳定性，本次非公开发行完成后，公司暂无对上虞专风原有高管人员进行调整的计划。

2、上虞专风主要资产权属、主要负债、对外担保及其他事项情况

（1）主要资产权属情况

截至 2013 年5 月31 日，上虞专风主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等；固定资产主要为房屋建筑物和专用设备等；无形资产为土地使用权。

截至2013年5月31日，上虞专风共有9处房产及9处土地。其中，房产总面积为65,927.34平方米，账面价值合计53,683,995.17元，土地总面积为91,299.21平方米，账面价值合计12,897,399.73元。截至2013年5月31日，上述房产及土地已全部用于抵押，具体情况如下：

截至2013年5月31日，上虞专风已将7,448.03万元其他货币资金质押，用于开具银行承兑汇票、保函、信用证和借款等。

2013年9月23日，曹国路控制的香港专风与盈峰控股签署《股权质押合同》，将其持有的上虞专风30%股权出质予盈峰控股。上述股权质押的工商登记正在办理中。

为确保上述股权质押事项不会妨碍上虞专风股权转让及本次非公开发行股权收购项目的顺利实施，2013年10月8日，盈峰控股承诺：在上虞专风股权过户前十日协助各方办理解除股权质押登记手续，保证不会对本次非公开发行造成实质性障碍，不会损害上市公司及中小股东权益。

截至本预案披露日，上虞专风合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备、商标、专利权等，资产权属清晰。除上述资产抵押、质押及股权质押外，上虞专风不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要负债情况

截至2013年5月31日，上虞专风的主要负债为短期借款、其他应付款、应付票据、应付账款、预收款项和应交税费等。最近一年及一期，上虞专风的主要负债情况如下：

单位：万元

（3）对外担保及其他事项情况截至2013年5月31日，上虞专风对外担保情况如下：

单位：万元

截至本预案披露日，上虞专风对外担保金额已减至1.8亿元以下，总体呈下降趋势。2013年10月23日，曹国路及香港专风承诺：在非公开发行材料申报前，将上虞专风对外担保金额降低至1.5亿元以下，在本次非公开发行发审会审核之前，解除上虞专风的所有对外担保。

截至2013年5月31日，上虞专风应收的非经营性资金往来款总额为30,296.49万元。截至2013年10月23日，该金额已减至9,998.07万元，总体呈下降趋势。根据《附生效条件的股权转让协议及补充协议》，上风高科将在股东大会批准且完成62.963%的股权过户后三个工作日内，向曹国路支付第一笔股权转让款为1亿元（详细支付安排见本章节“6、附条件生效的股权转让协议内容摘要”）。2013年10月8日，曹国路承诺将其获得的上虞专风股权转让价款优先用于解决上虞专风关联方及非关联方非经营性资金占用等事项。同时曹国路及香港专风承诺：在上风高科向中国证监会正式提交2013年度非公开发行申报材料之日前三日（最迟不迟于2013年11月30日），确保上虞专风发生的关联方及非关联方资金占用全部清理完毕，并确保其自身及关联方不再占用上虞专风资金。上述措施能够有效解决上述上虞专风非经营性资金占用。

3、上虞专风主要财务情况

天健已对上虞专风的2012年12月31日及2013年5月31日资产负债表、2012年度及2013年1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审（2013）6093号《审计报告》，上虞专风经审计的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

4、上虞专风资产评估及增值情况

根据坤元评估对上虞专风截至2013年5月31日的全部股东权益价值出具的坤元评报[2013]334号《资产评估报告》，在持续经营前提下，坤元评估采用收益法和资产基础法对上虞专风的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2013年5月31日，上虞专风全部股东权益价值在收益法下评估值为30,525.15万元，在资产基础法下评估值为23,584.39万元，经综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日上虞专风净资产评估值为30,525.15万元。

上述评估的评估结果汇总表如下：

单位：万元

（1）评估方法的选取及相关考虑

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估未采用市场法。

鉴于上虞专风业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合被评估单位实际情况、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估分别采用资产基础法和收益法对上虞专风的股东全部权益价值进行评估。

上虞专风股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为23,584.39万元，采用收益法评估的结果为30,525.15万元，两者相差6,940.76万元，差异率为22.74%。

经分析，坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对账外的专利或非专利技术、销售网络、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。坤元评估认为，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用收益法评估结果30,525.15万元作为上虞专风股东全部权益的评估值。

（2）评估增值原因分析

上虞专风在资产基础法下评估增值11,028.68万元，主要系无形资产增值5,678.01万元以及固定资产增值3,728.69万元。其中，无形资产增值主要系土地使用权增值所致；固定资产增值主要系建筑类及设备类固定资产重置价值上升所致。

上虞专风在收益法下评估增值17,969.44万元，该增值体现了上虞专风专利及非专利技术、销售网络、商誉等无形资产的价值，能够更加全面、合理、客观地反映上虞专风股东全部权益的价值。

5、交易价格及定价依据

根据上风高科、上风香港（甲方）与曹国路、香港专风（乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议补充协议》，各方一致同意根据坤元评估对上虞专风全部股权权益的评估值（以2013年5月31日为评估基准日）确定此次股权转让价格。2013年9月30日，坤元评估出具坤元评报[2013]334号《资产评估报告》，按照收益法评估的股东权益价值为30,525.15万元。经上述协议签署各方充分沟通和协商，最终确定上虞专风100%股权交易价格为30,525.15万元。

6、附条件生效的股权转让协议内容摘要

（1）《附生效条件的股权转让协议》

2013年5月24日，上风高科、上风香港（甲方）与曹国路、香港专风（乙方）签订了《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

（2）《附生效条件的股权转让协议补充协议》

2013年10月23日，上风高科、上风香港（甲方）与曹国路、香港专风（乙方）签订了《附生效条件的股权转让协议补充协议》，协议主要内容摘要如下：

7、业绩补偿承诺

上虞专风控股股东、实际控制人曹国路先生承诺：上虞专风2013年至2015年经审计的净利润以2012年经审计的净利润30,519,991.93元为基础，年复合增长率不低于10%，即2013年至2015年上虞专风的利润应分别为不低于33,580,000.00元、36,930,000.00元、40,630,000.00元（净利润为扣除资产处置后的审计净利润）。此外，曹国路先生及香港专风实业有限公司承诺上虞专风2015 年12月31日应收账款余额除以2015年度销售收入的数值小于1.2（包括本数）。若上虞专风经审计实际净利润低于上述承诺业绩，由曹国路先生向上风高科承担补偿义务。利润补偿采取逐年累计补偿，具体补偿措施如下：

2013年、2014年：补偿截止当期期末累计净利润差额部分。具体如下：利润补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿金额。

2015年：截止当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现的净利润）×（本次收购对价/截止当期期末累计承诺净利润）-已补偿金额。

按照上述方式计算出的利润补偿金额小于或等于0，则不补偿，已经补偿的不再冲回。利润补偿方式采取现金补偿（如曹国路先生无法以现金方式补偿，可采取其他合理方式），即承诺期结束后，如未实现利润承诺，自上风高科年报审计会计师出具利润承诺专项报告之日起15个工作日内，曹国路先生以现金或其他合理方式向上风高科补足。

为了确保乙方依法履行业绩承诺，曹国路先生应将认购的上风高科定向增发股票（股份认购协议有规定的，从其规定）质押给上市公司控股股东或上风高科指定的其他第三方。

8、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）公司董事会意见

2013年10月23日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

坤元资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

在相关资产评估过程中，坤元资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

坤元资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

（2）独立董事意见

2013年10月23日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

坤元资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

在相关资产评估过程中，坤元资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

坤元资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中13,000万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）优化资产结构、增强偿债能力

最近三年及一期，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：

近年来，公司资产规模总体增长迅速，营运资金需求也随之大幅增长，公司资产负债水平总体呈上升趋势。短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。同时，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额与负债的比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较低水平，给公司带来了较大的偿债压力。因此，本公司需要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，提升公司盈利能力。

（2）公司营运资金需求较大

上风高科主要从事漆包线及各类风机的研发、生产及销售。漆包线及风机属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有回款周期长及资金占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

① 采购环节

漆包线及风机产品对原材料的质量要求较高，主要原材料为铜、钢材等金属原料，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增加。

② 销售环节

本公司为客户提供不同种类的风机及漆包线产品，处于机械设备制造产业链的前端。根据行业特征和销售模式，本公司作为风机及漆包线供应商，应收账款的回款时间及货款结算时间会受到下游客户的工程完工、验收交付及结算时间的影响。由于核电、轨道交通等行业客户的工程施工、建设周期较长，导致本公司的应收账款周转速度较慢，进一步增加了本公司的营运资金压力。

此外，上风高科与上虞专风风机业务的后续整合亦需相应资金支持，上述流动资金亦有利于提高整合绩效。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于收购上虞专风100%股权及补充流动资金项目，上述募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合国家相关的产业政策，顺应了风机行业新一轮整合的发展趋势，对于公司实现做大做强风机业务发展目标具有重要的战略意义。

本次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司能够将风机业务延伸至工业与民用建筑领域，进一步丰富风机产品种类，完善产品链条，拓宽产品销售渠道，提升市场占用率，巩固公司在风机行业中的领先优势，为公司风机业务未来进一步发展奠定基础。

本次非公开发行后，公司还将与目标公司整合双方在生产、研发、客户、人力及管理等方面的优质资源，发挥双方风机业务的协同和规模效应，提升风机及配件的生产、研发、销售及售后服务水平，降低公司运营及管理成本，强化公司综合竞争力，实现双方优势互补，全面提升企业价值。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股权收购项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将拓展风机业务领域，完善产品结构，形成新的利润增长点。因此，本次非公开发行有利于公司进一步提升持续盈利能力。

由于公司从事的风机及漆包线业务在生产经营过程中需要投入大量资金，且其近年来风机及漆包线业务资产规模迅速扩张，公司资金周转压力及资金需求较大。本次非公开发行补充流动资金项目将缓解公司资金周转压力，充实营运资本实力，降低财务风险，改善财务结构，有利于公司持续、稳健、快速发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购上虞专风100%股权、补充流动资金项目。本次募投项目实施后，公司将通过对上虞专风股权的收购以及补充流动资金扩充产品线，进一步实现业务协同和规模效应以提升公司的生产能力和巩固行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行对象为包括盈峰控股和曹国路在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），其中，盈峰控股承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份；曹国路承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。本次发行前，本公司总股本为24,621.49万股，控股股东盈峰控股持有9,900.70万股，持股比例为40.21%。按本次发行数量上限（8,200万股）及控股股东盈峰控股认购额的下限（9,000万元）计算，发行完成后盈峰控股仍为上风高科的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（三）高管人员结构变动情况

上风高科不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资项目均与本公司现有的风机及漆包线的研发、生产、销售及服务业务紧密相关。本次发行后，本公司风机业务盈利将进一步增强，风机产品将得以全面覆盖工业与民用建筑、核电、轨道交通等领域。随着风机产品线的完善、产品规模的提高，公司风机业务竞争优势将得以巩固，为公司做大做强风机业务、持续提升企业价值奠定基础。

三、发行后公司财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司将上虞专风纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加；同时，通过募集资金补充流动资金，使公司偿债能力进一步提高。

（二）盈利能力变动状况

随着公司完成对上虞专风的收购，产品应用领域拓展至工业与民用建筑领域，业务规模扩大的同时优质客户也相应增加，公司的风机业务盈利能力将大幅提升；通过补充流动资金项目，将大幅缓解公司营运资金压力，扩大销售规模，增强公司在风机市场和漆包线市场的竞争力。

（三）现金流量变动状况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加；随着业务整合协同效应和规模效应的实现，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入也将有所增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东盈峰控股及其关联人之间将不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不会存在因本次非公开发行而产生为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，目标公司的负债将计入公司合并财务报表，导致公司负债总额有所增加，但由于公司资产总额也会相应增加，预计公司的资产负债率不会显著上升。本次非公开发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

本次非公开发行后，本公司将在巩固公司既有漆包线、风机及配件等业务的基础上，根据客户需求及行业趋势，扩大工业民用建筑等领域的风机业务规模。若未来相关行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力发展造成一定的影响。

二、财务风险

（一）经营性资金周转的风险

公司所属的风机、漆包线行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2013年6月30日、2012年末、2011年末、2010年末公司合并口径资产负债率分别达到52.74%、53.99%、65.46%、51.89%。本次非公开发行完成后，由于被收购公司上虞专风亦属于风机行业，其正常的经营运作也需要相应的经营性资金周转。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，并与销售客户建立了良好的商业信用关系，但是，若央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。

（二）负债增长风险

公司本次拟收购标的上虞专风的负债水平较高，其主要负债为短期借款、其他应付款等有息债务以及对外担保等或有负债。截至2013年5月31日，上虞专风负债总额达到65,199.02万元（其中短期借款、其他应付款分别为32,250万元和10,539.35万元），资产负债率为83.85%，对外担保金额为32,974万元。本次非公开发行完成后，随着上虞专风纳入公司合并范围，公司负债将可能进一步增长，进而增加公司还本付息的压力。

三、募投项目相关风险

（一）业务整合风险

本次非公开发行完成后，上虞专风将成为本公司的子公司，上虞专风和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若业务整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响本公司的经营与发展。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。

（三）净资产收益率降低的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管募集资金投资项目实施带来的利润增长最终将逐步提升公司净资产收益率，但受到业务整合的影响，本公司净资产收益率存在出现一定程度下降的风险。

（四）标的资产估值风险

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对拟收购公司的股权价值进行整体评估，然后加以核对比较。综合考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。

四、与本次非公开发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。

（二）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，而国家宏观经济形势、国内外政治形势、重大产业政策、公司经营状况、股票市场的供求关系以及投资者的心理预期等因素都将影响股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险可能带来的价格波动。

第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

根据本公司《公司章程》（2013年8月30日修订），本公司的利润分配政策如下：

“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；

（三）股东大会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）公司应在年度报告中披露利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案，同独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

“第一百五十八条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。

（三）实现现金分红应满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财力报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

（五）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

二、本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年分红情况

2010年至2012年，公司利润分配情况如下：

单位：万元

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

2010年度公司实现归属于上市公司股东的净利润959.79万元，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。

2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,015.01万元，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。

2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,743.06万元，提取法定盈余公积及年度现金分红后，当年剩余未分配利润用于公司日常生产经营，扩大生产规模。根据公司2012年度股东大会决议，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计4,103,582.40元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增2股共计41,035,824.00元。2013年6月28日，该分配方案已实施完毕。

（三）公司未来利润分配计划

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司第六届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会通过审议通过《修改公司<章程>的议案》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的原则、具体内容及决策机制等。公司未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划如下：

1、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。

2、未来三年（2012年－2014年）公司将积极采取现金分红为主。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、公司盈利且现金流满足公司正常经营的情况下，为确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、未来三年（2012－2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2012－2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

2013年10月23日