证券时报多媒体数字报

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2013—074

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)于2013年10月22日在公司会议室召开,会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2013年10月17日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事,本次应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持,公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议程序及表决结果合法有效。

会议经逐项审议,并以投票表决方式通过下列议案,决议如下:

一、审议通过《关于更换法律服务机构的议案》

公司原聘请北京市竞天公诚律师事务所担任公司发行股份购买资产的法律服务机构,由于其自身原因,北京市竞天公诚律师事务所无法作为专项法律顾问继续为公司提供法律服务。为保证该项目的顺利进展,公司聘请广东君言律师事务所为该项目提供法律顾问服务。

根据公司2013年度第一次临时股东大会授权,此次更换法律服务机构的议案由董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会进行审议;此次变更法律服务机构对该项目不构成实质性影响,公司及各方将按原有计划积极推进该项目的进展。

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权,该议案获得通过。

二、审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》

根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,经董事会研究决定:对本次现金及发行股份购买资产方案进行适当调整,取消募集配套资金安排。调整后的方案为:公司通过现金及发行股份的方式购买陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷及江志炎所持有的福建新东网科技有限公司100%的股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易的福建新东网科技有限公司100%股权的价格为43,300万元,其中,公司收购陈融圣所持福建新东网科技有限公司15%股权的对价6,495万元,以现金形式支付;收购交易对方所持福建新东网科技有限公司其余85%股权的对价36,805万元,以发行股份的方式支付。前述现金支付部分调整为由公司以自有资金进行支付。

公司董事会认为:公司取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

公司监事会认为:根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次现金及发行股份购买资产方案进行适当调整,取消募集配套资金安排不构成方案重大调整,是符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,且程序合法。

公司独立董事认为:根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,取消配套募集资金不构成原方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

公司独立财务顾问东北证券股份有限公司认为:达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

法律服务机构广东君言律师事务所认为:达华智能前述关于募集配套资金的方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

《达华智能:关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的公告》刊登于2013年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《达华智能:独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》刊登于2013年10月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权,该议案获得通过。

三、审议通过《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》

公司拟使用超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣的现金收购款6,495万元,剩余部分拟用于配套资金增资福建新东网科技有限公司,该笔资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司发展规划的需要。其中:配套资金使用计划如下:

本次超募资金使用以中国证监会核准本次交易为生效条件。

项目详细情况请见《达华智能:关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的公告》。

公司董事会认为:公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

公司独立董事、公司监事会和公司保荐机构民生证券股份有限公司分别发表了意见:同意该超募资金使用计划。

《达华智能:关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的公告》刊登于2013年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《达华智能:独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的专项核查意见》刊登于2013年10月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权,该议案获得通过。

四、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿之补充协议(二)〉的议案》

根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,董事会同意公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷及江志炎签署《盈利预测补偿之补充协议(二)》,该补充协议主要内容如下:

1、将《盈利预测补偿协议》第2.2条第1款修改为:“如果乙方须向甲方作出补偿,各方同意甲方以人民币1元的总价款回购并注销乙方应向甲方补偿的甲方股份,补偿股份数量的上限为乙方以标的股权认购的全部甲方股份;具体补偿股份数量按以下公式计算确定:除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量;陈融圣应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×(陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格)÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。”

2、在《盈利预测补偿协议》第2.2条中新增1款作为第2款:“其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿,超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿,现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。”

3、《盈利预测补偿协议》第2.2条中原第2款相应变更为第3款并修改为“如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化,则乙方应补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的,则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行价格×[1/(1+转增或送股比例)]。”

4、《盈利预测补偿协议》第2.2条第3款相应变更为第4款并修改为:“在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及/或现金不冲回。”

5、将《盈利预测补偿协议》第2.3条修改为:“在补偿期限届满时,如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额,则乙方应向甲方另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致乙方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向甲方另行补偿股份数,则不足部分由乙方以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化,则乙方另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

(注:甲方指公司,乙方指陈融圣等新东网10名现有股东)

公司董事会认为:本次《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,不构成方案重大调整,有效保护了投资者的利益。

公司监事会认为:本次《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,不构成重大方案调整,有效保护了投资者的利益。

公司独立董事认为:公司与交易对方签署的《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,不构成方案重大调整,有效保护了投资者的利益。

独立财务顾问东北证券股份有限公司认为:公司调整增加了现金支付部分的补偿方式,该盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现金支付部分,可有效覆盖风险,保护投资者的利益。该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效,该等调整不构成方案重大调整。

法律服务机构广东君言律师事务所认为:前述调整是基于原协议约定的基础上,增加现金补偿的相关内容,进一步保护了公司中小股东的利益,不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权,该议案获得通过。

特此公告。

备查文件:

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》

3、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产方案调整之补充法律意见书》

4、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见(二)》

5、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的专项核查意见》

6、《中山达华智能科技股份有限公司与广东君言律师事务所签订的专项法律顾问合同》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一三年十月二十四日

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2013—075

中山达华智能科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议(以下简称“会议”或“本次会议”)于2013年10月22日在公司会议室召开,会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2013年10月17日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位监事,本次应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。本次监事会会议由监事会主席刘健先生召集并主持,公司董事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议程序及表决结果合法有效。

会议经逐项审议,并以投票表决方式通过下列议案,决议如下:

一、审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》

各监事认真审核了相关文件,认为:根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次现金及发行股份购买资产方案进行适当调整,取消募集配套资金安排不构成方案重大调整,是符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,且程序合法。

调整后的方案为:公司通过现金及发行股份的方式购买陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷及江志炎所持有的福建新东网科技有限公司100%的股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易的福建新东网科技有限公司100%股权的价格为43,300万元,其中,公司收购陈融圣所持福建新东网科技有限公司15%股权的对价6,495万元,以现金形式支付;收购交易对方所持福建新东网科技有限公司其余85%股权的对价36,805万元,以发行股份的方式支付。前述现金支付部分调整为由公司以自有资金进行支付。

公司董事会认为:公司取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

公司独立董事认为:根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,取消配套募集资金不构成原方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

公司独立财务顾问东北证券股份有限公司认为:达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

法律服务机构广东君言律师事务所认为:达华智能前述关于募集配套资金的方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

《达华智能:关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的公告》刊登于2013年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》

公司拟使用超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣的现金收购款6,495万元,剩余部分拟用于配套资金增资福建新东网科技有限公司,该笔资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司发展规划的需要。其中:配套资金使用计划如下:

本次超募资金使用以中国证监会核准本次交易为生效条件。

项目详细情况请见《达华智能:关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的公告》。

经审核,监事会认为:公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

公司独立董事和公司保荐机构民生证券股份有限公司分别发表了意见:同意该超募资金使用计划。

《达华智能:关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的公告》刊登于2013年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《达华智能:独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的专项核查意见》刊登于2013年10月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿之补充协议(二)〉的议案》

根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷及江志炎签署《盈利预测补偿之补充协议(二)》,该补充协议主要内容如下:

1、将《盈利预测补偿协议》第2.2条第1款修改为:“如果乙方须向甲方作出补偿,各方同意甲方以人民币1元的总价款回购并注销乙方应向甲方补偿的甲方股份,补偿股份数量的上限为乙方以标的股权认购的全部甲方股份;具体补偿股份数量按以下公式计算确定:除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量;陈融圣应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×(陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格)÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。”

2、在《盈利预测补偿协议》第2.2条中新增1款作为第2款:“其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿,超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿,现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。”

3、《盈利预测补偿协议》第2.2条中原第2款相应变更为第3款并修改为“如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化,则乙方应补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的,则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行价格×[1/(1+转增或送股比例)]。”

4、《盈利预测补偿协议》第2.2条第3款相应变更为第4款并修改为:“在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及/或现金不冲回。”

5、将《盈利预测补偿协议》第2.3条修改为:“在补偿期限届满时,如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额,则乙方应向甲方另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致乙方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向甲方另行补偿股份数,则不足部分由乙方以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化,则乙方另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

(注:甲方指公司,乙方指陈融圣等新东网10名现有股东)

公司监事会认为:本次《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,不构成重大方案调整,有效保护了投资者的利益。

公司独立董事认为:公司与交易对方签署的《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,有效保护了投资者的利益。

独立财务顾问东北证券股份有限公司认为:公司调整增加了现金支付部分的补偿方式,该盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现金支付部分,可有效覆盖风险,保护投资者的利益。该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效,该等调整不构成方案重大调整。

法律服务机构广东君言律师事务所认为:前述调整是基于原协议约定的基础上,增加现金补偿的相关内容,进一步保护了公司中小股东的利益,不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

备查文件:

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》

3、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产方案调整之补充法律意见书》

4、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见(二)》

5、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

监事会

二O一三年十月二十四日

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2013—076

中山达华智能科技股份有限公司

关于调整公司现金及发行股份

购买资产方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年10月22日,中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》,同意公司对本次重组方案进行适当调整,取消了募集配套融资。

根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%,因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套融资。”本次重组方案的调整不构成重大调整。

同时,根据公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会上审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜(修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件),故本次会议的《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》无需提交股东大会审议。

一、调整前方案

公司于2013年5月13日第二届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》,并经2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

调整前交易方案如下:

1、拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权。其中以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权,资金来源为本次交易的配套募集资金,若本次配套募集资金不足以支付股权对价,则由达华智能自筹解决;以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。

2、为支付现金收购款及提高整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的25%。预计本次配套资金总额不超过122,683,333元。其中:用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元,剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

二、调整后方案

结合公司的生产经营及资金余额情况,达华智能于2013年10月22日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》,对本次重组方案进行调整,取消了配套融资。调整后的方案为:以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权,资金来源为自有资金;以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。

三、董事会意见

公司董事会认为:公司取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

四、独立董事意见

独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下:

1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,取消配套募集资金不构成原方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

2、公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

3、公司与交易对方签署的《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,增加现金补偿的相关内容,未改变股份补偿的实质以及数量,与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化,不存在重大修订,不构成方案重大调整,有效保护了投资者的利益。

4、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并经过公司2013年度第一次临时股东大会的授权。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司监事会意见

根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次现金及发行股份购买资产方案进行适当调整,取消募集配套资金安排不构成方案重大调整,是符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,且程序合法。

六、中介机构意见

1、广东君言律师事务所发表意见法律顾问意见

依据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》之规定,目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%,因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

据此,本所律师认为,达华智能前述关于募集配套资金的方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

2、东北证券股份有限公司独立财务顾问意见

根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%,因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套融资。”

因此,达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

4、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产方案调整之补充法律意见书》

5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见(二)》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:002512 证券简称:达华智能 公告编号:2013—077

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司使用超募资金购买陈融圣

持有的福建新东网科技有限公司15%

股权及增资等后续整合事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年10月22日,中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的议案》,公司拟使用超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣的现金收购款6,495万元,剩余部分拟用于配套资金增资福建新东网科技有限公司(以下简称“新东网”),具体情况如下:

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证监会“证监许可[2010]1538 号”文核准,公司 2010 年12 月03日首次公开发行人民币普通股3,000 万股,募集资金总额78,000.00 万元,扣除发行费用6,483.85 万元后,实际募集资金净额为71,516.15 万元,与预计募集资金19,006 万元相比,超募资金52,510.15 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、公司超募资金使用情况

截止本公告之日,公司超募资金累计使用额为38318.68万元,具体如下:

公司于2011年01月17日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》,使用超募资金1598万元用于在上海设立全资子公司。

公司于2011年04月27日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案,使用超募资金1,071万元用于投资武汉世纪金桥安全技术有限公司,公司持有其51%的股权。

公司于2011年05月23日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》,决定:(1)使用超募资金2500万元用于增资江西优码创达软件技术有限公司,公司持有其50.98%的股权;(2)使用超募资金3600万元与成都市成华区宏威高新技术研究所共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司,公司持有新公司90%的股权。

公司于2011年08月1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》,决定:(1)使用超募资金900万元用于增资广州圣地信息技术有限公司,公司持有其50.98%的股权;(2)使用超募资金2000万元投资设立西南运营中心及研发中心,投资资金主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买,实际投资1924.72万元。

公司于2011年9月28日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》,使用超募资金1000万元用于增资北京慧通九方有限公司,增资后公司持有其51.10%的股权。

公司于2011年10月30日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》,使用超募资金2500万元,认购青岛融佳安全印务有限公司现有股东转让的20.83%股权;同意公司以超募资金73877551元,认购青岛融佳新增注册资本18536818元。完成上述股权转让及增资后,公司占青岛融佳增资后注册资本的51%。

公司于2011年12月3日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》,使用超募资金357万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司公司,持有新公司56.67%的股权。

公司于2012年9月6日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》,使用超募资金 2610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62%的股权。

公司于2013年9月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司在北京购买办公楼的的议案》,使用超募资金12870万元在北京购买办公楼。

截止2013年10月15日,公司尚未使用的超募资金余额为14191. 47万元(不含利息)。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合发展规划的需要,经董事会审慎研究,公司计划以现金及发行股份的方式购买陈融圣等十名自然人持有的新东网100%的股权,并计划使用超募资金12268.33万元,其中6,495万元用于支付陈融圣现金收购款,剩余部分拟用于配套资金增资新东网。

四、本次交易概述

本次交易方案为:达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎(以下简称“交易对方”)合法持有的新东网合计100%股权(以下简称“本次交易”)。

(一)交易价格

本次交易的标的资产评估值为44300万元,经交易各方协商,标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1000万元分红后确定,本次交易标的资产的价格为人民币43300万元。

(二)发行价格及数量

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

本次交易中,交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价,即10.31元/股;发行股数合计为35,698,345股。具体情况如下:

(三)本次现金支付具体情况

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》,本次交易中,公司以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权。资金来源为公司超募资金。

(四)本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下:

本次交易完成后,陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

(五)盈利预测补偿安排

1、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2013年实施完毕,补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延。

2、业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》,新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元(以下称“承诺净利润数”)。若无法于预期期间完成本次交易,则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数,新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿,补偿方式为:

1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量;陈融圣应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×(陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格)÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿,超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿,现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10人持有的公司股份数发生变化,则陈融圣等10人应补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的,则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行价格×[1/(1+转增或送股比例)]。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

2、在补偿期限届满时,如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额,则陈融圣等10人应向公司另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致陈融圣等10人当年实际持有的股份数量不足以支付其需向公司另行补偿股份数,则不足部分由陈融圣等10人以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10人持有的公司股份数发生变化,则陈融圣等10人另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。

五、配套资金使用计划

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司战略发展规划及业务发展需要,公司拟将部分超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣的现金收购款6,495万元,剩余部分拟用于新东网以下项目:

本次超募资金使用以中国证监会核准本次交易为生效条件。

项目具体情况如下:

(一) 智慧企业云平台2.0升级与运营项目

1、 项目具体情况

新东网已成功研发“智慧企业云平台”,目前已上线多款应用,包括销售管家、协同OA、销售过程管理软件等,客户可以通过电脑PC、3G手机、平板电脑Pad来获得这些信息化服务。“智慧企业云平台”已为超过200家企业提供信息化服务,包括伊利集团、阿一波食品、达利集团、喜多多、闽中有机食品、中宇卫浴等。“智慧企业云平台”的SaaS服务使得客户不用再购买软件,而是向新东网租用软件来管理企业经营活动,每月仅需按使用的用户数进行付费,且客户无需对软件进行维护,新东网负责全程管理和维护软件。

随着“新东网智慧企业云平台”的不断深入营运,平台上积累了越来越多的数据,如何在数据的大海里面挖掘出更多新需求并进而转变为新的服务能力或商业形态?“微博”和“微信”的火热,不仅激发了人们有效地利用碎片的时间来获得资讯、获得商机等,也让人们随时随地方便快捷地进行沟通,对于企业应用而言,“微小化、移动化”是一种趋势也是业态发展的必然,同时如何利用云端的强大计算能力为企业提供更贴身、更高效的信息化服务?随着企业对于信息化需求的多样化,对于企业管理经营的方方面面都可能需要使用信息化手段来提高效率、改善经营,而信息化应用单只由新东网一家来提供,则也远远不能满足企业的需要,如何引起其他企业的应用共同为企业服务,如何快速上线应用则成为了云平台发展的关键。

基于上述的新需求和商业形态的变化带来的调整,新东网“智慧企业云平台”需要进行升级改造,并定位于“智慧企业信息化PaaS云平台(基础能力提供层)”,构建“企业信息化应用商店App-Store”,本期项目的改造范围主要包括在现有“新东网智慧企业云平台”的基础上新增研发“大数据检索与分析引擎”、“云应用微小化应用技术”、“移动化中间件平台”、“开放平台”共4种应用核心技术,以进一步增强智慧企业云平台的能力,具备更强的竞争力。

具体研发技术简介如下:

● 大数据检索与分析引擎:采用大数据技术实现对海量数据的检索与分析,研发大数据搜索引擎、大数据分析应用工具,聚集现有智慧企业云平台的使用能量,挖掘更多新需求并形成新的服务能力;

● 云应用微小化应用技术:研发云应用微化技术,将现有云平台上的应用微小化,并提供强大的配置工具;

● 移动化中间件平台:通过对“移动化中间件平台”的研发并承载运行于“新东网智慧企业云平台”上,将已运行在云平台上的各种应用移动化,让购买云服务的客户随时随地可以享受到信息化服务,通过研发自动适配技术将各种移动化的应用能够运行于各种不同型号的手机终端和Pad上;

● 开放平台,即Open平台,通过研发各种标准接口和接入技术,允许非新东网的应用接入到智慧企业云平台上,接入的应用可以丰富“新东网智慧企业云平台”的应用。

同时随着新东网的平台的逐渐发展,企业不仅向我司购买SaaS服务,同时也通过我司提供全套解决方案,包括提供SaaS软件、装载有“新东网智慧企业云平台SaaS软件”的通信终端(如手机,Pad等)等,由新东网与电信运营商、银行合作,新东网购买智慧企业软件所需的通信终端(装载有“新东网智慧企业云平台SaaS软件”)并提供给企业与企业员工使用,从而使企业的成本降到最低,同时要求企业使用通信终端的员工有一定数量的银行存款(基本与通信终端的市面价格相近的存款额)、并与电信运营商签署套餐合约,新东网的成本回收和收益是通过与电信运营商的收入分成来实现,对于通信终端的风险规避:企业员工与银行签署存款担保协议,放弃电信运营商套餐合约或不再消费通信费则将从存款中扣回。

2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5年,预计年均新增销售收入456.00万元,年均新增净利润总额128.45万元,投资回收期3.37年。

注1:投资回报期的计算中成本不包括流动资金480万元。

投资回收额主要包括:销售管家、协同OA等业务的收入分成款等;每月由客户缴纳合约套餐通信费(如每月每终端289元),总收取36个月的通信费,36个月以后,通信终端采购成本已全部回收,客户只需要缴纳SaaS服务费用(如每月每终端25元)。

3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为1176.50万元,截至目前已前期投入资金260.05万元,剩余916.00万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算:

(二) 智慧教育云平台研发与运营项目

1、 项目具体情况

新东网在教育解决方案方面,已投入了教育云平台的研发和构建,目前已完成第一个版本的项目研发,正处于试运行阶段,在现有已研发的平台上结合市场实际情况,增加结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术,并最终搭建“智慧教育云平台”,建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁,提供课前、课中、课后全方位的信息化服务。新增“家校互动”多手机终端版、“我爱做作业”、“我爱问”、“企业e-Learning”等平台能力。

具体研发内容简介如下:

? “家校互动”多手机终端版:学生、家长、老师可以使用多种通信终端访问家校互动平台,支持多媒体技术和物联网技术;

? “我爱做作业”:通过互联网和3G网络的方式进行作业发布和作业交流,构建一款移动应用让家长知道学生所布置的作业、让老师容易布置作业、让学生方便与同学/老师的作业交流;

? “我爱问”:通过互联网和3G网络的方式进行学生答疑,构建一款移动应用让学生有疑问的时候能够方面找到老师回答;

? “企业e-Learning”:将教育云平台的培训系统企业化改造,让客户也能够通过教育云平台获得企业在线教育服务。

2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5年,预计年均新增销售收入324.00万元,年均新增净利润总额97.83万元,投资回收期3.55年。

注2:投资回报期的计算中成本不包括流动资金580万元。

3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为835.90万元,截至目前已前期投入资金34.27万元,剩余801.63万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算:

(三) 智慧社区项目

1、 项目具体情况

智慧社区是指充分借助互联网、物联网,涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院、城市生命线管理、食品药品管理、票证管理、家庭护理、个人健 康与数字生活等诸多领域,把握新一轮科技创新革命和信息产业浪潮的重大机遇,充分发挥信息通信(ICT)产业发达、RFID 相关技术领先、电信业务及信息化基础设施优良等优势, 通过建设 ICT基础设施、认证、安全等平台和示范工程,加快产业关键技术攻关,构建社区发展的智慧环境,形成基于海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式,面向未来构建全新的社区形态。

新东网将在智慧社区方面投入一定的研发力量并与合作伙伴共同承接智慧社区信息化解决方案项目。

2、 项目投资估算及预期效益

本项目计算期为5年,预计年均新增销售收入1070.00万元,年均新增净利润总额381.31万元,投资回收期3.70年。

注3:投资回报期的计算中成本不包括流动资金2120万元。

3、 募集资金具体用途及进度计划情况

本项目预计投资总额为2680.80万元,截至目前已前期投入资金0万元,剩余2680.80万元计划由本次募集资金投入。

项目研发费用投资估算:

(四) 补充新东网流动资金

1、构建和提升“六个研发中心”:研发技术和行业应用的不同,根据研究过程和研究成果,落地转化到具体的研发中心做到具体应用的实现。募集资金计划在北京、西安、武汉、成都、厦门、泉州等地建立研发中心(含增强研发中心能力),各地研发中心应用侧重不同,预计投入金额为726.00万元。

2、业务扩展投入:

根据市场拓展需要,在现有新东网的市场覆盖面上,增加对客户的经营和业务范围的扩展,需要对各地增加市场扩展能力的投入,主要投入包括新东网各地分子公司的办公环境的改善、员工福利的提升、办公设备的更新、客户关系的粘着度增加等。预计投入金额为648.90万元。

六、独立董事意见

独立董事就审阅了相关文件后,发表独立意见如下:

公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并经过公司2013年度第一次临时股东大会的授权。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、监事会意见

公司监事一致认为:公司本次使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司使用部分超募资金12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

八、中介机构意见

1、保荐机构核查意见

达华智能本次拟使用部分超募资金人民币12,268.33万元用于支付陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜,该事项已经公司董事会审议通过,尚需中国证监会审议批准。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

2、法律顾问意见

广东君言律师事务所发表意见:达华智能本次交易关于募集配套资金的方案调整不构成对本次交易方案的重大调整,该等方案调整已经第二届董事会第二十次会议审议通过,合法有效。

3、独立财务顾问意见

公司独立财务东北证券股份有限公司发表独立财务顾问意见:达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安排,不构成方案重大调整。

十一、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产方案调整之独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

4、《广东君言律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产方案调整之法律意见书》

5、《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见(二)》

6、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司15%股权及增资等后续整合事宜的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日