证券时报多媒体数字报

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-42

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十六次会议（“会议”）于2013年10月10日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2013年10月24日以通讯方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持。根据有关上市规则关于与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避的规定，关联董事王治卿先生、吴海君先生、雷典武先生、项汉银先生在此次关联交易有关事项表决时进行了回避。董事会讨论并通过了如下决议：

  决议一 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过成立公司独立董事委员会。独立董事委员会由沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生、张逸民先生组成。

  决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任申银万国融资（香港）有限公司担任公司独立董事委员会的独立财务顾问；审议通过聘任申银万国证券有限公司担任公司A股独立股东的独立财务顾问。

  决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过与中石化集团和中石化股份签订《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下有关持续关联交易（即日常关联交易，下同）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的最高限额。

  决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过与中石化集团签订《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下有关持续关联交易截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的最高限额。

  决议五 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过“有关持续关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易”的意见，独立非执行董事亦发表意见明确同意。

  决议六 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过持续关联交易公告和H股股东通函草稿的内容，授权王治卿董事长对持续关联交易公告和H股股东通函作出适当的修改及批准在10月31日或左右派发H股股东通函。

  决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年12月11日14时在上海市金山区召开公司2013年第二次临时股东大会。A股股东可以采取现场投票或者网络投票的方式进行表决。H股股东如果希望参加本次股东大会，请于11月8日之前将出席确认回执送达本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。

  上述第三、四、七项议案将提呈公司2013年第二次临时股东大会审议。

  公司章程及其附件修正案见附件。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2013年10月24日

  附件：章程及其附件修正案

  1.公司章程修正案

  ■

  1因本次修订删除了原章程第九十三条，因此该条之后的条文序号需进行相应调整。

  2即原章程第二百一十五条，其内容为：除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的50%。

  2、公司章程附件修正案

  2.1 股东大会议事规则修正案

  ■

  3 因本次修订删除了原股东大会议事规则第六十六条，因此该条之后的条文序号需进行相应调整。

  2.2 董事会议事规则修正案

  ■

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-43

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2010年11月11日分别与中石化股份和中石化集团签订了现有产品互供及销售服务框架协议和现有综合服务框架协议。谨请参阅本公司分别于2010年11月11日和2010年11月26日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）的2010年公告及2010年通函。于2010年临时股东大会上，本公司当时的独立股东批准现有框架协议项下本公司的日常关联交易及截至2013年12月31日止三年相关年度最高限额。

  本公司亦于2013年1月31日与华销公司签订了资产租赁协议(「现有资产租赁协议」）。谨请参阅本公司日期为2013年1月24日的日常关联交易公告。

  现有框架协议及现有资产租赁协议将于2013年12月31日届满。为确保本公司的正常运作不受影响，以及延续现有资产租赁协议项下的交易，董事会建议本公司续订（1）与中石化股份之间的现有产品互供及销售服务框架协议，并作出若干修订包括纳入现有资产租赁协议及增加中石化集团为续订的产品互供及销售服务框架协议的签约方；及（2）与中石化集团之间的现有综合服务框架协议，均按其条款续展三年至2016年12月31日。

  日常关联交易必须符合香港上市规则第14A章的若干规定。由于续订的框架协议项下日常关联交易的适用百分比率均预期将超过5%，根据香港上市规则，有关日常关联交易构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在股东大会上经独立股东批准。

  此外，根据上海上市规则，续订的框架协议及其协议项下日常关联交易须履行独立股东审批和相关信息披露程序。

  本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下日常关联交易以及截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最高限额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事就续订的框架协议及项下日常关联交易发表意见。

  本公司将于2013年10月31日或前后，向本公司的H股股东派发载有续订的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立财务顾问意见的通函（「通函」）。本公司将于2013年12月11日（星期三）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知将于本公告同日上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和公司网站，有关临时股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起派发予H股股东。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东，即中石化股份及其联系人，须在有关的股东大会上放弃表决权。

  1. 绪言

  谨请参阅本公司分别于2010年11月11日和2010年11月26日发出的现有框架协议项下有关日常关联交易的2010年公告及2010年通函，以及本公司日期为2013年1月24日有关现有资产协议项下的日常关联交易公告。

  本公司于2010年11月11日分别与中石化股份和中石化集团签订了现有产品互供及销售服务框架协议和现有综合服务框架协议，并在2010年公告及2010年通函内披露了现有框架协议的具体内容。本公司当时的独立股东在2010年12月28日举行的本公司2010年临时股东大会上批准了现有框架协议项下的日常关联交易，并批准在截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年的与日常关联交易有关的各年度最高限额。

  本公司亦于2013年1月31日与华销公司签订了现有资产租赁协议。谨请参阅本公司日期为2013年1月24日的日常关联交易公告。

  现有框架协议及现有资产租赁协议将于2013年12月31日届满。为确保本公司的正常运作不受影响，以及延续现有资产租赁协议项下的交易，董事会建议本公司续订（1）与中石化股份之间的现有产品互供及销售服务框架协议，并作出若干修订包括纳入现有资产租赁协议及增加中石化集团为续订的产品互供及销售服务框架协议的签约方；及（2）与中石化集团之间的现有综合服务框架协议，均按其条款续展三年至2016年12月31日。

  就有关日常关联交易，本公司须遵守香港上市规则第14A章项下之相关规定，包括公告、申报及年度审核规定，且须获独立股东批准。根据上海上市规则，日常关联交易亦须履行独立股东审批和相关信息披露程序。

  于2013年10月24日举行的第七届董事会第十六次会议，董事会批准了各项日常关联交易及批准签订续订的框架协议。

  本公司已成立独立董事委员会，就续订的框架协议项下日常关联交易以及截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度每年的相关日常关联交易的建议年度最高限额向独立股东提供意见。此外，根据上海上市规则，独立非执行董事须就续订的框架协议及项下日常关联交易发表意见。

  本公司将于2013年10月31日或前后，向本公司的H股股东派发通函，其中列明续订的框架协议项下日常关联交易的详情和载有独立财务顾问意见的函件。本公司将于2013年12月11日（星期三）召开临时股东大会，有关临时股东大会的通知将于本公告同日上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和公司网站。有关临时股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起派发予H股股东。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东，即中石化股份及其联系人，须在有关的股东大会上放弃表决权。

  2. 日常关联交易

  2.1 概览

  由于本公司所处行业的特殊性和生产经营的需要，本公司自1993年7月6日首次公开招股以来，一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干交易，其中包括原材料（如原油、石脑油和乙烯等）采购、石油产品（如汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售、石化产品（如丁二烯、苯、对二甲苯和乙二醇等）销售和石化产品（如树脂类、合纤原料及聚合物类和合成纤维类等）销售代理。

  因此，本公司于2010年11月11日与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议。本公司当时的独立股东在2010年临时股东大会上批准了现有产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交易。由于现有产品互供及销售服务框架协议将于2013年12月31日届满，而本公司今后拟继续进行同类型的交易；近期，本公司也尝试通过利用中石化集团的石油商业储备，根据市场情况调节和优化公司原油库存。因此董事会建议本公司与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议。

  本公司亦不时在其一般及通常业务过程中从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务和财务服务。

  因此，本公司于2010年11月11日与中石化集团签订现有综合服务框架协议。由于现有综合服务框架协议将于2013年12月31日届满，而本公司今后拟继续进行同类型的该等交易，因此董事会建议本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议以继续获取该等服务。

  现有及续订的框架协议项下日常关联交易的概要载于下表：

  ■

  * 截至2013年6月30日的资产租赁收入不包含本公司收到的华销公司支付的陈山库区租赁资产租赁费。

  2.2 各关联方与本公司关联关系

  现时，中石化股份持有本公司已发行股本50.56%的股权，是本公司的控股股东，而中石化集团为中石化股份的控股股东,并拥有中石化股份已发行股本73.38%的股权，是本公司的实际控制人。中石化股份和中石化集团的资料如下：

  ■

  本公司与中石化股份及中石化集团之间的隶属和控制关系如下：

  ■

  由于根据香港上市规则定义，中石化股份及中石化集团为本公司的控股股东，且根据上海上市规则亦被认定为本公司的控制股东、实际控制人，根据香港上市规则和上海上市规则，彼等及其联系人均为本公司的关联人士。

  此外，中石化股份一联系人占有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司（「金山联贸」）的股权比例为22.67%，根据香港上市规则第14A.11(5)条及上海上市规则的相关规定，金山联贸为本公司的关联人士。

  本公司与涉及日常关联交易的每一关联方（中石化集团除外），均直接或间接由最终实益持有人（即中石化集团）所拥有和控制。

  2.3 背景、订立该等交易的理由、定价政策和建议的年度最高限额

  2.3.1 原材料采购

  背景：本公司生产60多种不同类型的产品，包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其它中间石化原材料制成。为确保公司生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直，并将继续，从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。下表载列本公司于截至2011年12月31日及2012年12月31日止两年中每一年及截至2013年6月30日止的六个月，从中石化股份及其联系人购买石化原材料及其它原材料和物资总额的既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议，当中包括有关原材料采购的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易已于2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。由于现有产品互供及销售服务框架协议即将于2013年12月31日届满，同时，本公司尝试通过利用中石化集团的石油商业储备，根据市场情况调节和优化公司原油库存，公司将根据公司的生产计划、原油库存情况以及公司对市场的判断从中国石化集团石油商业储备有限公司借用或购买原油，董事会建议本公司与中石化集团和中石化股份共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续从或通过中石化集团、中石化股份或其联系人以市场价格购买大部分生产上物料平衡所需的石化原材料及其它原材料和物资。

  订立该交易的理由：鉴于本公司没有原油和其它原材料的大量储备，所以必须通过不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许可制度，本公司只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化股份、中石化集团及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、中国石化集团石油商业储备有限公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油存储及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠性并降低公司原油储运成本。

  本公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联合有限公司、中石化股份管道储运分公司及中石化股份上海高桥分公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它材料和物资。若來自中石化股份的材料供应中断，必然会增加公司运作安排难度和运作成本，从而对本公司的石油及石化产品生产构成重大不利影响。本公司也尝试通过从中石化集团的下属子公司中国石化集团石油商业储备有限公司（「商储公司」）购买或借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本公司原油库存，并能够根据公司的生产计划、原油库存情况以及公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。从商储公司购买的原油价格参考国际原油市场价格确定，从商储公司借用原油，商储公司将参考银行利率加上适当折让向本公司收取资金占用费。

  因此，董事会认为，这些原材料供应的可靠性、稳定性对公司的安、稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料符合本公司及其全体股东的利益。

  定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：

  (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或

  (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或

  (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

  本公司从中石化集团及其联系人（中国石化集团石油商业储备有限公司）购买原油的价格按原油计划出库前一个月（计价月）均价并考虑贴水水平确定，运费按照计价月中石化集团和中石化股份该油种航线平均运费确定，汇率按照计划出库月的第一个交易日汇率计算；借用原油的资金占用费是以借用原油的当月同油种到岸价、采购杂费、运输费、保险费、税费等采购成本的70%为基数，按借用期间中国人民银行公布六个月贷款利率的90%计算出的资金利息。

  本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买原材料的款项。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，从中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的年度交易总额分别不得超过人民币852.54亿元、人民币914.44亿元和人民币944.75亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度原材料采购的年度最高限额分别为人民币473亿元、人民币577亿元及人民币810亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前从或通过中石化股份及其联系人购买原材料的交易及交易金额；

  (b) 本公司对自身业务增长所作出的估计；

  (c) 本公司对原材料价格上升所作出的估计；及

  (d) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际资本市场投机资金对能源价格炒作可能带來的价格波动的影响。

  截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的建议年度高限额较过往的年度最高限额有所增加，主要是因为本公司计划新建50万吨/年轻烃芳构化装置、10万吨/年EVA项目、10万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置，和进行乙烯装置改造及芳烃装置改造，以及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设和投用将增加本公司对原材料和物资的需求。

  2.3.2 石油产品销售

  背景：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向具备石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司等）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以來，本公司一直，并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。

  于截至2011年12月31日及2012年12月31日止两年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止两年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品的销售总额既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议，当中包括有关石油产品销售的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易已于本公司2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及销售服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团、中石化股份共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石油产品。

  订立该交易的理由：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向具备石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司等）为具备该等资格的公司。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，期望可受惠于其稳固的商业网络和市场竞争能力。

  定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及联系人销售石油产品的价格按以下定价政策确定：

  (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价；或

  (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或

  (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

  中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品销售的个别销售合约的付款条款，以现金形式支付其从本公司购买石油产品的款项。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，向中石化股份及其联系人销售石油产品的年度交易总额分别不得超过人民币654.79亿元、人民币756.78亿元和人民币795.86亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度销售石油产品的年度最高限额分别为人民币366亿元、人民币520亿元及人民币750亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前向中石化股份及其联系人销售石油产品的交易及交易金额；

  (b) 石油产品现价以及对国家成品油定价机制进一步市场化的预期;

  (c) 本公司对国际原油价格上升所作出的估计；

  (d) 本公司对国内成品油质量全面升级的估计；及

  (e) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际资本市场投机资金对能源价格炒作可能带來的价格波动的影响。

  2.3.3 石化产品销售

  背景：除销售石油产品外，本公司过去一直在一般及通常业务过程中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品，包括丁二烯、苯、对二甲苯和乙二醇等。

  下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止两年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品的销售总额既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议，当中包括有关石化产品销售的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易已于2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及销售服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团、中石化股份共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石化产品。

  订立该交易的理由：本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价格销售石化产品能降低本公司石化产品库存和作业优化，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。同时，由于本公司与中石化股份已建立良好的客户／供货商关系，本公司相信与一间如中石化股份般国际知名的石化企业建立良好的商业关系，有助于获得稳定的产品用户和开发及扩大本公司产品市场。

  定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品的价格按以下定价政策确定：

  (a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价；或

  (b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或

  (c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

  中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石化产品销售的个别销售合约的付款条款，以现金形式支付其从本公司购买石化产品的款项。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，向中石化股份及其联系人销售石化产品的年度交易总额分别不得超过人民币243.94亿元、人民币294.17亿元和人民币311.56亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度销售石化产品的年度最高限额分别为人民币161亿元、人民币174亿元及人民币209亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前向中石化股份及其联系人销售石化产品的交易及交易金额；

  (b) 本公司对材料成本上升所作出的估计；

  (c) 本公司对自身石化产品产能增长所作出的估计；

  (d) 本公司对石化产品市场价格上升作出的估计；及

  (e) 除正常供需平衡引起的价格波动外，本公司对国际地缘政治、美元汇率波动及国际资本市场投机资金对能源价格炒作可能带来的价格波动的影响。

  截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的建议年度高限额较过往的年度最高限额有所增加，主要由于本公司对自身石化产品产能增长及本公司子公司金山联贸业务增长做出的估计。

  此外，本公司计划10万吨/年EVA项目等，该等项目的投用将增加本公司石化产品的产量。

  2.3.4 资产及物业租赁

  背景：本公司于2004年购买位于上海市延安西路728号华敏翰尊第16层至28层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于2007年，本公司考虑到中石化股份及其联系人良好的财务背景，决定向其出租该物业，并将该项物业出租包括在现有产品互供及销售服务框架协议内。

  下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的交易额既往数据：

  ■

  本公司拥有的租赁资产由位于陈山库区的房屋、建筑物及附属设施（建筑面积合计18,552.7 平方米）；九个储罐（1#～9#储罐，共计 46 万立方米）及储罐所有附属设施；三座码头泊位（7#、8#、9#泊位）及附属设施；供配电设施（含二根 6KV埋地电缆）；供水设施；雨污水系统；消防安全设施；办公通讯设备；土地使用权（面积 418,939.8 平方米）及海域使用权（1,132,800 平方米）组成。

  考虑到通过出租租赁资产本公司能最大程度地利用和实现租赁资产对本公司的经济贡献，为本公司带来持续的、合理的租金收益，本公司于2013年1月31日与中石化股份下属的华销公司签署现有资产租赁协议，本公司向华销公司出租租赁资产，租金最高为人民币78.2512百万元／年（含税）。现有资产租赁协议将纳入续订的产品互供及销售服务框架协议内。

  下表载列截至2013年6月30日止的半年，本公司向华销公司出租物业的交易额既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议，当中包括有关物业出租的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易已于2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易及现有资产租赁协议继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及销售服务框架协议及现有资产租赁协议将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团、中石化股份共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续向中石化股份及其联系人出租物业及租赁资产。

  订立该交易的理由：部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（i）中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ii）中石化股份可于较长时期租赁多个房间，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

  陈山库区于20世纪70年代投入使用，原主要为本公司提供低硫原油、为金地公司提供C3、C4等原料的存储中转功能。由于陈山库区码头吃水浅、吨位小，无法停靠大型油轮（VLCC），以前采用大船转小船短驳的多程接力输送。随着中国石化大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁原油输送管线的建成投用，本公司采购的原油越来越多地通过甬沪宁管线输送，以此降低原油的输送成本及途耗。此外，随着2012年12月本公司炼油改造项目竣工投产，本公司原油加工能力和加工深度得以提升，原油加工向重质化和劣质化迈进了一步，基本可以不再使用低硫原油，陈山库区的低硫原油储存功能进一步弱化。另外，考虑到本公司成品油的生产能力在炼油改造项目投产后比原来扩大90%以上，每年可增加约460多万吨成品油，成品油中转和向江浙市场拓展成为急需解决的问题。华销公司为本公司成品油的销售客户，其向本公司租赁陈山库区的租赁资产，主要是为发挥租赁资产在本公司成品油出厂中转和通过浙苏管道向江浙市场拓展方面的作用。

  通过续订的租赁资产协议，本公司能最大程度地实现大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁管线对本公司降低原油输送成本及途耗的经济贡献，同时为本公司盘活资产，为本公司成品油出厂中转及向江浙市场拓展提供保障，并给本公司带来持续的、合理的租金收益。

  定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人出租物业按当时的市场价格确定。本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形式收取租赁费用。

  陈山库区租赁资产租赁费的计算依据为：1）租赁资产中的每项固定资产及海域使用权的租赁价格，按照有关成本加适当利润率的方式计算；2）租赁资产中土地使用权的年租金，根据收益还原法以下列公式计算：

  a=V×r/[1-1/(1+r)"n]

  a： 土地使用权纯收益 /年租金（假设在未来土地使用权年限内年租金不变）

  V： 土地使用权价格（参考可获得的当地土地市场价格）

  r： 土地还原利率 （参考五年期国债基准利率）

  n： 未来土地使用权年限 （30 年）

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，向中石化股份及其联系人资产及物业租赁的年度交易总额分别不得超过人民币1.12亿元、人民币1.14亿元及人民币1.16亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度物业出租的年度最高限额分别为人民币0.28亿元、人民币0.31亿元及人民币0.32亿元；于2013年，经董事会批准的陈山库区租赁资产租金最高为人民币78.2512百万元／年（含税）。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 参照近三年上海市同等物业市场价格；及

  (b) 鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计；

  (c) 陈山库区租赁资产的租赁价格。

  2.3.5 石化产品销售代理

  背景：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。

  与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化股份签订现有产品互供及销售服务框架协议，当中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易已于本公司2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有产品互供及销售服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有产品互供及销售服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团、中石化股份共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续委任中石化股份及其联系人担任代理销售本公司石化产品的代理。

  订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。

  定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，按其代理销售本公司石化产品时的市场佣金比率确定。

  本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的年度佣金总额分别不得超过人民币2.83亿元、人民币3.05亿元及人民币3.09亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币2.9亿元、人民币3.1亿元及人民币3.9亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额；

  (b) 本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；及

  (c) 本公司对自身产能增长所作出的估计。

  本公司计划新建10万吨/年EVA项目等，该等项目的投用将增加本公司石化产品的产量，从而增加石化产品的代理销售量。

  2.3.6 建筑安装和工程设计服务

  背景：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。

  自本公司于1993年7月6日首次公开招股以來，本公司在一般及通常业务过程中不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，均为中石化集团的子公司。2012年9月中石化集团对其炼化工程业务进行了整合，成立了中石化炼化工程（集团）股份有限公司（「中石化炼化」），中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等炼化工程企业成为中石化炼化的子公司。

  下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工程设计费用总额的既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有关建筑安装和工程设计的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易已于本公司2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务。

  订立该交易的理由：本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将來的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。

  定价：根据续订的综合服务框架协议，本公司向中石化集团及其联系人就其提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用，按该等服务当时的市场价（包括任何招标价）定价。

  本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式支付服务费用。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务应支付的年度费用总额分别不得超过人民币6.68亿元、人民币15.93亿元及人民币18.24亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币6.65亿元、人民币6.4亿元及人民币4.2亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易金额；

  (b) 本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本所作出的估计；及

  (c) 本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据，对建筑安装和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。

  截至2015年及2016年12月31日止年度的建议年度高限额较过往的年度最高限额有所增加，主要是由于本公司计划新建50万吨/年轻烃芳构化装置、10万吨/年EVA项目、10万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置，及进行芳烃装置改造、乙烯装置改造，及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加建筑安装和工程设计费用。按照公司现行的项目投资计划，于2014年、2015年及2016年，以上提及的项目的资本费用预计将分别超过人民币8亿元、人民币32亿元及人民币51亿元。以上提及的项目的实施需待有关中国政府机构的批准方可作实。

  2.3.7 石化行业保险代理服务

  背景：本公司自1993年7月6日首次公开招股以來，在正常及一般业务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，为本公司石化产品生产、物业、设施和库存投保。

  下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有关提供石化行业保险服务的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易已于2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续从中石化集团及其联系人获得石化行业保险服务。

  订立该交易的理由：石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

  定价：根据续订的综合服务框架协议，就中石化集团及其联系人提供的石化行业保险服务，本公司应向其缴付的保险费，按财政部及中石化集团颁布的相关管理办法定价，而该等保险费须按本公司的固定资产值及存货计算。

  本公司将以现金形式缴付保险费。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三年中，就提供石化行业保险服务应向中石化集团及其联系人缴付的年度保险费总额分别不得超过人民币1.8亿元、人民币1.9亿元和人民币2亿元的度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度石化行业保险服务的年度最高限额分别为人民币1.35亿元、人民币1.41亿元和人民币1.74亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后定：

  (a) 之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额；

  (b) 鉴于本公司的现有及未来发展，本公司对设施的价值增长所作出的估计；及

  (c) 本公司对中国提供石化行业保险服务的巿场价格上升所作出的估计。

  下列项目的进行，预计将扩大本公司的资产规模，因而引致保险费上升：

  ·芳烃装置扩能改造项目；

  ·50万吨/年轻烃芳构化生产装置;

  ·10万吨/年EVA装置；

  ·10万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置等。

  2.3.8 财务服务

  背景：中石化财务是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：

  ● 存款服务；

  ● 贷款服务；

  ● 融资租赁服务；

  ● 票据承兑或贴现服务；

  ● 担保服务；及

  ● 中国银监会批准中石化财务提供的任何其它服务。

  下表载列截至2011年12月31日及2012年12月31日止兩年中每一年及截至2013年6月30日止的半年，本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据：

  ■

  于2010年11月11日，本公司与中石化集团签订现有综合服务框架协议，当中包括有关提供财务服务的日常关联交易。现有综合服务框架协议及项下日常关联交易已于本公司2010年临时股东大会上获得批准。于本公告日，现有综合服务框架协议及项下日常关联交易继续全面有效，并保持不变。但由于现有综合服务框架协议即将于2013年12月31日届满，董事会建议本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度继续从中石化财务获得财务服务。

  公司从中石化财务获得的主要财务服务包括贷款，代为收、付款和贴现服务。公司并未使用定期存款服务。当公司从中石化财务获得贷款的时候，公司通常会将贷款的一部分留在中石化财务以作结算之用。

  因为中石化财务提供的货款无须担保，并且是在正常商业条款下，这些贷款将作为财务资助，根据香港上市规则第14A.65(4)条，获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。从中石化财务获得的贷款为按照正常商业条件，因为此等贷款的条款不逊于中国商业银行的贷款条款。

  订立该交易的理由：本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。鉴于本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金的支付，能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现等服务，对本公司至为重要。中石化财务提供的财务服务一直有利于本公司，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。

  定价：本公司根据续订的综合服务框架协议，应向中石化财务支付的费用和收款将参照人行和中国银监会不时规定的有关服务适用费用和收款而确定。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收款，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的商业银行提供该等服务的条款。

  本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条款，以现金形式支付费用及收款。

  年度最高限额：本公司建议，在截至2014年、2015及2016年12月31日止三年中，就提供财务服务应向中石化财务支付的年度费用总额均不得超过人民币3亿元的年度最高限额。于2010年，本公司当时的独立股东批准的截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度财务服务的年度最高限额分别为人民币1.64亿元、人民币2.29亿元及人民币3.08亿元。2011年度及2012年度的最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为2013年年度的最高限额亦不会被超过。

  2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度最高限额是参考以下各项后确定：

  (a) 之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；

  (b) 本公司对自身业务增长所作出的估计；

  (c) 本公司涉及使用财务服务的交易数额；及

  (d) 本公司对财务服务的巿场价格上升所作出的估计。

  截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的建议年度高限额较过往的年度最高限额有所增加，主要由于本公司计划进行芳烃装置改造、乙烯装置改造，新建50万吨/年轻烃芳构化装置、10万吨/年EVA项目、10万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加本公司对资金的需求，同时，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加公司对营运资金的需求。

  3. 香港上市规则和上海上市规则的影响

  日常关联交易必须符合香港上市规则第14A章的若干规定。

  由于续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下日常关联交易的适用百分比率均预期将超过5%，根据香港上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下的日常关联交易构成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在股东大会上经独立股东批准。

  根据上海上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易和续订的综合服务框架协议及项下的日常关联交易均须在股东大会上经独立股东批准。

  4. 董事会及独立股东的批准

  于2013年10月24日本公司第七届董事会第十六次会议上，董事会批准了各项日常关联交易和续订的框架协议的条款及签署事宜。

  董事会（不包括独立董事委员会成员）认为，续订的框架协议及项下的日常关联交易（包括建议的年度最高限额）公平、合理和按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且日常关联交易符合本公司及其股东的整体利益。

  独立董事委员会在遵从独立财务顾问的建议的前提下发表的意见，载于将于2013年10月31日或前后派发予H股股东的通函内。本公司将寻求独立股东批准续订的框架协议及项下日常关联交易，以及截至2014年、2015年和2016年12月31日止三个年度每一年有关日常关联交易的建议最高限额。此外，本公司须遵守香港上市规则第十四A章和上海上市规则关于日常关联交易的其他有关要求。

  5. 派发H股股东通函

  本公司将委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。通函将于2013年10月31日或前后派发予H股股东，其中载有包括续订的框架协议项下日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件。

  本公司将于2013年12月11日（星期三）召开临时股东大会以批准续订的框架协议及项下日常关联交易及截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度的建议年度最高限额的有关临时股东大会的通知将于本公告同日上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和公司网站。有关临时股东大会的通知，连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起派发予H股股东。

  6. 一般资料

  本公司为一家将原油加工成石油产品、中间石化产品、树脂和塑料、合纤聚合物和合成纤维的高度一体化的石油化工企业。

  7. 审批程序

  本公司各董事已在第七届董事会第十六次会议上批准日常关联交易。董事长王治卿先生、副董事长吴海君先生、董事雷典武先生、董事项汉银先生因在关联企业任职，被视为在该等交易中拥有利益，因而在董事会会议上放弃了表决权。

  根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于续订的框架协议及项下日常关联交易的资料便于其审查和审批。本公司独立非执行董事认为上述交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  根据香港上市规则，由于续订的框架协议项下的日常关联交易的相关比例均大于5%，所以独立董事委员会需要对续订的框架协议项下的日常关联交易提供意见。在独立董事委员会对此日常关联交易审议之前，已经向独立董事委员会提交了关于续订的框架协议及项下的日常关联交易的资料便于其审批。独立董事委员会的意见将会包含在H股股东通函中。

  续订的框架协议及项下日常关联交易及截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度的建议年度最高限额须经本公司临时股东大会批准。在相关日常关联交易中拥有利益的股东，即中石化股份及其联系人，将在本公司临时股东大会上放弃表决权。

  8. 定义

  于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：

  ■

  ■

  承董事会命

  张经明

  公司秘书

  中国，上海 2013年10月24日

  于本公告刊登日，本公司的执行董事为王治卿、吴海君、高金平、李鸿根、张建平及叶国华；本公司的非执行董事为雷典武及项汉银；本公司的独立非执行董事为沈立强、金明达、蔡廷基及张逸民。

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-44

  中国石化上海石油化工股份有限公司关于

  召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：现场会议召开时间为2013年12月11日（星期三）14:00；网络投票（仅适用于A股股东）时间为：2013年12月11日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。

  ● 股权登记日：2013年11月8日（星期五）。

  ● 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

  ● 会议方式：采取现场记名投票与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

  ● 投票规则：本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。本公司H股股东只可参加现场投票。A股股东网络投票具体操作流程见本通知之附件。因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定参加本次股东大会。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于2013年10月24日召开的第七届董事会第十六次会议，决定召开本公司2013年第二次临时股东大会（“股东大会”）。现将有关股东大会事项公告如下：

  一、召开股东大会基本情况

  1. 会议召开时间：现场会议召开时间为2013年12月11日（星期三）14:00；网络投票（仅适用于A股股东）时间为：2013年12月11日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。

  2. 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

  3. 召集人：本公司董事会。

  4. 召开方式：采取现场记名投票与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台。

  5. 投票规则：本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。本公司H股股东只可参加现场投票。A股股东网络投票具体操作流程见本通知之附件。

  因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定参加本次股东大会。

  二、股东大会审议事项

  （一）审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

  1．关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易（即“日常关联交易”，下同）的最高限额的议案

  审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）及其项下的持续关联交易，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2014-2016年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

  前述持续关联交易的详情请参照本公司于2013年10月24日刊发于香港交易所网站的“持续关联交易公告”，或于2013年10月24日刊发于上海证券交易所网站，并于2013年10月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的“日常关联交易公告”（以下统称“公告”）或将于2013年10月31或前后发给H股股东的持续关联交易通函（以下简称“通函”）的相关内容。

  2．关于审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及该协议项下2014-2016年度有关持续关联交易的最高限额的议案

  审议及批准《综合服务框架协议》（2014-2016年）及其项下的持续关联交易，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

  前述持续关联交易的详情请参照本公司于2013年10月24日刊发于香港交易所网站、上海证券交易所网站，并于2013年10月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告或将于2013年10月31日或前后发给H股股东的通函的相关内容。

  （二）审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：

  3. 批准本公司董事会提呈之公司章程及其附件修正案，并授权董事会秘书代表本公司负责处理因修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  有关公司章程及其附件修正案的详情谨请参见本公司日期为2013年10月24日之第七届董事会第十六次会议决议公告（刊载于2013年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2013年10月31日或前后发给本公司H股股东的股东通函之附件。

  三、股东大会出席人员

  1．于2013年11月8日（星期五）下午办公时间结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东大会。出席本次股东大会现场会议的人士须填妥本次股东大会出席确认回执并于2013年11月20日（星期三）前送回本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执；

  2．本公司董事、监事和高级管理人员；及

  3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  四、股东大会现场会议登记办法

  1. 本公司股东或其委托代理人出席股东大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席股东大会的股东为法人，法定代表人出席股东大会的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席股东大会的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

  2. 请填妥股东大会出席确认回执。详情请参阅股东大会出席确认回执。

  3. 登记时间：2013年11月11日（星期一）至2013年11月20日（星期三）。

  4. 登记地址：请参阅股东大会出席确认回执。

  承董事会命

  张经明

  公司秘书

  中国，上海，2013年10月24日

  附注：

  (a) 持有本公司H股的股东请注意：

  本公司将于2013年11月11日（星期一）至2013年12月11日（星期三）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认出席股东大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东大会上投票，必须于2013年11月8日（星期五）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

  (b) 拟出席股东大会的股东须于2013年11月20日（星期三）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执。

  (c) 凡有权出席股东大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。

  就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于本次股东大会现场会议或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

  就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。本次股东大会通知连同代理人委任表格、出席确认回执将与通函一起于2013年10月31日或前后发送予H股股东。

  (d) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

  (e) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中国石油化工股份有限公司及其联系人和任何与持续关联交易有关的股东（若有），在本次股东大会上就批准议案1和/或议案2进行表决时，应放弃投票。因本公司实施2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本分配方案而于股权登记日至股东大会召开期间分派予股东的新发股份，将不计入有权出席本次股东大会的股份数。

  (f) 本次股东大会现场会议预计历时半天。出席股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

  (g) 股东大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

  中国上海市金山区金一路48号

  邮政编码：200540

  电话：(8621) 5794 3143

  传真：(8621) 5794 0050

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会出席确认回执

  根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2013年第二次临时股东大会（“股东大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

  ■

  股东签名：

  日 期：

  附注：

  1、根据本公司第七届董事会第十六次会议决议，股东大会的股权登记日为2013年11月8日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东大会。

  2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

  3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

  4、请于2013年11月20日（星期三）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

  (a) 持有本公司A股的股东

  (1) 若亲递，可送至：

  上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

  上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

  (2) 若邮递，可寄至：

  上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

  邮政编码：200540

  (3) 若传真，可传至：

  中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

  传真号码：8621-5794 0050

  (b) 持有本公司H股的股东

  请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会之代理人委任表格

  本表格有关之股份数目 （附注1） 本人 （附注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A股 股、H股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司股东大会主席/ （附注4）为本人之代理人，代表本人出席2013年12月11日（星期三）14时在中国上海市金山区举行的本公司2013年第二次临时股东大会（“股东大会”），并于该股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

  ■

  时间：2013年 月 日 签署（附注6）

  附注：

  (1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

  (2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

  (3) 请填上以您名义登记之股份数目。

  (4) 凡有权出席股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东大会主席以外之人士为代理人，请将“股东大会主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。

  (5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

  (6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

  如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

  (7) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

  持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有效。

  (8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

  (9) 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

  附件：

  A股股东参加网络投票的操作流程说明

  本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东审议2013年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）议案提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为：2013年12月11日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。A股股东参加网络投票的操作流程如下：

  一、投票流程

  1. 基本情况

  ■

  2. 投票程序

  （1）买卖方向：买入

  （2）表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  (3) 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

  二、投票操作举例

  股权登记日持有本公司A股股票的股东，投票操作举例如下：

  1. 如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则应投票表决如下：

  ■

  2. 如拟对本次网络投票的议案1投赞成票、议案2投反对票、议案3投弃权票，则应投票表决如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1. A股股东可以按照任意次序对各议案进行投票申报，投票申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

  2. 统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的投票申报优先于对全部议案（如99.00 元）的投票申报。

  3．A股股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。