证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人董事长高自民先生、主管会计工作负责人董事总经理王慧农先生、总会计师赵祥智先生、财务总监刘世超先生及会计机构负责人(会计主管人员) 伍东向先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  释 义

  ■

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、预付款项比年初增加64.24%，主要系预付设备款及天然气款增加所致。

  2、吸收存款及同业存放比年初减少43.29%，主要系控股子公司财务公司吸收存款减少所致。

  3、应交税费比年初减少45.09%，主要系支付所计税费所致。

  4、本年1-9月投资收益同比大幅上涨，主要系部分联营企业盈利上升或减亏所致。

  5、投资活动产生的现金流量净额同比下降39.31%，主要系对外投资增加所致。

  6、筹资活动产生的现金流量净额同比下降172.22%，主要系向外部金融机构借款净额减少所致。

  7、本年1-9月，公司所属电厂累计实现上网电量176.49亿千瓦时，同比下降9.56%。其中：妈湾电厂68.92亿千瓦时，河源电厂45.05亿千瓦时，广深沙角B电厂22.17亿千瓦时，东部电厂24.16亿千瓦时，东莞樟洋电厂4.21亿千瓦时，惠州丰达电厂4.41亿千瓦时，加纳安所固电厂3.24亿千瓦时，北控风电4.04亿千瓦时（含调试电量），邳州太阳能0.29亿千瓦时。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：美的集团股份有限公司通过发行股份换股吸收合并美的电器股份有限公司，美的电器股份有限公司原股东按0.3447:1的换股比例，换取美的集团股份有限公司股份。本公司原持有美的电器股份有限公司2,263,515股股份，换取美的集团股份有限公司780,234股股份，上述所换取股份上市时间为2013年9月18日。

  六、衍生品投资情况

  无

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-043

  深圳能源集团股份有限公司

  关于收购沛县协合新能源有限公司

  70%股权并提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  公司拟分别收购上海易鼎投资有限公司、徐阳、封宗义、苏州协睿创业投资管理公司持有的沛县协合新能源有限公司（以下简称：“沛县协合”）52%、7%、6%、5%的股权，收购总价为人民币1,600万元；沛县协合投资一期0.6万千瓦光伏项目，项目计划总投资为6,200.08万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决；在收购完成后，同意公司为沛县协合向金融机构申请的不超过人民币4,200.08万元的贷款提供全额担保，另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合30%股权质押给公司作为反担保。

  上述事项已经2013年10月24日召开的董事会七届二十七次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

  二、沛县协合的基本情况

  （一）成立时间：2012年06月27日；

  （二）注册资本：人民币2,000万元；

  （三）企业类型：有限责任公司；

  （四）法定代表人：季红；

  （五）注册地址：江苏沛县安国镇政府院内；

  （六）经营范围：太阳能发电，太阳能光伏技术开发、咨询、服务；

  （七）股东结构：上海易鼎投资有限公司持有52%股权；苏州协睿创业投资管理公司持有35%股权；徐阳持有7%股权，封宗义持有6%股权。

  （八）主要财务指标：

  金额：人民币万元

  ■

  三、交易对方的基本情况

  （一）上海易鼎投资有限公司

  成立时间：2008年4月8日；

  注册资本：人民币2,000万元；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：葛建平；

  注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号5号楼228室；

  经营范围：实业投资、资产经营管理，投资管理、咨询；

  股东结构：葛建平持有95%股权，王莉持有5%股权。

  （二）苏州协睿创业投资管理有限公司

  成立时间：2011年8月15日；

  注册资本：人民币100万元；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：翟刚；

  注册地址：苏州工业园区娄葑镇环府路66号；

  经营范围：投资管理、投资咨询；

  股东结构：苏州协立投资管理有限公司持有100%股权。

  （三）个人股东徐阳、封宗义

  公司与本次交易对方均不存在关联关系。

  四、收购沛县协合股权情况

  经中天运会计师事务所有限公司深圳分所审计，截至专项审计基准日2013年8月31日，沛县协合总资产为2,000万元，总负债为0元，净资产为2,000万元。经深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至评估基准日2013年8月31日，沛县协合总资产评估值2,000万元，负债评估值0万元，净资产评估值2,000万元。

  经与沛县协合股东协商，拟分别向上海易鼎投资有限公司、徐阳、封宗义、苏州协睿创业投资管理公司收购52%、7%、6%、5%的股权，收购价格为1,600万元，比评估值溢价200万元，收购完成后公司将持有沛县协合70%股权，苏州协睿创业投资管理公司持有沛县协合30%股权。

  五、沛县协合项目投资情况

  （一）项目基本情况

  收购完成后，沛县协合拟投资沛县协合光伏电站，规划装机容量为2万千瓦，一期装机容量0.6万千瓦已获得核准并开工建设，二期0.9万千瓦项目已获得“路条”。一期项目计划总投资为6,200.08万元，沛县协合的注册资本为2,000万元，其余投资款通过贷款解决。

  （二）对外投资目的和对公司的影响

  公司通过收购沛县协合70%股权并投资光伏电站项目，可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。

  六、担保情况

  （一）担保基本情况

  为保证项目建设的资金需求，收购完成后，公司拟为沛县协合向金融机构申请的不超过4,200.08万元的贷款提供全额担保，另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合30%股权质押给公司作为反担保。

  （二）担保协议的主要内容

  担保合同将于本次收购后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下：

  1、担保金额：公司为沛县协合向金融机构申请的债务提供连带责任担保，担保的债务本金不超过人民币4,200.08万元，另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合30%股权质押给公司作为反担保。

  2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

  3、保证期间：

  （1）主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起不超过两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起不超过两年。

  （2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。

  （3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起不超过两年。

  （三）董事会意见

  江苏电力市场具有对太阳能电量较好的就地消纳能力，适合太阳能发电项目的建设。沛县协合光伏电站一期项目已经核准，项目所在地市场需求和电价指标较好，项目投产后具有较好的偿债能力；沛县协合另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合30%股权质押给公司作为反担保。因此，本次担保风险总体可控。

  （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年9月30日，公司累计担保情况如下表：

  ■

  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  七、董事会审议情况

  （一）同意公司分别收购上海易鼎投资有限公司、徐阳、封宗义、苏州协睿创业投资管理公司持有的沛县协合52%、7%、6%、5%的股权，收购总价为人民币1,600万元。

  （二）同意沛县协合投资一期0.6万千瓦光伏项目，项目计划总投资为6,200.08万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

  （三）在收购完成后，同意公司为沛县协合向金融机构申请的不超过人民币4,200.08万元的贷款提供全额担保,另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合30%股权质押给公司作为反担保。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-040

  深圳能源集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的情况

  1、召开时间：2013年10月24日上午九时

  2、召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室

  3、召开方式：与会股东及股东授权委托代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

  4、召集人：董事会

  5、主持人：高自民董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议的出席情况：

  股东及股东授权委托代表3人，代表股份1,925,162,323股，占公司有表决权总股份的72.8402％。

  二、提案审议情况

  本次会议提案的表决方式：现场投票表决。

  1、关于申请流动资金贷款的议案。

  表决情况：同意1,925,162,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过。

  2、关于设立邳州联能种植有限公司的议案。

  表决情况：同意1,925,162,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

  2、律师姓名：张敬前、丁明明

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-044

  深圳能源集团股份有限公司

  监事会七届十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司监事会七届十次会议于2013年10月24日上午在公司35楼会议室召开。本次监事会会议通知及相关文件已于2013年10月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应到监事六人，到会监事六人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议由龙庆祥监事会主席主持。经与会监事审议，以记名投票方式表决形成决议如下：

  一、审议通过了《2013年第三季度报告》。

  监事会认为：公司董事会对2013年第三季度报告的编制和审核程序符合国家法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  此项事项的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。

  监事会认为：公司将固定资产-主干管及庭院管的折旧年限调整为20年、残值率调整为5%，符合会计准则要求和公司实际情况；本公司董事会关于上述财务事项的表决程序合法有效。

  此项事项的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。

  深圳能源集团股份有限公司监事会

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-041

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会七届二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十七次会议于2013年10月24日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2013年10月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，贾文心董事委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

  一、审议通过了《2013年第三季度报告》。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的议案》

  公司目前对固定资产-主干管及庭院管的折旧年限为11年，残值率为3%。为更加准确的体现公司的财务状况和经营成果，参考其他燃气公司的同类别固定资产折旧年限，以及近几年该类别固定资产的实际使用状况，公司对该类别的固定资产可使用年限重新估计，拟将其折旧年限由11年调整为20年，残值率由3%调整为5%。

  公司调整折旧年限、残值率属于会计估计变更，根据《企业会计准则--会计估计变更》的规定应采用“未来适用法”进行会计处理。本次会计估计变更日为2013年11月1日，以2013年11月1日为基准，对此日期之前的折旧不做追溯调整，自2013年11月1日起，按新的折旧年限及残值率计提折旧。

  公司固定资产-主干管及庭院管采用直线法计提折旧，目前资产原值为23,859.20万元，从2013年11月1日起按20年折旧年限和5%残值率计提折旧，将增加2013年度利润约183.37万元。

  董事会审议：同意公司自2013年11月1日起将固定资产-主干管及庭院管的折旧年限调整为20年、残值率调整为5%。

  独立董事意见：公司董事会关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的表决程序合法有效；公司根据当前资产的使用寿命对折旧年限、残值率进行调整，符合现行会计准则的有关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司自2013年11月1日起将固定资产-主干管及庭院管的折旧年限调整为20年、残值率调整为5%。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、审议通过了《关于增资泗洪协合风力发电有限公司的议案》（详见《关于增资泗洪协合风力发电有限公司并提供担保的公告》，公告编号2013-042）。

  董事会审议：

  （一）同意公司向泗洪协合风力发电有限公司增资5,856.2万元，增资完成后公司持有泗洪协合风力发电有限公司70%股权。

  （二）同意泗洪协合风力发电有限公司投资泗洪协合风电场一期4.95万千瓦风电项目，项目计划总投资为43,472.25万元，除注册资本之外的其余投资款由项目公司通过贷款解决。

  （三）在增资完成后，同意公司为泗洪协合风力发电有限公司向金融机构申请的不超过35,106.25万元的贷款提供全额担保,另一股东方协合风电投资有限公司将其持有的泗洪协合风力发电有限公司30%股权质押给公司作为反担保。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  四、审议通过了《关于收购沛县协合新能源有限公司70%股权的议案》（详见《关于收购沛县协合新能源有限公司70%股权并提供担保的公告》，公告编号2013-043）。

  董事会审议：

  （一）同意公司分别收购上海易鼎投资有限公司、徐阳、封宗义、苏州协睿创业投资管理公司持有的沛县协合新能源有限公司52%、7%、6%、5%的股权，收购总价为人民币1,600万元。

  （二）同意沛县协合新能源有限公司投资一期0.6万千瓦光伏项目，项目计划总投资为6,200.08万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

  （三）在收购完成后，同意公司为沛县协合新能源有限公司向金融机构申请的不超过人民币4，200.08万元的贷款提供全额担保,另一股东苏州协睿创业投资管理公司将其持有的沛县协合新能源有限公司30%股权质押给公司作为反担保。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  五、审议通过了《关于收购淮安中能环光伏电力有限公司100%股权的议案》。

  （一）交易概述

  本公司拟收购中国能源环保控股有限公司（以下简称“中能环公司”）所持有的淮安中能环光伏电力有限公司（以下简称“淮安光伏公司”）100%股权，收购价格为美元256.80万元。

  本次收购事项不涉及关联交易。根据公司《章程》，本次收购事项不需提交公司股东大会审议。

  （二）中能环公司基本情况

  成立时间：2011年4月28日；

  注册资本：1万港元；

  企业类型：有限公司；

  注册地址：香港湾仔告士打道151号安盛中心11楼。

  （三）淮安光伏公司基本情况

  成立时间：2013年06月27日；

  实收资本：144.998万美元；

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

  法定代表人：程秀华；

  注册地址：江苏淮安高新区钱江路南、南昌路西侧103室；

  经营范围：光伏电站建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备研发、制造及销售本公司自产产品，技术咨询；

  股东结构：中能环公司持有100%股权；

  主要财务数据：经中天运会计师事务所有限公司深圳分所审计，截至专项审计基准日2013年8月31日，淮安光伏公司总资产为11,431.86万元，总负债为10,655.84万元，净资产为776.02万元。

  资产情况：淮安光伏公司的光伏电站项目位于江苏淮安市淮阴区刘老庄乡，项目规划规模为3万千瓦，一期0.98 万千瓦项目已经江苏省发改委核准，计划投资总额为11,383万元，已于2013年8月底投产。

  （四）投资目的和对公司的影响

  公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力发展以低碳为核心的绿色经济。收购淮安光伏公司100%股权可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展战略规划。

  （五）董事会审议情况

  1、同意公司收购淮安光伏公司100%股权，收购价格为美元256.80万元；

  2、同意公司在收购完成后根据实际需要向淮安光伏公司分期缴足注册资本；

  3、同意在收购完成后向淮安光伏公司提供借款人民币50,094,429.04元，用于支付相关工程款，待其完成相关融资后归还公司。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  六、审议通过了《关于设立深能华东能源控股有限公司的议案》。

  （一）投资概况

  公司拟设立全资子公司深能华东能源控股有限公司（以下简称“深能华东公司”），作为公司在华东（江苏、山东、安徽、上海等）地区开发发电项目的投资平台，统筹管理公司在上述地区的新能源项目和其它项目。

  （二）深能华东公司基本情况

  名称：深能华东能源控股有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册资本：人民币2,500万元；

  注册地址：南京市；

  经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和运营；

  股东结构：本公司持有100%股权；

  出资方式：本公司以自有资金出资。

  深能华东公司的名称及经营范围以当地工商行政管理部门的核准为准。

  （三） 投资目的及对公司的影响

  设立深能华东公司有利于提升公司在华东地区发电项目的市场竞争力，落实公司可再生能源发展规划，优化公司电源结构，实现电力主业的可持续发展。

  （四）董事会审议情况

  董事会审议同意公司在南京设立全资子公司深能华东公司（名称以工商行政管理部门核准登记为准），注册资本为人民币2,500万元。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  七、审议通过了《 关于设立深圳能源资源综合开发有限公司的议案》。

  （一）投资概况

  公司拟设立全资子公司深圳能源资源综合开发有限公司（以下简称“深能资源开发公司”），作为公司工业废水处理项目的投资平台。

  （二）深能资源开发公司基本情况

  名称：深圳能源资源综合开发有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册资本：人民币2,500万元；

  注册地址：深圳市；

  经营范围：工业废水处理项目的开发、建设和运营；相关工程的设计、承包、施工、安装，并提供技术咨询和技术服务；相关设备的设计、集成、制造、购销和研发；相关技术的开发、转让和服务；电厂环保设施运营管理；

  股东结构：本公司持有100%股权；

  出资方式：本公司以自有资金出资。

  深能资源开发公司的名称及经营范围以当地工商行政管理部门的核准为准。

  （三） 投资目的及对公司的影响

  工业废水处理项目的投资建设符合国家政策导向，成立深能资源开发公司有利于进一步优化公司的产业结构，符合公司发展战略规划。

  （四）董事会审议情况

  董事会审议同意公司在深圳设立全资子公司深能资源开发公司（名称以工商行政管理部门核准登记为准），注册资本人民币2,500万元。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  八、审议通过了《关于环保公司竞购河北建投灵海发电有限责任公司66.16%股权的议案》。

  （一）竞购项目基本情况

  河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）于2013年9月27日通过河北省产权交易中心公开发布公告，拟挂牌转让所持的河北建投灵海发电有限责任公司（以下简称“建投灵海”或“标的企业”）的66.16%股权

  建投灵海于2008年5月9日在秦皇岛市注册，注册资本：13,475万元人民币，经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外），垃圾焚烧发电。核心资产为两台500t/d的炉排式垃圾焚烧炉，两台9MW凝汽式汽轮发电机组。股东情况：河北建投持有85.16%股权，秦皇岛市环境资源开发有限公司持有14.84%股权。

  （二）董事会审议情况

  1、同意深圳市能源环保有限公司（以下简称“环保公司”）参与竞购建投灵海66.16%股权，授权公司董事长决定具体竞购价格。

  2、若摘牌成功，同意公司或环保公司置换并解除河北建投为标的企业的本金为人民币19,900万元的银行贷款所承担的担保责任；同意公司或环保公司向标的企业提供借款用于偿还河北建投为其提供的委托贷款本息，借款金额为委托贷款的本金人民币1,800万元及利息。

  3、同意环保公司在竞购时承诺：河北建投对持有标的企业的剩余股权享有下列权利:（1）河北建投根据需要将股权转让给河北建投控股子公司（含控股上市公司）时，环保公司届时应放弃优先购买权；（2）2018年8月31日后，河北建投可决定是否转让其持有的标的企业剩余股权，当河北建投决定转让上述股权时:环保公司对河北建投的拟转让股权享有优先购买权。在届时没有第三方受让情况下，环保公司必须以不低于转让时合资公司净资产评估值乘以拟转让股权在合资公司所占的股权比例计算的价格收购该部分股权，并保证在河北建投向环保公司提出书面转让要求后，六个月内履行完成该收购事项的所有手续，承担该部分股权转让方所承担的、与该部分股权相对应的、所有的权利、责任和义务。（3）环保公司制定的有利于河北建投剩余股权流动性的其他方案。

  （三）风险提示

  环保公司本次参与建投灵海66.16%股权竞投，存在不中标的可能；如中标，本公司将及时履行持续信息披露义务。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-042

  深圳能源集团股份有限公司

  关于增资泗洪协合风力发电有限公司

  并提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  公司拟向泗洪协合风力发电有限公司（以下简称：“泗洪风电”）增资5,856.2万元，增资完成后占其70%股权；增资完成后，泗洪风电投资泗洪协合风电场一期4.95万千瓦风电项目，项目计划总投资为43,472.25万元，除注册资本之外的其余投资款由项目公司通过贷款解决；增资完成后，公司为泗洪风电向金融机构申请的不超过35,106.25万元的贷款提供全额担保，另一股东方协合风电投资有限公司将其持有的泗洪风电30%股权质押给公司作为反担保。

  上述事项已经2013年10月24日召开的董事会七届二十七次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

  二、泗洪风电的基本情况

  （一）成立时间：2011年06月27日；

  （二）注册资本：人民币500万元；

  （三）企业类型：有限责任公司；

  （四）法定代表人：刘冬岩；

  （五）注册地址：江苏泗洪县长江路（古徐广场东侧）；

  （六）经营范围：风力发电技术咨询、培训服务及研究开发；风电项目投资；提供工程配套服务（项目筹建）；

  （七）股东结构：协合风电投资有限公司（以下简称：“协合风电”）持有100%股权；

  （八）主要财务指标：

  金额：人民币万元

  ■

  三、交易对方协合风电的基本情况

  （一）成立时间：2008年12月24日；

  （二）注册资本：人民币175,000万元；

  （三）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  （四）法定代表人：刘顺兴；

  （五）注册地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室；

  （六）经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务；

  （七）股东结构：北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司持有100%股权，公司与其不存在关联关系；

  四、泗洪风电增资情况

  经中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所审计，截至专项审计基准日2013年7月31日，泗洪风电资产总额为535.70万元、负债总额为35.70万元，净资产为500万元。经深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至评估基准日2013年7月31日，泗洪风电总资产评估值546.86万元，负债评估值35.70万元，净资产评估值511.16万元。

  经与协合风电协商，泗洪风电的注册资本由人民币500万元增至8,366万元，本公司和协合风电同时以每一元注册资本一元的价格对泗洪风电进行增资。公司认缴注册资本5,856.20万元，增资后占70%股权；协合风电投资有限公司认缴注册资本2,009.80万元，增资后占30%股权。增资前后泗洪风电股权结构如下：

  ■

  五、泗洪风电项目投资情况

  （一）项目基本情况

  增资完成后，泗洪风电拟投资建设泗洪协合风电场一期项目，该项目位于江苏省宿迁市泗洪县龙集镇，建设规模为4.95万千瓦，安装33台单机容量1,500千瓦的发电机组，同步配套新建110千伏升压站一座；该项目总投资43,472.25万元，项目注册资本8,366万元，其余投资款35,106.25万元通过贷款解决；该项目已经江苏省发改委核准。

  （二）对外投资目的和对公司的影响

  公司通过增资实现控股泗洪风电，可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。

  六、担保情况

  （一）担保基本情况

  为保证项目建设的资金需求，增资完成后，公司拟为泗洪风电向金融机构申请的不超过35,106.25万元的贷款提供全额担保，协合风电将其持有的泗洪风电30%股权质押给公司作为反担保。

  （二）担保协议的主要内容

  担保合同将于本次增资完成后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下：

  1、担保金额：公司为泗洪风电向金融机构申请的债务提供连带责任担保，担保的债务本金不超过人民币35,106.25万元，另一股东方协合风电将其持有的泗洪风电30%股权质押给公司作为反担保。

  2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

  3、保证期间：

  （1）主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起不超过两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起不超过两年。

  （2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。

  （3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起不超过两年。

  （三）董事会意见

  江苏电力市场具有对风能电量较好的就地消纳能力，适合分散式风能发电项目的建设。泗洪协合风电场一期项目已经核准，项目所在地市场需求、风能、电价指标较好，项目投产后具有较好的偿债能力，泗洪风电另一股东方协合风电将其持有的泗洪风电30%股权质押给公司作为反担保。因此，本次担保风险总体可控。

  （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年9月30日，公司累计担保情况如下表：

  ■

  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  七、董事会审议情况

  （一）同意公司向泗洪风电增资5,856.2万元，增资完成后公司持有泗洪风电70%股权。

  （二）同意泗洪风电投资泗洪协合风电场一期4.95万千瓦风电项目，项目计划总投资为43,472.25万元，除注册资本之外的其余投资款由泗洪风电通过贷款解决。

  （三）在增资完成后，同意公司为泗洪风电向金融机构申请的不超过35,106.25万元的贷款提供全额担保,另一股东方协合风电将其持有的泗洪风电30%股权质押给公司作为反担保。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十五日