证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈义和、主管会计工作负责人禹广慧及会计机构负责人（会计主管人员）张少冰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  １、应收账款增加７１％主要系业务量增加，导致应收业务款相应增加所致；

  ２、其他应收款增加６１％主要系本年度新增应收出售山西中基股权转让款所致；

  ３、存货增加３９７％为公司加强储备天然气所致；

  ４、其他流动资产减少８３％主要系系期初预付国能新兴能源集团股份有限公司８０００万元，预付天津德政投资发展有限公司７５００万元投资意向金，由于两项收购均未能达成一致，公司已与国能新兴能源集团股份有限公司、天津德政投资发展有限公司签署终止协议，放弃股权收购，收回预付款所致；

  ５、长期股权投资增加５３％系本期宣化县华恩供热有限公司和张家口市煤气总公司所属子公司（宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口市宣化液化石油气公司、张家口市鸿泰管道安装有限公司、张家口茂源林业种业有限公司、张家口金鸿政通汽车维修服务有限公司），导致本科目金额增加所致；

  ６、固定资产增加７１％系应张长输管网工程转固９．８７亿元所致；

  ７、在建工程减少３４％系为应张长输管网工程转固９．８７亿元所致；

  ８、无形资产增加４２％系为公司本期新增购买土地使用权所致；

  ９、商誉增加２９０６％系公司本期收购西纳、汶泰公司产生所致；

  １０、其他非流动资产增加５３％系公司委托外部单位定向建设华南和华北结算中心工程，依照相关协议支付工程款，工程尚在建设中所致；

  １１、短期借款增加４４％系公司资金需求加大，融资较高所致；

  １２、应付票据减少１００％系票据到期，已经偿付所致；

  １３、应付账款增加４０％系公司外欠购气款和应付工程款有所增加所致；

  １４、应付利息增加９２２％系公司计提民生银行工体路支行５亿短期融资券利息所致；

  １５、一年内到期的非流动负债减少４３％系公司部分一年内到期的长期借款已到期并已偿还所致；

  １６、其他流动负债增加６４％系公司本期增加民生银行工体路支行短期融资券２亿元所致；

  １７、其他非流动负债增加４４％系公司本期子公司祁东公司取得政府补助５００万元，余额为未确认为收入的政府补助款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  截止目前公司仍有部分历史遗留的“股转债”债券未进行登记。同时，截至报告期末，委托安信信托股份有限公司持有的安信信托－安桥－领先科技５８９．６ 万股已经全部出售，收回资金７０，８６６，８２８．５２ 元，公司已设立专项资金，专门用于偿还上述“股转债”形成的债务本息。

  截止２０１３年９ 月３０ 日，公司累计偿还债务合计１，５８４，４９９．００ 元。尚余９，４５４，５０４．８１ 元偿付。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2013-040

  中油金鸿能源投资股份有限公司第七届

  董事会2013年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１３年第六次会议于２０１３年１０月２１日以电子邮件形式发出会议通知，于２０１３年１０月２４日在北京市东城区鼓楼外大街２６号荣宝大厦１１层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应参加会议董事９人，出席现场会议董事７人，其中独立董事３人，董事李宇航、梁秉聪先生因出差在外，以通讯表决方式参加会议。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。关联董事陈义和回避议案２和议案３的表决。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  １、审议通过了《２０１３年三季度报告全文及正文的议案》

  议案表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年三季度报告全文》及《２０１３年三季度报告正文》。

  ２、审议通过了《关于收购张家口国储管道天然气有限公司的议案》

  议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的８名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，８票赞成，０票反对，０票弃权。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购张家口国储管道天然气有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中油金鸿能源投资股份有限公司独立董事关于《收购张家口国储管道天然气有限公司１００％股权暨关联交易的专项说明及独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  ３、审议通过了《关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易的议案》

  议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的８名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，８票赞成，０票反对，０票弃权。

  详情请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易的公告》。

  公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中油金鸿能源投资股份有限公司关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  ４、审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

  议案表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

  同意于２０１３年１１月１２日召开２０１３年第三次临时股东大会，详情请参阅公司同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月24日

  证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2013-041

  中油金鸿能源投资股份有限公司关于

  收购张家口国储管道天然气有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １、本公司拟由子公司中油金鸿华北投资管理有限公司向中国国储能源化工集团股份公司以２０００万元的价格收购张家口国储管道天然气有限公司１００％的股权。由于本公司实际控制人陈义和为新能国际实际控制人，新能国际为中国国储能源化工集团股份公司参股股东，持有２５％股份，故本次交易形成关联交易。本次协议拟于２０１３年１０月２５日在张家口签订。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、本公司第七届董事会２０１３年第六次会议，以８票同意，０票反对，审议通过了关于子公司中油金鸿华北投资管理有限公司与中国国储能源化工集团股份公司之间的关于收购张家口国储管道天然气有限公司１００％股权的《股权转让协议》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据本公司章程有关规定此次交易需提交股东大会审议。

  二、中国国储能源化工集团股份公司

  １、公司名称：中国国储能源化工集团股份公司

  住所： 北京市石景山八大处高科技园区西井路３号

  法定代表人：陈义和

  注册资本：１７２５００万元

  实收资本：１７２５００万元

  经营范围：。电池制作；能源投资；投资管理；投资咨询；能源、节能技术的开发，技术咨询；技术转让；技术服务；机电设备、润滑油、燃料油、化工产品（危险化学品除外）的销售，进出口业务

  实际控制人：陈义和

  ２、关联关系：本公司实际控制人陈义和为新能国际实际控制人，新能国际为中国国储能源化工集团有限公司参股股东，持有２５％股份，故本次交易形成关联交易。

  ３、截止２０１２年１２月３１日总资产为：４，１７５，２６９，４１３．３５元，净资产：２，７８１，０１７，９０８．７７元，净利润：３５１，０７５，４１９．５６元。

  三、张家口国储管道天然气有限公司基本情况

  １、公司名称：张家口国储天然气管道有限公司

  住所：张家口市高新区清水河南路６５号

  法定代表人：王文法

  注册资本：贰仟万元

  实收资本：贰仟万元

  经营范围：天然气管道的投资建设与开发管理；技术推广服务；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修。

  主要股东：中国国储能源化工集团股份公司

  实际控制人：陈义和

  ２、至评估基准日２０１３年７月３１日张家口国储管道公司总资产账面价值２，７４７．０７万元，评估价值２，７４７．２３万元，增值额０．１７万元，增值率０．０１％；总负债账面价值７８６．８３万元，评估价值７８６．８３万元；净资产账面价值１，９６０．２４万元，净资产评估价值１，９６０．４０万元，增值额０．１７万元，增值率０．０１％。

  ３、关联关系：本公司实际控制人陈义和为新能国际实际控制人，新能国际为中国国储能源化工集团有限公司参股股东，持有２５％股份，故本次交易形成关联交易。

  ４、公司成立于２０１１年１０月１８日，公司唯一股东为：中国国储能源化工集团股份公司。

  截止２０１３年７月３０日：公司总资产：２７，４７０，７３３．９４元，总负债２７，４７０，７３３．９４元，净资产：１９，６０２，３９７．１７。

  ５、该公司已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字［２０１３］第２５００８５号《审计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（２０１３）第５３９号《资产评估报告书》。根据天兴评报字（２０１３）第５３９号《资产评估报告书》，至评估基准日２０１３年７月３１日张家口国储管道公司总资产账面价值２，７４７．０７万元，评估价值２，７４７．２３万元，增值额０．１７万元，增值率０．０１％；总负债账面价值７８６．８３万元，评估价值７８６．８３万元；净资产账面价值１，９６０．２４万元，净资产评估价值１，９６０．４０万元，增值额０．１７万元，增值率０．０１％。

  四、定价依据

  本次股权转让的交易价格根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字［２０１３］第２５００８５号《审计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（２０１３）第５３９号《资产评估报告书》，由协议双方协议定价。

  五、股权转让协议主要内容

  转让方：中国国储能源化工集团股份公司（以下简称甲方）

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号

  法定代表人：陈义和

  受让方：中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称乙方）

  住所：河北省张家口市高新区清水河南路６５号

  法定代表人：王磊

  第一条 股权转让及股权转让价格

  １、甲方同意根据本协议所规定的条件以２０００万元将其在公司拥有的１００％的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的１００％的股权。

  ２、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  第二条 股权转让款的支付期限和方式

  （一）乙方用现金方式支付甲方的股权转让款。

  （二）本协议生效后三日内，乙方同意向甲方支付股权转让预付款８００万元。

  （三）乙方同意在上述股权转让到乙方名下的三日内，向甲方支付第二期股权转让款８００万元。

  （四）余款４００万元在股权转让完成后半年内结清，但甲方未能按本协议履行义务的，乙方有权在余款中扣除相应款项。

  第三条 股权转让的期限

  甲方承诺，从本协议生效之日起三日内，甲方负责协助乙方去工商行政管理部门办理股权变更登记手续，并在五日内将上述股权变更到乙方名下。

  第四条 甲乙双方的权利、义务

  （一）甲方的权利和义务

  １、甲方有按本协议的约定取得股权转让款的权利。

  ２、甲方有权要求乙方出示营业执照等证件；有权要求乙方出示财务报表、了解乙方的资金状况。

  ３、甲方应保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的所有权和处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ４、甲方在签订本协议书时，应如实告知乙方有关张家口国储公司在股权转让前的经营状况、资产及负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况，如甲方未履行本条义务致使乙方在成为张家口国储公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

  ５、甲方在本协议生效后应及时取得张家口国储公司《股东会决议》等股权转让所需的所有的法律性文件，积极协助乙方办理股权转让手续，在本协议规定的时间内将股权转让手续办妥。

  ６、自本协议签订之日至股权转让的工商变更登记手续完成前，甲方不得做出或采取任何对乙方有不利影响的交易或行为。

  ７、甲方应依法、依约承担上述股权转让过程中的税、费。

  ８、甲方除了承担上述义务外，还应根据本协议的性质、目的以及国家法律政策的规定承担其他的相关义务。

  （二）乙方的权利和义务

  １、乙方有权按本协议的约定取得甲方持有的张家口国储公司１００％的股权。

  ２、乙方有权要求甲方出示公司及张家口国储公司的营业执照等证件；有权要求甲方出示张家口国储公司的财务报表及相关文件、资料；有权了解张家口国储公司的的经营状况、资产及负债情况、涉诉情况。

  ３、乙方在本协议生效后即享有甲方作为张家口国储公司股东对张家口国储公司享有的一系列的股东的权利，有权参与张家口国储公司的经营活动，有权依法、依约分配张家口国储公司的利润。

  ４、乙方在本协议生效后有权要求甲方及时取得张家口国储公司的《股东会决议》等股权转让所需的所有的法律性文件；有权要求甲方积极协助乙方办理股权转让手续；有权要求甲方在本协议规定的时间内将股权转让手续办妥。

  ５、如甲方转让的张家口国储公司的股权有瑕疵；甲方不能依约将张家口国储公司的股权合法转让给乙方；甲方在股权转让过程中隐瞒了张家口国储公司的债务及涉诉等情况，则乙方有权要求甲方承担违约责任，赔偿乙方的一切经济损失。

  ６、乙方有受让甲方持有的张家口国储公司１００％股权的义务；并应积极配合甲方办理股权转让变更登记事宜。

  ７、乙方有义务按本协议的约定向甲方支付股权转让款。

  ８、乙方应依法、依约承担上述股权转让过程中的税、费。

  ９、乙方除了承担上述义务外，还应根据本协议的性质、目的以及国家法律政策的规定承担其他的相关义务。

  第五条 费用的承担

  因股权转让而发生的公证费、资产评估费或审计费、工商变更登记注册费以及其他费用由双方共同承担。

  第六条 保密条款

  本协议各方应对本次股权转让的商业资料保密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

  第七条 不可抗力

  由于地震、台风、水灾、火灾、战争、非典等不可抗力的影响，致使协议一方不能履行本协议或者不能按约定的条件履行本协议时，遇有上述不可抗力的一方应及时通知协议他方，由协议各方协商，按该不可抗力事件对本协议的履行是否影响以及影响的程度，决定是否解除本协议，全部或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

  第八条 协议的变更、解除

  １、本协议一经签署即具有法律约束力，任何一方均不得擅自变更或解除。

  ２、由于不可抗力或一方违约等事由致使本协议无法履行或无法完全履行，经协议各方同意，可以变更或解除本协议。

  ３、本协议的修改必须以书面形式作出，经甲乙双方法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

  第九条 违约责任

  １、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任，并对他方的经济损失予以赔偿。

  ２、如乙方不能按期支付甲方股权转让款，应向甲方支付逾期金额每日万分之五的违约金；如乙方擅自解除本协议的，应向甲方支付本协议约定的股权转让款总额的５％作为违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须补足甲方的实际损失。如乙方逾期两个月未能依约支付转让款，甲方有权单方面解除本协议。

  ３、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记手续，甲方应按照本协议约定的股权转让款总额的每日万分之五向乙方支付违约金；如甲方擅自解除本协议，应向乙方支付本协议约定的股权转让款总额的５％作为违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须补足乙方的实际损失。如因甲方的原因逾期十五日未能依约将股权转让到乙方名下，乙方有权单方面解除本协议，并有权收回已付的股权转让款。

  六、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让完成后，张家口国储天然气管道有限公司成为公司子公司的全资子公司，为公司非公开发行项目即应县－张家口输气管道支线工程项目的实施主体，目前该项目仍处于最后的前置手续审批中，尚未开始正式实施。项目建成投产后，将有利于公司天然气输送能力的增强、管网覆盖范围的扩大、市场渗透程度的加深、天然气供应和保障体系的完善。将极大提升公司的竞争实力、盈利水平和抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  七、关联交易总额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为：７５５２．５２万元。

  八、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中油金鸿能源投资股份有限公司独立董事关于收购张家口国储管道天然气有限公司１００％股权暨关联交易的专项说明及独立意见》。

  九、备查文件目录

  １、《股权转让协议》、《张家口国储天然气管道有限公司审计报告》、《张家口国储天然气管道有限公司资产评估报告》；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中油金鸿能源投资股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  证券代码:000669 证券简称金鸿能源 公告编号:2013-042

  中油金鸿能源投资股份有限公司关于

  召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１３年第六次会议审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》，定于２０１３年１１月１２日（星期二）召开２０１３年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

  ２、股东大会的召集人：公司第七届董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：２０１３年１１月１２日（星期二）上午９：３０

  ５、出席对象：

  （１） 截止２０１３年１１月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）本公司聘请的见证律师。

  ６、会议地点：北京市东城区鼓楼外大街１９号北京歌华开元大酒店２楼贵宾厅

  二、会议审议事项

  １、审议《关于收购张家口国储管道天然气有限公司的议案》

  以上议案已分别经公司第七届董事会２０１３年第六次会议审议通过，相关内容请参阅同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购张家口国储管道天然气有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

  ２、审议《关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易的议案》

  以上议案已分别经公司第七届董事会２０１３年第六次会议审议通过，相关内容请参阅同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

  报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与张家口国储能源物流有限公司

  发生关联交易公告》。

  三、现场会议登记方法

  １、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

  ２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  ３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

  ４、登记时间：２０１３年１１月１１日上午 ９：００－１１：３０、下午 １３：３０－１７：００

  ５、登记地点：公司证券部

  ６、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、其他事项

  １．会议联系方式

  联系地址：北京市东城区鼓楼外大街２６号荣宝大厦

  邮政编码：１００１２０

  联系电话：０１０－８２８０９１４５－１８８

  联系传真：０１０－８２８０９４９１

  联系人：焦玉文

  ２．本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的董事会决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  中油金鸿能源投资股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：吉林领先科技发展股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席吉林领先科技发展股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）

  证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2013-043

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  关于与张家口国储能源物流有限公司

  发生关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“本公司”）孙公司张家口中油金鸿天然气销售有限公司（以下简称“张家口金鸿”）与张家口国储能源物流有限公司（以下简称“张家口国能”）签订《天然气销售合同》，张家口金鸿以３．５５元／方的价格向张家口国能销售天然气１２００万方－１５００万方之间，预计２０１３年１０月２５日起至２０１３年１２月３１日发生关联交易在４２６０万元－５３２５万元之间。

  ２０１３年１０月２４日，公司第七届董事会２０１３年第六次会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易的议案》。由于本公司实际控制人陈义和为新能国际实际控制人，新能国际为中国国储能源化工集团有限公司参股股东，持有２５％股份，故本次交易形成关联交易，陈义和在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司２０１３年第三次临时股东大会批准，关联股东新能国际、陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据本公司章程有关规定此次交易需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、关联人介绍

  公司名称：张家口国储能源物流有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：张家口市高新区清水河南路６５号

  法定代表人：范文政

  注册资本：贰仟万元

  实收资本：贰仟万元

  税务登记证号码：１３０７１１５７５５２３５５８

  主营业务：危险货物运输；天然气物流信息咨询服务；液化天然气、压缩天然气销售。

  唯一股东：中国国储能源化工集团股份公司

  实际控制人：陈义和

  ２０１２年度，张家口国储能源物流有限公司未经审计营业收入７０１．９１万元，总资产６７３．７１，净资产３２７．８４万元。

  ２、与上市公司的关联关系

  ２０１３年１月２９日，公司第一大股东新能国际参股中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”），参股后新能国际持有国储能源４３，１２５万股股份，占总股本的２５％，２０１３年２月１日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二款规定，张家口国储能源物流有限公司为公司关联法人。

  ３、履约能力分析

  根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  １、关联交易主要内容

  公司接受关联人提供劳务的关联交易本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。

  ２、关联交易协议签署情况

  张家口金鸿与张家口国储能源物流有限公司拟签署《天然气销售合同》，合同用气总量为：１２００万方－１５００万方之间，以实际张家口国能购买气量为准。预计２０１３年１０月２５日起至２０１３年１２月３１日发生关联交易在４２６０万元－５３２５万元之间。合同有效期限自２０１３年１０月２５日起至２０１３年１２月３１日止。

  四、定价依据

  上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。

  五、协议主要内容

  第一条 用气种类、性质

  （一）用气种类：天然气。

  （二）用气性质： 工业用气 。

  （三）合同用气总量为：１２００万方－１５００万方之间，以实际乙方购买气量为准。

  第二条 销气价格及结算方式

  （一） 价格

  １． 甲方根据乙方的用气性质、类别和用气量，确定天然气价格为 ３．５５元／标准立方米，合同期内，如遇政策性价格调整，供气价格相应调整。

  （二）气费预付款及气费结算方式：

  １． 合同签订后，天然气气款实行“先款后货”结算制度结算期为【７】日，结算日期为星期一，遇节假日顺延。乙方在每周四前向甲方支付下一周预付款，预付款按乙方周计划购买量的１．１倍计算。预付款可抵做气款，多退少补。

  ２． 如乙方未能如期支付预付款，甲方先以电话或书面形式催缴。如仍未在结算期内结清气款，甲方有权采取必要措施，包括向乙方收取１％滞纳金、或停供天然气。

  ３． 若乙方在收到甲方催款通知后的１５个工作日内仍未支付欠款及滞纳金，则甲方可采取必要的、包括减少或中断天然气供给的所有措施，且由此造成的责任与所有损失均由乙方承担。同时在采取措施期间，并不免除乙方继续履行付款义务。

  ４． 如遇天然气价格调整，双方应及时协商，签订调价补充协议，并按该调价补充协议支付气款。

  ５． 甲方按照本合同中载明的乙方地址发送通知或函件等给乙方，以签收日期或到邮邮戳为送达日，视同乙方已接收。

  第三条 合同有效期限

  本合同有效期限自 ２０１３年 １０月 ２５日起至 ２０１３年 １２月 ３１日止。

  以上条款双方均已认真阅读，无任何异议，自愿签署本合同。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、公司通过本协议的安排，扩张了自身的业务，拓展了公司的盈利空间，有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。

  ２、上述关联交易参照市场价格接受地方政府宏观调控，由物价主管部门根据完全成本定价机制制定，付款条件安排合理，没有损害上市公司利益。

  ３、上述关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因以上关联交易而对关联人形成依赖。

  六、关联交易总额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为：７５５２．５２万元。

  七、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于与张家口国储能源物流有限公司发生关联交易的独立意见》。

  八、备查文件

  １、第七届董事会２０１３年第六次会议决议；

  ２、独立董事发表的独立意见；

  ３、天然气销售合同。

  特此公告。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  董事会

  2013年10月24日