证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人（会计主管人员）徐守军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、关于重组所涉增值税的相关问题

  公司于２０１３年２月２８日收到哈尔滨市阿城区国家税务局税务事项通知书（哈阿国税通【２０１３】０２２８号）。通知书中指出：“公司与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）等企业签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，将全部资产、负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司５１．２５％股权进行置换，但劳动力并没有一并转让，不符合国家税务总局２０１１年１３号有关不征收增值税的规定。置出的机器设备和其它货物，应按照财税【２００８】１７０号、财税【２００９】９号文件规定征收增值税。”

  公司经与独立财务顾问中信证券股份有限公司和金杜律师事务所研究，与相关的税务咨询机构讨论，认为：

  （１）按照《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》的规定，重组置出的资产（人随资产走）、负债全部由阿继有限承接，阿继有限已于２０１２年８月办理完毕人员接续手续，不存在劳动力没有一并转让的问题；

  （２）公司的重大资产重组及发行股份购买资产的行为符合国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（２０１１年第１３号）的规定，即：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

  公司就此事已向阿城区国税局呈文，按照《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，对重组资产、人员划转情况进行了详细说明并派专人进行沟通，提交了重组相关文件及劳动力接续完毕证明材料。截止报告期内，公司尚未收到明确回复，公司将进一步与其沟通，并且根据该事项实际进展情况及时履行信息披露义务。

  ２、关于重组期间部分负债未转移的保障安排

  截至重大资产交割日２０１２年３月３１日，公司负债总额为 ３３，６６７．１１ 万元。截止２０１３年９月３０日，已取得同意函的负债的账面价值为１０，６２２．７９万元，除去期后清偿的负债账面价值，尚未获得同意函且未清偿的负债账面价值为９，２００万元左右。上述债务共１５００余笔，单笔金额较小，形成原因复杂，操作周期较长，并且债务中预收账款和账龄超过两年以上的在７０００万元左右，考虑诉讼时效等因素，预计实际需偿还债务金额还会进一步降低，截止报告期末，银行账户专项账户资金余额为２，３００万元左右，因而短期内共管账户资金能够满足清偿重组债务要求。

  为了彻底解决重组债务引发的债务风险，哈电集团在《账户管理协议》中已经承诺：在债务到期前将清偿资金足额支付至上市公司指定账户，以便上市公司能及时对外清偿债务。哈电集团会严格履行《账户管理协议》，及时提供代偿资金，清偿已核定确认的重组债务。

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2013-32

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于２０１３年１０月２４日以通讯表决方式召开，会议应出席董事９名（其中独立董事３名），实际出席董事９名，实际表决董事９名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：

  一、 审议通过关于公司《２０１３年第三季度报告》的议案

  会议审议通过了关于公司《２０１３年第三季度报告》的议案

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《２０１３年第三季度报告》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二、 审议通过关于公司《董事会审计委员会年报工作制度》的议案

  会议审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作制度》。

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《董事会审计委员会年报工作制度》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、 审议通过关于公司《独立董事年报工作制度》的议案

  会议审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《独立董事年报工作制度》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  四、 审议通过关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

  会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  五、 审议通过关于公司《重大资金往来控制制度》的议案

  会议审议通过了公司《重大资金往来控制制度》。

  本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《重大资金往来控制制度》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2013年10月24日