证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李新宇、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员)邢霓虹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1.年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度比归属于上市公司股东的净利润下降幅度减少11.36个百分点，主要系公司收到的政府补助减少，经营性利润增加所致。

  2.应收账款：期末余额较期初余额增加4,632.30万元，增长39.33%，主要系报告期内收入同比增长较大，其结算周期影响所致。

  3.其他应收款：期末余额较期初余额增加1,737.26万元，增长86.85%，主要系应收项目投标押金增加以及对其他项目预付款所致。

  4.其他流动资产：期末余额较期初余额减少410.37万元，下降44.73%，主要系本期预缴税金及待抵扣税金减少所致。

  5.开发支出：期末余额较期初余额减少303.65万元，下降52.10%，主要系本期部分开发支出转化为无形资产所致。

  6.预收账款：期末余额较期初余额增加1,322.85万元，增长36.33%，主要系本期软件及服务项目及实体教育培训预收款项增加所致。

  7.应付职工薪酬：期末余额较期初余额减少1,237.69万元，下降100.00%，主要系计提的年终奖已支付完毕所致。

  8.应付股利：期末余额较期初余额增加596.72万元，增长100.00%，主要系子公司云南兰九应付少数股东现金分红所致。

  9.应交税费：期末余额较期初余额减少911.67万元，下降45.83%，主要系上年度应交所得税汇算清缴完毕所致。

  10.其他流动负债：期末余额较期初余额减少160.58万元，下降36.35%，主要系摊销财政拨款所致。

  11.管理费用：本期1-9月发生额较上年同期发生额增加2,634.28万元，增长32.86%；主要系公司调薪、业务拓展并引进相关高端人才及合并范围增加所致。

  12.营业外收入：本期1-9月发生额较上年同期发生额减少464.32万元，下降38.16%，主要系本期递延收益减少所致。

  13.经营活动产生的现金流量净额: 本期发生额较上期发生额增加3,584.61万元，增长64.62%，主要系本期销售商品提供劳务收到的现金比去年同期增加所致。

  14.投资活动产生的现金流量净额：本期发生额较上期发生额减少18,837.40万元，下降215.56%，主要系定活期转存所致。

  15.筹资活动产生的现金流量净额: 本期发生额较上期发生额增加337.72万元，增长37.33%，主要系本期分红同比减少所致。

  16.根据公司于?2013?年?8?月?20?日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》决议，报告期内，公司及全资子公司使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买有保本约定的银行理财产品，实际收益为28.73万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  单位：万元

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-036

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议于 2013 年 10 月 18 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2013 年 10 月 23 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2013年第三季度报告》；

  《2013年第三季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于在韩国投资设立全资子公司的议案》；

  为进一步推进手机游戏业务，公司拟以自有资金出资17.5亿韩元（约合1000万人民币），在韩国设立全资子公司“拓维信息（韩国）株式会社” （英文：TalkwebKorea.co.ltd）（暂定名，以韩国政府部门核定为准）。

  《关于在韩国投资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

  《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  4、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修订募集资金使用管理制度的议案》；

  《募集资金使用管理制度》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  5、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于更换2013年度财务审计机构的议案》。

  详情请见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更换2013年度财务审计机构的公告》。

  该议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  6、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于更换第五届董事会提名委员会主任委员的议案》；

  根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟将第五届董事会提名委员会现任主任委员更换为李仁发先生，新提名委员会成员组成如下：

  主任委员：李仁发

  成员：李新宇、周仁仪

  7、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2013年11月15日召开公司2013年第一次临时股东大会。

  《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年10月23日

  附件：

  拓维信息系统股份有限公司

  章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

  一、《公司章程》原第十三条为：

  “凭电信增值业务许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014年9月10日）；凭互联网出版许可证从事互联网游戏出版物、手机出版物业务（至2020年7月9日）；凭出版物发行许可证从事书报刊、电子出版物批发（网络发行）（至2015年1月7日）；凭网络文化经营许可证从事网络文化经营业务（至2013年4月）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；票务代理。”（以公司登记机关核准为准）

  现修改为：

  第十三条：“按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至2016年5月15）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”（以公司登记机关核准为准）

  二、《公司章程》原第八十二条为：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  现修改为：

  第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、监事人数时，由下次股东大会按上述程序另行选举，直至选出应选董事、监事人数为止。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序如下：

  （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  （二）公司董事会、持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

  公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将被提名人的相关资料报送证券交易所审核并按规定披露。

  （三）公司监事会、持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

  三、《公司章程》原第一百八十八条为：

  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  现修改为：

  第一百八十八条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  四、《公司章程》原第一百九十条为：

  公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。

  现修改为：

  第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年 10月23日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-039

  拓维信息系统股份有限公司

  关于在韩国投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  基于拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略，为进一步推进公司手机游戏业务，公司拟以自有资金出资17.5亿韩元（约合1000万人民币），在韩国设立全资子公司“拓维信息（韩国）株式会社”（英文：TalkwebKorea.co.ltd）”（暂定名，以韩国政府部门核定为准）。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  拓维信息（韩国）株式会社（TalkwebKorea.co.ltd）为公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

  三、设立全资子公司的基本情况

  公司名称：拓维信息（韩国）株式会社（TalkwebKorea.co.ltd）（暂定名，以韩国政府部门核定为准）

  注册地址：韩国首尔

  注册资本：17.5亿韩元（约合1000万人民币）

  企业类型：株式会社

  股东及股东出资情况：公司以自有资金出资17.5亿韩元（约合1000万人民币），占拓维信息（韩国）株式会社注册资本的 100% 。

  出资方式：现金

  法定代表人：张忠革

  经营范围：利用互联网经营游戏产品；互联网游戏开发、出版、运营，手机游戏开发、出版、运营。公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

  四、投资设立全资子公司的目的和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及影响

  手机游戏是公司重点战略方向之一，休闲游戏越来越强大、中度游戏逐渐流行、全球化产品打造趋势越来越明显。在公司手机游戏业务实现路径中，海外游戏联合开发、代理发行运营海外精品游戏是重要方式。韩国拥有全球规模较大、研发实力较强的成熟游戏市场，公司在韩国投资设立全资子公司是公司海外布局的第一步，有益于对韩国手机游戏市场及全球手机游戏市场行业动态的及时把握，对引进其先进的研发技术、优质精品的游戏产品以及海外市场渠道拓展具有积极作用。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  ?在韩国设立全资子公司将受到韩国政策、法规以及行业许可制度等方面的影响，如果韩国相关政策法规出现不利于公司的变动，将可能对公司的经营造成不利影响。另外，公司是首次在境外投资，开展境外业务和涉外合作，对管理体制和管理人才有着更高的要求，可能带来一定的管理风险。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年10月23日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-040

  拓维信息系统股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决议内容，公司将于2013年11月15日上午10时在公司办公楼二楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年11月15日（星期五）上午10：00

  2、会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票表决方式

  5、股权登记日：2013年11月08日

  6、出席对象：

  （1）2013年11月08日（星期五）下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的议案：

  （1）《关于修改公司章程的议案》

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （2）《关于修订募集资金使用管理制度的议案》

  （3）《关于更换2013年度财务审计机构的议案》

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、现场登记时间：2013年11月14日（星期四）9:00－17：00

  3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

  2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  五、备查文件

  第五届董事会第五次会议决议公告

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年10月23日

  附：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、请各股东在相应的表决意见项下划“√”

  2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托单位（委托人）持股数：

  委托单位（委托人）股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

  证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2013-041

  拓维信息系统股份有限公司关于更换2013年度财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议以及2012年度股东大会审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务审计机构。

  近日,中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并,?合并后名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），瑞华成立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。

  经审查，瑞华具备证券期货相关从业资格，其合并前身均具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，合并后的瑞华拥有更强的人力及专业技术优势，能够满足公司2013年财务报告审计工作的要求，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于与公司年度财务审计工作相关的专业人士已转入瑞华，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司认真考虑，拟变更瑞华为公司2013年度财务审计机构。

  公司于2013年10月23日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于更换2013年度财务审计机构的议案》，同意聘任瑞华担任公司2013年度财务审计机构，公司独立董事就更换2013年度财务审计机构发表了独立意见，同意将公司聘请的2013年度财务审计机构变更为瑞华。

  本次更换财务审计机构事项尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年10月23日