证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员)杨波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）合并资产负债表

  应收票据较期初增加41,582,594.11元，增长130.14%，主要系报告期客户回款中银行承兑汇票增加所致。

  应收账款较期初增加27,298,857.84元，增长34.77%，主要系销售铺底所致。

  应收利息较期初减少20,715,946.30元，减少97.93%，主要系定期存款到期结算银行存款利息所致。

  其他应收款较期初增加1,593,410.77元，增长235.26%，主要系预先支付研究开发费用款项所致。

  在建工程较期初增加90,606,507.48元，增长74.74%，主要系本期募集资金投资项目建设持续投入所致。

  长期待摊费用较期初减少579,276.46元，减少40.98%，主要系广告代言费的摊销所致。

  预收款项较期初减少4,175,547.08元，减少86.11%，主要系上年末收到的客户预付款报告期发货所致。

  应交税费较期初增加2,542,522.16元，增长61.53%，主要系本期末应交增值税增加所致。

  其他应付款较期初增加52,427,681.89元，增长191.33%，主要原因是期末销售费用报销款、保证金增加。

  递延所得税负债较期初减少40,332.24元，减少97.69%，主要原因是公司内部低价销售产品期末存货减少。

  其他非流动负债较期初增加4,672,717.57元，增长133.75%，主要原因是报告期收到的政府补助增加。

  未分配利润较期初增加71,531,239.28元，增长36.29%，主要系本期实现净利润所致。

  （二）1-9月合并利润表

  管理费用较上年同期增加14,874,536.46元，增长76.76%，主要原因是研究开发费增加。

  营业外支出较上年同期减少92,335.59元，减少59.99%，主要原因是非流动资产处置损失减少。

  （三）合并现金流量表

  收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加2,034,991.52元，增长62.23%，主要原因是收到的政府补助增加。

  取得投资收益收到的现金较上年同期增加14,636,719.14元，增长98.18%，主要原因是收到的定期存款到期利息增加。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少55,630.00元，减少55.19%，主要原因是本期固定资产报废减少，收到的处置收益减少。

  收回投资收到的现金较上年同期增加228,660,000.00元，增长64.96%，主要原因是本期定期存款及理财产品到期，收回的投资增加。

  收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加429,587.72元，增长75.35%，主要原因是本期收到的募集资金存款活期利息增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  详见下表。

  ■■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-035

  湖南汉森制药股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2013年10月25日开市起复牌。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年10月23日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2013年10月12日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年第三季度报告》。

  《湖南汉森制药股份有限公司2013年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》。

  为完善公司的产品结构，扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，同意公司以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付等事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司召开2013年第一次临时股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会召开事宜。公司2013年第一次临时股东大会召开时间将以公告形式另行通知。

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-036

  湖南汉森制药股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2013年10月23日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2013年10月12日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年第三季度报告》。

  监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2013年第三季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》。

  同意公司使用超募资金中的28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%股权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2013年10月25日

  证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-039

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，其中，网下向询价对象配售380万股，网上申购定价发行1,520万股。本次发行价格为35.80元/股，募集资金总额680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500.00元，实际募集资金净额648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司超募资金为50,185.94万元。

  （二）公司历次超募资金使用情况

  2011年7月4日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意：公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金。

  2012年10月23日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，经独立董事发表意见同意， 并于2012年11月22日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”的实际需要，在2008年报备立项的基础上，公司以部分超募资金对募投项目追加投入13,082.30万元，合计该项目总投资额为28,625.60万元。

  2013年4月22日，经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，经独立董事发表意见同意，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过3.41亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，授权有效期为一年。

  2013年8月22日，公司使用闲置募集资金1.00亿元认购了中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品类型为保本浮动收益型产品，产品期限为2013年8月22日—2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司已收回上述理财产品本息。

  截至2013年9月30日，公司募集资金的利息及投资收益合计为50,395,092.20元，扣除前述已披露的募集资金使用情形外，剩余可使用的募集资金为391,431,492.20元。

  二、交易概述

  （一）公司拟用超募资金收购云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂制药”）80%的股权，进一步改善公司产品结构，提高公司的综合竞争力。本次交易完成后永孜堂制药的股权结构变更为公司持股 80%，朱明浩持股20%，公司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表。

  （二）根据北京亚超资产评估有限公司预估结果，永孜堂制药于评估基准日2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为37,628.00万元，公司与交易对方协商确定交易价格为28,200.00万元。经公司股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金额28,200.00万元。

  （三）2013 年10月23日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。

  （四）2013 年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币 28,200.00万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生持有的云南永孜堂制药有限公司80％的股权，本协议需经公司股东大会审议通过后生效。

  （五）云南康佰佳医药有限公司（以下简称“医药公司”）为朱明浩先生和王娅琴女士实际控制的药品经营企业，其经营范围为中成药、化学药制剂，生化药品，抗生素批发。医药公司为云南省腾冲县东方红制药有限责任公司生产的东方牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理。

  为避免朱明浩先生、王亚琴女士未来与永孜堂制药发生同业竞争的情形，根据《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》之约定，在交割完成日之前，朱明浩先生和王娅琴女士承诺并保证将其实际控制的医药公司在剥离全部资产和负债后全部股权无偿转让予目标公司，并于2013年10月28日前办理完毕工商登记变更手续。朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司2013年9月30日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货损失由朱明浩先生负完全责任。

  医药公司工商登记变更手续办理完毕后，医药公司将成为永孜堂制药的全资子公司，东方牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理权及医药公司在云南的药品销售渠道将由永孜堂制药控制。

  （六）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （七）本次股权收购需提交公司股东大会审议批准。

  三、交易对方的基本情况

  永孜堂制药股东为4名自然人。其中，朱明浩先生为标的公司法定代表人，目前持有永孜堂制药90%的股权，郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生分别持有永孜堂制药5%、3%、2%的股权。

  公司本次拟收购朱明浩先生持有永孜堂制药70%的股权，郑金丹先生持有永孜堂制药5%的股权，王娅琴女士持有永孜堂制药3%的股权，张如法先生持有永孜堂制药2%的股权。上述交易对方的基本情况如下：

  （一）朱明浩

  男，中国国籍，出生于1969年2月24日，身份证号码：33062419690224****，住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药执行董事、总经理，持有永孜堂制药90%股权。

  （二）郑金丹

  男，中国国籍，出生于1963年7月5日，身份证号码：53232319630705****，住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药副总经理，持有永孜堂制药5%股权。

  （三）王娅琴

  女，中国国籍，出生于1963年10月2日，身份证号码：53010219631002****住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药监事，持有永孜堂制药3%股权。

  （四）张如法

  男，中国国籍，出生于1960年11月21日，身份证号码：33062419601121****，住址为浙江省新昌县，现任永孜堂制药采购负责人，持有永孜堂制药2%股权。

  上述股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

  以上各交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、交易标的情况介绍

  （一）基本情况

  公司名称：云南永孜堂制药有限公司

  企业性质：自然人出资有限责任公司

  法定代表人：朱明浩

  注册资金：4,096万元

  成立日期：2003年6月12日

  注册地址：昭通市昭阳区工业园区

  企业法人营业执照：530602100001234

  经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙血竭）（含中药前处理及提取）。

  （二）业务情况

  永孜堂制药主要从事中药制剂的研发、生产、销售，现有胶囊剂、颗粒剂、片剂三条固体制剂生产线，具备年生产2亿粒胶囊、2亿片片剂、0.5亿袋颗粒剂的生产规模。

  永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品。

  目前永孜堂制药共有药品批准文号30个（包括中成药25个、原料药1个和化学药4个）、保健食品批准文号1个。药品批准文号中6个品种列入《云南省基本药物目录》，5个品种为国家发明专利产品，16个产品列入OTC目录，9个品种列入国家医保目录，4个品种入国家基本药物目录（2012年版），主要涉及心脑血管用药、呼吸科用药、肠胃科用药、妇科用药等。

  （三）股权结构

  截至目前，标的公司股权结构如下：

  ■

  上述股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

  （四）永孜堂制药主要财务数据

  以下数据为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）预审结果，与最终出具的审计报告结果可能存在一定差异，敬请投资者注意投资风险。公司将在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具正式审计报告后，予以补充公告。

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）预审结果，永孜堂制药2012年12月31日及2013年9月30日财务状况见下表：

  单位：元

  ■

  永孜堂制药2012年度及2013年1-9月的经营情况见下表

  单位：元

  ■

  注：担任本次审计的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货等相关业务资格。

  （五）永孜堂制药评估结果

  根据北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券期货等相关业务资格）预估结果，永孜堂制药于评估基准日2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为37,628.00万元。该预估值较永孜堂制药2013年9月30日预审净资产7,041.05万元增幅较大的主要原因如下：

  1、永孜堂制药目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品种，上述产品在一定期限内仅由永孜堂制药独家生产，可充分保证上述产品销售的排他性，上述产品在较长的时间内，可为永孜堂制药带来较好的经济效益，故评估值较高；

  2、根据我国医药行业相关政策，目前进行新药注册的审批时间较长、成本较高，永孜堂制药目前共有药品批准文号30个，故评估值较高。

  上述股东权益价值评估值为北京亚超资产评估有限公司预估结果，与最终出具的资产评估报告可能存在一定差异，敬请投资者注意投资风险。公司将在北京亚超资产评估有限公司出具正式资产评估报告后，予以补充公告。

  五、交易协议的主要内容

  （一）标的股权

  转让方愿意以本协议约定之对价及本协议所约定的其他条款和条件将其持有的永孜堂制药（目标公司）百分之八十（80%）股权（其中包括朱明浩持有70%股权、郑金丹持有5%股权、王娅琴持有3%股权、张如法持有2%股权）转让予受让方，受让方愿意在本协议条款所约定的条件下受让该等股权。

  本次交易前目标公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易后目标公司的股权结构如下：

  ■

  （二）转让价款及其支付方式

  目标股权于基准日的价值以受让方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，双方协商确定目标股权的股权转让价款为人民币贰亿捌仟贰佰万元(28,200万元)（以下简称“转让价款”）。

  双方同意按照以下方式支付转让价款：

  受让方于合同生效日后的10个工作日内，向转让方支付全部转让价款，即人民币贰亿捌仟贰佰万元（28,200万元），至转让方指定的银行帐户。

  （三）股权转让完成的条件

  待下列各项获履行后，本次股权转让方告完成：

  1、本协议双方的授权代表签署本协议；

  2、转让方收到受让方全部转让款，即人民币贰亿捌仟贰佰万元（28,200万元）；

  3、目标公司已完成因本次股权转让在相关登记机构所需办理的股东变更登记手续。

  （四）目标股权的权益享受和过渡期安排

  1、目标公司截止基准日的权益包括资产、未分配利润、或有收益已经全部进入作价依据并纳入本次股权转让价格，由受让方按照受让的目标股权享有。

  2、在受让方按协议付款的前提下，目标公司自2013年10月1日起产生的利润及亏损，按本次股权转让完成后目标公司股东各方持有的股权比例享有和承担。

  3、自基准日至本次股权转让相关的变更登记在工商登记机关完成日为过渡期。在过渡期内，转让方保证：

  （1）自本协议签署日起3个工作日内，受让方即可派人进入目标公司，对目标公司的各项资产、负债、业务合同、行政许可以及相关技术、科研项目课题、产品生产进行查验，转让方应予以配合；

  （2）自本协议书生效日起10个工作日内，转让方向受让方完成移交目标股权所涉的全部股东权利的所有必要行为，包括但不限于按时完成工商变更，章程修改，成立新董事会等等；

  （3）目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护目标公司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经受让方书面同意，目标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，不得进行除本协议以外的目标公司注册资本变更或股权结构变更，不得达成任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷（包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响。

  （4）本协议所述的重大不利变化：指包括但不限于未经受让方事先书面同意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾（50）万元以上或每个日历月累计达到人民币壹佰（100）万元以上的变化，以及未经受让方事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。

  （5）在过渡期内，如目标公司的基准日净资产因任何原因发生了达到或超过正/负百分之十的价值变化，受让方有权要求就本协议项下股权转让价款重新商讨及调整，如双方不能在上述净资产价值发生变化之日起的六十（60）日内就股权转让价款数额调整达成一致的，受让方有权解除本协议。

  （五）本协议的生效

  本协议的正式生效需同时满足如下条件：

  1、本协议经甲、乙双方正式签署；

  2、目标公司股东会决议通过本次股权转让相关条款；

  3、受让方董事会、股东大会履行内部批准程序批准本次股权转让。

  （六） 违约责任

  1、若受让方未按约定时间内付款，每逾期1日应向转让方支付应付款项千分之零点五（0.5％。）的迟延履行金，逾期超过三十（30）日的，转让方有权解除合同并要求受让方赔偿损失。

  2、若转让方在受让方充分配合的前提下未按照本协议约定期限办理完成股权变更登记手续，每逾期1日应向受让方支付股权转让价款总额千分之零点五（0.5％。）的迟延履行金，逾期超过三十（30）日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失。

  3、任何一方违反在本协议中所做的声明和保证，或保证是不真实不准确的，且在收到另一方（守约方）书面通知之日起三十日内未能纠正的，另一方有权解除本协议，并由违约方赔偿由此对目标公司或守约方造成的所有损失。

  （七）附则和其他

  1、本次股权转让完成后，受让方与朱明浩同意，对目标公司组织机构作如下安排：

  （1）目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中朱明浩担任董事，受让方推荐2人担任董事，朱明浩担任董事长兼法定代表人，受让方推荐1人担任副董事长。

  （2）目标公司设监事会，设监事3人，受让方和朱明浩各推荐1人担任监事，职工监事1人，受让方推荐的监事担任监事会主席。

  （3）目标公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监（财务负责人）1人。目标公司现总经理保持不变，朱明浩推荐1人担任副总经理；受让方推荐1人担任副总经理，推荐1人担任财务总监（财务负责人）。

  （4）本次股权转让完成后，朱明浩先生负责目标公司的政府关系、生产、质量、新药及科研项目申报等事务，其余经营授权按照《公司法》、受让方《公司章程》及有关规定及修订后的目标公司的《公司章程》中予以明确。

  （5）本次股权转让完成后，受让方与朱明浩一致同意，根据协议之规定，对目标公司的《公司章程》进行全面修订或者重新制定新的《公司章程》。

  （6）受让方与朱明浩先生经协商一致，受让方承诺：在完成本次对目标公司的股权收购后，全面支持目标公司经营和发展。每个会计年度结束后，在目标公司资产负债率不超过40%的情况下，留足其生产经营资金后，其余利润以适当比例进行现金分红，具体分红方案由目标公司股东会审议通过后实施。自2014年起，若目标公司满足前述分红条件下，不进行分红，则朱明浩先生可以选择将所持目标公司剩余20%股权转让给受让方，转让价格=7000万元+目标公司当年经审计后的可供股东分配利润×20%。

  （7）根据此前双方协商确定，转让方承诺承担目标公司所欠昭通市开发投资责任公司款项本息合计3100万元。另根据审计初步结果，转让方尚欠目标公司往来款1000万元，转让方应于收到本次股权转让款之日起3个工作日内向目标公司支付上述款项合计4100万元。

  2、在交割完成日之前，朱明浩先生和王娅琴女士承诺并保证将其实际控制的云南康佰佳医药有限公司（以下简称“医药公司”）在剥离全部资产和负债后全部股权无偿转让予目标公司，并于2013年10月28日前办理完毕工商登记变更手续。朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司2013年9月30日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货损失由朱明浩先生负完全责任。

  六、本次股权收购的目的和对公司的影响

  （一）可以进一步丰富公司独家产品，有效扩大经营规模

  公司目前主要从事胃肠用药、心脑血管用药的研发、生产与销售，胃肠用药的主要产品为四磨汤口服液，心脑血管用药的主要产品为银杏叶胶囊。近年来，公司在上述药品类别中取得了良好的销售业绩。

  永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品种。经多方研究，永孜堂制药所拥有的以上7个独家品种具有良好的市场空间，通过公司强有力的销售团队，力争用2-3年的时间培育3-4个销售过亿的大品种。

  上述药品中，天麻醒脑胶囊、参七心疏胶囊为心脑血管疾病用药，天麻醒脑胶囊为永孜堂制药的主要产品，该产品每年实现的销售收入占永孜堂制药总销售收入的50%左右，为国家专利产品，云南省名牌产品，云南省“十二五”生物医药产业发展规划的重点品种；胃肠灵胶囊属胃肠疾病用药，为国家专利产品，疗效确切；同时，永孜堂制药拟收购的云南康佰佳医药有限公司为医药经营企业，为云南省腾冲县东方红制药有限责任公司生产的东方牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理。

  胃肠疾病用药、心脑血管疾病用药均拥有广阔的市场前景，本次收购完成后，公司将形成以四磨汤口服液、胃肠灵胶囊、肠胃宁片为主的胃肠疾病用药产品系列，以银杏叶胶囊、天麻醒脑胶囊、参七心疏胶囊为主的心脑血管疾病用药产品系列。公司将充分利用目前在胃肠疾病用药及心脑血管疾病用药销售领域建立的营销网络及营销经验，加大对相关重点产品的营销力度，进一步提高上述产品的销售收入，提升公司的盈利能力。

  （二）更加完备公司产品结构，成为新的盈利增长点

  目前永孜堂制药共有药品批准文号30个（包括中成药25个、原料药1个和化学药4个）、保健食品批准文号1个。药品批准文号中6个品种列入《云南省基本药物目录》，5个品种为国家发明专利产品，16个产品列入OTC目录，9个品种列入国家医保目录，4个品种入国家基本药物目录（2012年版），主要涉及心脑血管用药、呼吸科用药、肠胃科用药、妇科用药等。

  本次收购后，公司将增加30个药品批准文号，其中7个独家产品，5个专利产品，上述产品将统一纳入公司销售管理，不仅有效的节省营销费用，提高盈利水平，还将成为公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争能力。

  （三）能够充分发挥销售渠道的协同优势，提升公司的盈利能力

  经多年发展，公司已经建立了上千人的销售队伍，拥有完备的销售渠道及网络，能有效的掌控终端市场，强大的销售能力已经成为公司的一大竞争优势。公司在做好现有品种销售业务的同时，积累了开展医药流通经营方面的经验和能力。本次收购完成后，公司将可利用现有的营销渠道，快速提高控股企业产品的销售规模；同时，永孜堂制药拟并入的云南康佰佳医药有限公司为医药经营企业，在云南地区有较强的市场配送能力，公司也可以利用云南康佰佳医药有限公司的流通网络，进一步加强公司四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等产品在云南地区的销售力度，全面发挥销售渠道的协同优势，提升公司的综合盈利能力。

  综上，公司本次对永孜堂制药的股权收购，可以丰富公司的产品系列、有效改善公司的产品结构，充分发挥公司的营销优势，为公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力打下坚实基础，为公司长期保持稳定的效益增长提供有力保障。

  本次收购完成后，公司将持有永孜堂制药80%股权，朱明浩持有20%股权，公司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并财务报表。

  七、存在的风险

  （一）管理风险

  伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增子公司能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

  （二）产品价格下降的风险

  随着我国医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，未来仍存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。

  本次收购完成后，若双方产品结构的优化未达预期，或未能继续保持成本竞争优势，则持续的药品降价趋势会对公司的盈利水平造成不利影响。

  （三）公司净资产收益率下降风险

  公司本次收购永孜堂制药价款为28,200.00万元，收购溢价较高，收购完成后，公司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表，如果永孜堂制药经营不善，业绩未达预期，存在可能导致公司净资产收益率降低和商誉减值的风险。

  八、独立董事、监事会及保荐机构意见结论

  （一）独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

  公司使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权，有助于公司完善产品结构，扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，增强公司核心竞争力。

  本次超募集资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权，同意公司董事会将本议案提请公司股东大会审议。

  （二）公司监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，同意公司使用超募资金中的28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%股权。

  （三）公司保荐机构核查意见

  经核查，本公司保荐机构宏源证券认为：

  1、汉森制药本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会、监事会审议通过，汉森制药独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、汉森制药主营业务为以“四磨汤口服液”产品为主的中药制剂的研发、生产、销售，本次收购后将有效改变公司目前的产品结构，有利于公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力，提高募集资金的使用效率，符合公司股东的长远利益。

  综上，宏源证券同意汉森制药在提交股东大会审议通过后实施该事项。

  九、备查文件

  （一）第二届董事会第十六次会议决议；

  （二）第二届监事会第十二次会议决议；

  （三）独立董事意见；

  （四）股权转让协议；

  （五）保荐机构核查意见；

  特此公告！

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日