证券时报多媒体数字报

  （上接B222版）

  2、业务类：广度供应链、深度供应链、产品整合及创新供应链、供应链金融四大业务集群核心业务（技术）人员。

  3、其他公司核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  以上激励对象中，没有公司董事会聘任的董事、高级管理人员。公司的高级管理人员包括公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。部分激励对象名单如下：

  ■

  具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。

  预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。具体包括以下情况：

  1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

  2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

  3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；

  4、其它董事会认为有必要激励的员工。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五章 激励计划的具体内容

  一、授出股票期权的数量

  本计划拟向激励对象授予不超过4,865万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%。其中，首次授予股票期权4,396万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的4.46%；预留469万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.64%，约占本计划签署时公司股本总额的0.48%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格7.10元和行权条件购买1股怡亚通股票的权利。本计划的股票来源为怡亚通向激励对象定向发行股票。

  股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

  二、股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划股票期权总额的39.57%分配给深度380业务集群，剩余50.79%分配给其他部门，预留9.64%。

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

  2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  3、在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股票期权激励计划。

  4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为4年，自股票期权授予之日起计算。

  （二）授予日

  在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、怡亚通股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日期授予给激励对象。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权第一个行权期的等待期为12个月。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  （一）行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为7.10元。

  （二）行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价（7.10元）；

  2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（6.86元）。

  预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、预留部分授予情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；

  2、预留部分授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  六、激励对象获授条件和行权条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、怡亚通未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、行权的时间安排

  本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

  2、行权业绩条件

  （1）公司总体业绩条件

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）激励对象业绩条件

  对于业务经营性岗位人员，本激励计划需公司总体业绩指标、激励对象所属集群年度经营绩效指标均100%达成绩效考核目标方可行权。激励对象所属集群年度经营绩效指标由公司董事会拟定。

  此外，根据各集群年度绩效考核目标，制定集群下属业务单位年度绩效考核目标，激励对象需在其所属集群和业务单位同时满足年度绩效考核目标时才可行权。

  3、行权业绩条件的合理性

  对于公司行权业绩条件中的扣除非经常性损益后的净利润目标的设置，分析如下表：

  单位：万元

  ■

  考虑消化激励成本和扣除2012年非公开发行股票募投项目深度分销380整合平台扩建项目利润贡献两因素后，2013-2015年需完成的目标净利润分别较2012年增长80%、171%、200%，三年环比增长率分别为80%、51%、11%。在国内经济状况仍不乐观、全球经济尚待复苏的背景下，上述设定的业绩指标存在较高的挑战性。但结合公司历史和行业发展情况，上述业绩指标的设置是合理的，体现了公司对未来业绩持续成长的信心。

  （1）最近三年经营业绩情况

  公司在保持广度供应链业务稳步发展的基础上，公司逐步在产品整合和深度供应链等业务领域进行了尝试和拓展。最近三年，公司营业收入由2010年的60.41亿元增加到2012年的74.84亿元，复合增长率为11.31%，收入增速不高主要是产品整合业务收入下降造成的，但公司大力拓展的深度供应链业务收入实现了快速增长。最近三年公司保持了较高的利润水平，2010-2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均为11,298万元。经过前期的业务积累和调整，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。

  从公司和所处的供应链管理服务行业来看，在金融危机所带来的负面影响波及到各个行业实体经济，国内经济状况亦不乐观的经济环境下，公司和行业仍维持了相对稳步的发展，收入规模持续增长。随着全球经济的逐步复苏和国内经济的企稳回升，以及公司最近几年的业务积累，公司将迎来良好的业绩成长环境。

  （2）供应链行业增长空间巨大

  产业升级、竞争加剧、管理理念更新，以及在华跨国企业和本土企业对降低供应链成本和提升核心竞争力的关注，促使物流及供应链外包的需求不断上升，同时在国家一系列行业政策的大力扶持下，公司所处的供应链管理行业将迎来更快速的发展。

  作为国内领先的供应链服务商和供应链行业首家上市公司，公司已经发展形成了广度供应链、深度供应链、产品整合、供应链金融四大业务集群，构筑了显著的竞争优势，可为客户提供“一站式供应链管理服务”，公司有望在行业快速发展中实现更快增长。

  （3）公司各主要业务集群未来业绩能够增长

  ① 传统的广度供应链增长较为确定

  广度供应链是公司的基础业务，也是公司业务量最大的业务集群。作为公司成熟的业务板块，公司将积极开拓新业务市场、提供更多的增值服务，随着经济环境逐步好转，该业务将能为公司提供更大的效益，未来将保持较为稳定的利润水平。

  ② 深度供应链业务快速增长

  深度供应链业务包括国内IT产品分销、深度380项目、东南亚平台和贵金属产品供应链服务等，营业收入保持了快速的增长速度。根据目前的业务发展情况，深度380项目及东南亚平台项目业务模式逐步走向成熟、业务规模快速增长，贵金属供应链业务发展势头良好，预期深度供应链业务收入将快速增长，进一步提升公司的盈利水平。

  ③ 调整后的产品整合业务不仅减少了亏损而且开始贡献利润

  公司对产品整合业务调整后，亏损的产品整合业务的经营主体被关停并转，产品整合业务逐步进入健康、良性的运营发展轨道。在公司业务调整完成后，公司将力争该业务全面实现盈利。

  ④ 供应链金融业务规模扩大、利润提升

  深圳市宇商小额贷款有限公司自2010年成立以来，凭借良好的商业信誉和经营业绩，与多家银行结成了战略合作伙伴关系，在严格、规范的风控管理原则下，积极拓展相关金融业务，取得较好的业绩。公司于2012年3月、9月投资设立深圳市宇商资产管理有限公司和深圳市宇商融资租赁有限责任公司，以细分金融服务领域为切入点，为企业提供更专业的供应链金融服务。公司供应链金融业务发展顺利，随着业务规模的扩大，利润水平将持续提升。

  （4）公司2013年上半年的业绩已经体现出良好趋势

  2013年上半年，在外部经营环境依然严峻、业务调整刚刚完成、募集资金到位时间较短的情况下，公司主要业务集群业绩呈现良好发展趋势，实现营业收入412,543万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,890万元，相比2012年同期分别增长12.90%、13.28%。

  综上，公司上述业绩指标是综合考虑了国内外经济形势、公司的历史业绩、行业未来增长空间、公司业务定位和发展情况等因素，同时结合本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度而设置的，因此上述业绩指标是合理的，也体现了公司对未来业绩持续成长的信心。

  4、个人考核指标

  按照公司《股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内岗位绩效等级达到C及以上的情况下才可获得行权的资格。

  个人当年实际行权额度及其它内容详见《股权激励计划实施考核办法》。若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销或取消。

  5、激励对象具体行权条件

  本计划激励对象需同时满足公司整体、所属集群、业务单位业绩指标达成和个人绩效考核等级在C及以上等条件才能行权，各类激励对象具体行权条件如下：

  ■

  七、股权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  2、配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=max{P0-V, 1}

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  在股权激励计划有效期内，因派息调整后的行权价格应不低于股票面值即每股1元。

  5、增发

  公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。

  （三）股权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第六章 实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

  一、实施激励计划的程序

  1、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  3、监事会核实激励对象名单。

  4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。

  6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。

  7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书等文件。

  8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

  二、授予股票期权的程序

  1、董事会薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。

  2、董事会审议批准薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。

  3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

  4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

  6、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

  7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

  9、预留股票期权的授予程序

  （1）董事会薪酬委员会负责拟定预留股票期权的授予方案。

  （2）董事会审议批准薪酬委员会拟定的预留股票期权的授予方案。

  （3）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。

  （4）公司聘请律师对预留股票期权的授予方案出具法律意见书。

  （5）董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。

  （6）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

  （7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  （8）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

  三、股票期权行权的程序

  1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  2、董事会薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

  4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向市场监督部门办理公司变更登记手续。

  第七章 激励计划变更、终止

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销。

  二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整

  1、当公司控制权变更，本计划终止。

  2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

  三、激励对象个人情况发生变化

  1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）激励对象因考核不合格；

  （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

  （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

  （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （8）因考核不合格或经董事会薪酬委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

  （9）薪酬委员会认定的其它情况。

  3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。

  （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

  （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （5）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的；

  （6）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；

  （7）薪酬委员会认定的其它情况。

  4、激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权不作变更。

  5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的股票期权作废。

  6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

  第八章 附则

  1、本计划在中国证监会备案无异议、怡亚通股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  董事会

  2013年10月23日