证券时报多媒体数字报

  （上接B221版）

  截止2013年6月30日，上海怡亚通的总资产为80,450万元，净资产为36,177万元，总负债为44,273万元，一年内到期的负债为0万元，资产负债率为55%。

  四、累计对外担保数量逾期担保的数量

  截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额为人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额），占公司2012年12月31日（经审计）净资产130,597.13万元的140.75%，其中逾期担保数量为0元。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、其他

  公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。

  六、备查文件

  1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2013年10月23 日

  证券代码：002183 证券简称：怡 亚 通 公告编号：2013-067

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  关于公司为全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》和《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

  因公司“上海洋山保税港供应链基地”项目建设需要，公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币26,000万元的固定资产项目贷款，期限为八年，由公司提供担保，担保期限不超过八年，具体以合同约定为准。

  重要内容提示：

  ●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：

  本次担保数量不超过人民币26,000万元（或等值外币）。

  ●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额）

  ●公司逾期对外担保：0元

  ●本次担保需提交股东大会表决。

  一、担保情况概述

  经会议审议，同意公司为全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币26,000万元的固定资产项目贷款，期限为八年，由公司提供担保，担保期限不超过八年，具体以合同约定为准。

  二、担保人的基本情况

  公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号

  法定代表人：周国辉

  成立时间：1997年11月10日

  经营范围：国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。（《食品流通许可证》有效期限至2014年5月22日；《医疗器械经营企业许可证》许可期限至2015年6月6日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年1月27日；《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日；《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2014年11月22日。）

  怡亚通目前注册资本人民币98,612.6241万元，截止2013年6月30日，怡亚通的总资产为882,645万元，净资产为193,782万元，总负债为688,863元，一年内到期的负债为1,960万元，资产负债率为78%。

  三、被担保人基本情况

  1、公司名称：上海怡亚通临港供应链有限公司（以下简称“临港公司”）

  注册地点：上海市洋山保税港区港业盛路383号

  法定代表人：肖国梁

  成立时间：2007年8月2日

  经营范围：承办海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；保税区港区内商业性简单加工；物流及贸易信息咨询；物流信息技术及物流软件的研发、设计、咨询；保税港区内企业间贸易，从事货物及技术的进出口业务；建筑材料的销售；自有房屋租赁；国际贸易；转口贸易；仓储（除危险品）、装卸服务；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品存储（不含冷冻冷藏）。（企业经营涉及行政许可的，任许可证经营）

  临港公司目前注册资本人民币6500万元，为本公司的全资子公司。

  截止2013年6月30日，临港公司的总资产为11,141万元，净资产为6,005万元，总负债为5,136万元，一年内到期的负债为0万元，资产负债率为46%。

  四、累计对外担保数量逾期担保的数量

  截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额为人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额），占公司2012年12月31日（经审计）净资产130,597.13万元的140.75%，其中逾期担保数量为0元。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、其他

  公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。

  六、备查文件

  1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2013年10月23 日

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-068

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于控股子公司潼关县怡得金业供应链

  有限公司开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》，同意其控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司进行黄金期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、目的和必要性

  1、公司属于供应链服务类企业。在整个黄金产业链中，上游合质金和金精矿生产企业属于卖方市场，下游黄金需求商和冶炼工厂属于买方市场，这就导致公司处于上下游均有压力的产业链的中间环节，为了保证公司的营业利润，必须对黄金及金精矿采购和销售进行严格保值，实现相对稳定的贸易利润。

  2、公司从事黄金毛料和金精矿的相关服务，在商品交易所的黄金上市交易之后，价格波动频繁，黄金毛料合质金和金精矿价格也会随之波动，为了规避合质金、金精矿从采购到销售点价的市场风险，需对合质金、金精矿的采购在Au（T+D）上进行套期保值，以锁定其利润。

  二、套期保值品种

  公司套期保值业务，只限于在中国境内交易所交易的与公司经营业务相关的Au（T+D）黄金递延交易品种。

  三、拟投入资金及业务期间

  2013年，套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币1亿元。如拟投入

  黄金期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的申请及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值控制制度》的规定执行。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的黄金套期保值业务遵循的是锁定黄金价格波动风险、套期保值

  的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进

  行严格的风险控制。

  黄金套期保值操作可以降低黄金价格波动对公司的影响，使公司专注于业

  务经营，在黄金价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也

  会存在一定风险：

  1、价格波动风险：黄金行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资

  损失。

  2、资金风险：Au（T+D）交易采取保证金和逐日盯市制度，投入金额过大，

  会造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损

  失。

  3、内部控制风险：Au（T+D）交易专业性强，复杂程度高，可能会由于内控

  制度不完善而造成风险。

  4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险：

  公司套期保值业务只限于在境内交易所交易

  2、严格控制套期保值的资金规模大小，合理计划和使用保证金，公司全年

  套期保值投入保证金余额不超过人民币1亿元，如拟投入黄金期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关制度的规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  3、公司第三届董事会第五次会议已审议批准了专门的内部控制制度，对套

  期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制

  度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等作出明确规定。

  根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司

  将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情

  况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发

  生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  2013年10月23日

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-069

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》，同意其控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司进行黄金和白银的期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、目的和必要性

  永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司（以下简称“怡兴公司”）主营稀贵金属中的黄金、白银的采购及销售业务。而黄金、白银的价格受国际市场影响很大，价格波动极为剧烈，为相关行业企业带来了很大的风险。为稳定公司经营，更好地规避黄金、白银价格涨跌给公司经营带来的风险，怡兴公司拟利用境内期货市场开展期货套期保值业务。

  二、期货品种

  公司的期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所交易的与公司经营业务 相关的黄金和白银期货品种。

  三、拟投入资金及业务期间

  2013年，黄金和白银的期货套期保值累计投入保证金不超过人民币1000万元（黄金250万元，白银750万元），黄金和白银累计业务交易量不超过63千克和12吨。如拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的申请及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值控制制度》的规定执行。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值 的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

  商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资 损失。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控 制度不完善而造成风险。

  4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险： 公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司经营业务所需 的材料相同的商品期货品种。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司全年黄金和白银的期货套期保值累计投入保证金不超过人民币1000万元（黄金250万元，白银750万元），黄金和白银累计业务交易量不超过63千克和12吨。如拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关制度的规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进 行套期保值。

  3、公司第三届董事会第五次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等作出明确规定。

  根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  2013年10月23日

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-070

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  重要提示：

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定并根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）其他独立董事的委托，独立董事周成新先生作为征集人就公司于2013年11月11日召开的2013年第五次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人周成新作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第五次临时股东大会中所审议的全部议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项征集人声明

  1、基本情况

  公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  股票简称：怡亚通

  股票代码：002183

  公司法定代表人：周国辉

  公司董事会秘书：梁欣

  公司联系地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼

  公司邮政编码：518033

  公司电话：0755-88393181

  公司传真：0755-83290734-3172

  公司互联网网址：http://www.eascs.com

  公司电子信箱：002138@eascs.com

  2、征集事项

  由征集人向怡亚通股东征集公司2013年第五次临时股东大会审议的全部议案的委托投票权。

  （1）《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  （2）《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》

  （3）《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》

  （4）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

  （5）《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

  （6）《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》

  （7）《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

  （8）《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

  （9）《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》

  （10）《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》

  （11）《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》

  （12）《关于修订<公司章程>的议案》

  （13）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  （14）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

  3、本委托投票权征集报告书签署日期：2013年10月23日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告的《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周成新先生，其基本情况如下：

  周成新先生，1955年出生，中国国籍，毕业于武汉大学法学院，法学博士学位。1993年3月至今在深圳市法制研究所，先后任副所长、所长、副研究员、研究员；2010年5月起任怡亚通独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年8月14日召开的第四届董事会第二次会议，并且对《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《公司股权激励计划实施考核办法》投了赞成票；出席了2013年10月23日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》等全部议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2013年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2013年11月5日至2013年11月8日（9:00—11:30，下午13:30—17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼

  收件人：深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：518033

  电话：0755-88393198

  传真：0755-83290734-3172

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票。

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：周成新

  2013年10月23日

  附件：独立董事征集投票权授权委托书

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事周成新先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本项授权的有效期限：自签署之日起至2013年第五次临时股东大会结束。

  委托人签名（盖章）：

  身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  委 托 日 期：

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-071

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2013 年 10 月 23日召开第四届监事会第四次会议，应出席会议的监事共 3 人，实际出席会议的监事共 3 人，本次会议采用书面传签的方式进行，符合《公司法》及本公司章程的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：

  一、以3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于2013年第三季度报告的议案》。

  监事会认为：董事会编制和审议公司2013 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的长远发展，保证全体股东的利益。

  本议案尚待提交公司股东大会审议表决。

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对的结果通过了《关于核实<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>激励对象名单的议案》

  监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：公司股权激励计划中的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会

  2013年10月23日

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  关于《深圳市怡亚通供应链股份有限

  公司股票期权激励计划（草案）》修订前后对比情况的说明

  根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，现将修改前后对比情况如下：

  一、增加行权业绩条件的合理性的说明。在 “第五章 激励计划的具体内容”之“六、激励对象获授条件和行权条件”之“（二）股票期权的行权条件”中增加“3、行权业绩条件的合理性”。

  3、行权业绩条件的合理性

  对于公司行权业绩条件中的扣除非经常性损益后的净利润目标的设置，分析如下表：

  单位：万元

  ■

  考虑消化激励成本和扣除2012年非公开发行股票募投项目深度分销380整合平台扩建项目利润贡献两因素后，2013-2015年需完成的目标净利润分别较2012年增长80%、171%、200%，三年环比增长率分别为80%、51%、11%。在国内经济状况仍不乐观、全球经济尚待复苏的背景下，上述设定的业绩指标存在较高的挑战性。但结合公司历史和行业发展情况，上述业绩指标的设置是合理的，体现了公司对未来业绩持续成长的信心。

  （1）最近三年经营业绩情况

  公司在保持广度供应链业务稳步发展的基础上，公司逐步在产品整合和深度供应链等业务领域进行了尝试和拓展。最近三年，公司营业收入由2010年的60.41亿元增加到2012年的74.84亿元，复合增长率为11.31%，收入增速不高主要是产品整合业务收入下降造成的，但公司大力拓展的深度供应链业务收入实现了快速增长。最近三年公司保持了较高的利润水平，2010-2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均为11,298万元。经过前期的业务积累和调整，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。

  从公司和所处的供应链管理服务行业来看，在金融危机所带来的负面影响波及到各个行业实体经济，国内经济状况亦不乐观的经济环境下，公司和行业仍维持了相对稳步的发展，收入规模持续增长。随着全球经济的逐步复苏和国内经济的企稳回升，以及公司最近几年的业务积累，公司将迎来良好的业绩成长环境。

  （2）供应链行业增长空间巨大

  产业升级、竞争加剧、管理理念更新，以及在华跨国企业和本土企业对降低供应链成本和提升核心竞争力的关注，促使物流及供应链外包的需求不断上升，同时在国家一系列行业政策的大力扶持下，公司所处的供应链管理行业将迎来更快速的发展。

  作为国内领先的供应链服务商和供应链行业首家上市公司，公司已经发展形成了广度供应链、深度供应链、产品整合、供应链金融四大业务集群，构筑了显著的竞争优势，可为客户提供“一站式供应链管理服务”，公司有望在行业快速发展中实现更快增长。

  （3）公司各主要业务集群未来业绩能够增长

  ① 传统的广度供应链增长较为确定

  广度供应链是公司的基础业务，也是公司业务量最大的业务集群。作为公司成熟的业务板块，公司将积极开拓新业务市场、提供更多的增值服务，随着经济环境逐步好转，该业务将能为公司提供更大的效益，未来将保持较为稳定的利润水平。

  ② 深度供应链业务快速增长

  深度供应链业务包括国内IT产品分销、深度380项目、东南亚平台和贵金属产品供应链服务等，营业收入保持了快速的增长速度。根据目前的业务发展情况，深度380项目及东南亚平台项目业务模式逐步走向成熟、业务规模快速增长，贵金属供应链业务发展势头良好，预期深度供应链业务收入将快速增长，进一步提升公司的盈利水平。

  ③ 调整后的产品整合业务不仅减少了亏损而且开始贡献利润

  公司对产品整合业务调整后，亏损的产品整合业务的经营主体被关停并转，产品整合业务逐步进入健康、良性的运营发展轨道。在公司业务调整完成后，公司将力争该业务全面实现盈利。

  ④ 供应链金融业务规模扩大、利润提升

  深圳市宇商小额贷款有限公司自2010年成立以来，凭借良好的商业信誉和经营业绩，与多家银行结成了战略合作伙伴关系，在严格、规范的风控管理原则下，积极拓展相关金融业务，取得较好的业绩。公司于2012年3月、9月投资设立深圳市宇商资产管理有限公司和深圳市宇商融资租赁有限责任公司，以细分金融服务领域为切入点，为企业提供更专业的供应链金融服务。公司供应链金融业务发展顺利，随着业务规模的扩大，利润水平将持续提升。

  （4）公司2013年上半年的业绩已经体现出良好趋势

  2013年上半年，在外部经营环境依然严峻、业务调整刚刚完成、募集资金到位时间较短的情况下，公司主要业务集群业绩呈现良好发展趋势，实现营业收入412,543万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,890万元，相比2012年同期分别增长12.90%、13.28%。

  综上，公司上述业绩指标是综合考虑了国内外经济形势、公司的历史业绩、行业未来增长空间、公司业务定位和发展情况等因素，同时结合本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度而设置的，因此上述业绩指标是合理的，也体现了公司对未来业绩持续成长的信心。

  二、修改不进行重大事项运作的具体期限。将特别提示第9条和“第八章 公司与激励对象各自的权利义务”中相关内容进行修改。

  1、原特别提示第9条内容为：

  9、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  现修改为：

  9、公司承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  2、原“第八章 公司与激励对象各自的权利义务”之“一、公司的权利与义务”之第4点内容为：

  4、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

  现修改为：

  4、公司承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

  三、增加预留部分的股票期权的行权业绩条件和行权安排。将特别提示第6条和“第五章 激励计划的具体内容”中相关内容进行修改。

  1、原特别提示第6条内容为：

  6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  现修改为：

  6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  2、原“第五章 激励计划的具体内容”之“六、激励对象获授条件和行权条件”之“（二）股票期权的行权条件”之“1、行权的时间安排”和“2、行权业绩条件”之“（1）公司总体业绩条件”内容为：

  1、行权的时间安排

  本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

  2、行权业绩条件

  （1）公司总体业绩条件

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  现修改为：

  1、行权的时间安排

  本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

  2、行权业绩条件

  （1）公司总体业绩条件

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  四、修改股票期权总份数、首次授予股票期权份数、激励对象人数和激励成本计算及对经营业绩的影响。将特别提示第2条、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 激励计划的具体内容”、“第六章 激励计划的会计处理”中相关内容进行修改。

  （一）修改股票期权总份数、首次授予股票期权份数

  根据激励对象的变化情况，经董事会审慎考虑确定，将本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总份数由原来的“4,930万份”修改为“4,865万份”，将首次授予股票期权份数由原来的“4,461万份” 修改为“4,396万份”，并相应地将授予股票期权总份数、首次授予股票期权份数占本激励计划签署时公司股本总额的比例由原来的“5.00%”、“4.52%”分别修改为“4.93%”、“4.46%”，将预留部分期权份数占本激励计划拟授予权益数量的比例由原来的“9.51%”修改为“9.64%”。

  此项修改具体包括“特别提示第2条”、“第五章 激励计划的具体内容”之“一、授出股票期权的数量”中相应份额和比例的修改。

  （二）修改激励对象人数

  将激励对象由原来的“321人”修改为“320人”，并相应地将本激励计划股票期权总额分配给深度380业务集群、其他部门、预留部分的比例由原来的“40.4%”、“50.1%”、“9.5%”分别修改为“39.57%”、“50.79%”、“9.64%”。

  此项修改具体包括“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”、“第五章 激励计划的具体内容”之“三、激励对象获授的股票期权分配情况”中相应人数、比例和分配情况的修改。

  （三）修改股权激励成本的计算及对经营业绩的影响

  由于修改了授予股票期权总份数、首次授予股票期权份数，相应地修改股权激励成本的计算和股权激励成本对经营业绩的影响。

  1、原“第六章 激励计划的会计处理”之“二、股权激励成本的计算方法”中相应内容为：

  根据上述参数，计算得出公司首次授予的4,461.00万份股票期权的公允价值如下：

  ■

  注1：股权激励成本的最终准确数据取决于授予日怡亚通股票的价格、无风险收益率、标的股票的波动率等参数的取值。

  现修改为：

  根据上述参数，计算得出公司首次授予的4,396万份股票期权的公允价值如下：

  ■

  注1：股权激励成本的最终准确数据取决于授予日怡亚通股票的价格、无风险收益率、标的股票的波动率等参数的取值。

  2、原“第六章 激励计划的会计处理”之“三、股权激励成本对经营业绩的影响”中相应内容为：

  假设2013年9月30日为公司首次授予股票期权的授予日，则公司将从2013年10月开始分摊首次股票期权的成本，具体分摊情况如下：

  ■

  注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本986,126,241股为基础计算。

  现修改为：

  假设2013年9月30日为公司首次授予股票期权的授予日，则公司将从2013年10月开始分摊首次股票期权的成本，具体分摊情况如下：

  ■

  注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本986,126,241股为基础计算。

  特此说明。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  2013年10月23日

  证券简称：怡亚通 证券代码：002183

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  股票期权激励计划

  （草案修订稿）

  摘要

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  二〇一三年十月

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

  2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计4,865万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%。其中，首次授予股票期权4,396万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的4.46%；预留469万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.64%，约占本计划签署时公司股本总额的0.48%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

  3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

  4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

  5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.10元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  7、主要行权条件：在本激励计划有效期内，2013年净利润不低于1.75亿元，2014年净利润不低于2.28亿元，2015年净利润不低于2.96亿元。

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

  8、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、公司承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、怡亚通股东大会审议批准。

  11、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  13、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 激励计划的目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动怡亚通中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。

  第三章 激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计320人，激励对象范围如下：

  1、职能类：职级B-G级岗位的管理人员、关键工作岗位、特殊贡献及10年以上工龄的员工；

  (下转B223版)