证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人（会计主管人员）梁健秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  １、２０１３年９月３０日资产负债表项目变动情况及原因分析

  ■

  ２、２０１３年１－９月份利润表项目变动情况及原因分析

  ■

  ３、２０１３年１－９月份现金流量表项目变动情况及原因分析

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）报告期内发生的重要事项及其进展情况

  １．１ 公司非公开发行股票事项及募集资金存放与使用情况

  ２０１３年２月１６日中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５６号），中国证监会核准公司非公开发行不超过６７，７４０，４６２股新股。

  ２０１３年５月９日，非公开发行股票的五名特定发行对象将４５０，４７４，０７２．３０元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。扣除保荐费和承销费１０，５００，０００元及其他发行费用４，４７２，８８９．９０元后实际募集资金净额人民币４３５，５０１，１８２．４０元。募集资金全部存放于公司在中国工商银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为：２１１１７０５０２９３００００３５７４的募集资金专项存储账户。

  ２０１３年５月２９日，公司非公开发行股票之６７，７４０，４６２股新增股份在深圳证券交易所主板上市，该新增股份自上市日起限售期为３６个月，公司总股本增加至２４６，０００，０００股。

  截止２０１３年９月３０日，公司本次非公开发行股票之募集资金累计投入 ４３５，４２７，２４６．３６ 元，占公司本次募集资金净额的９８．９７％，其中用于偿还银行贷款累计投入的金额为： ２４２，５００，０００．００ 元，占承诺计划投入金额的 ９７％ ；用于补充流动资金累计投入的金额为 １９２，９２７，２４６．３６ 元，占承诺计划投入金额的９６．４６％。尚未使用完的募集资金及利息继续存放于公司募集资金专项存储账户中。

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

  １．２ 公司收购控股股东持有的广西黑五类物流有限公司１００％股权进展情况

  ２０１３年３月３１日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币１４，８００．００万元的价格收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）所持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）１００％的股权。２０１３年４月１９日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，表决通过公司收购黑五类物流公司１００％股权事项。黑五类物流公司股权已过户至本公司名下，其成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  在上述黑五类物流公司股权转让前的２００９年，黑五类食品集团以其拥有的位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产等资产为广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州产业园公司”）提供两笔合计金额为１，２００万元人民币的银行借款担保，担保期限至２０１４年５月。２０１２年１２月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。由于该等土地使用权及地上仓库房产资产处于抵押状态，在股权收购协议生效日（２０１３年４月１９日），该等土地使用权及地上仓库房产资产尚未过户至黑五类物流公司的名下，影响该等土地使用权及地上仓库房产资产的完整性。

  截止本公告日，容州产业园公司已全部偿还上述１，２００万元人民币银行借款。该借款偿还后，本公司收购黑五类物流公司形成的１２００对外担保风险已解除。目前，上述资相应的担保解除手续及该等资产产权由黑五类食品集团名下过户至黑五类物流公司名下的产权过户手续正在办理中。

  （二）以前期间发生的重要事项及其进展情况

  ２．１ 关于农行贷款逾期系列纠纷案情况

  ２０１１年３月，南宁中院以［２０１０］南市民二初字第９０、９１、９２ 号和９３ 号《民事判决书》，分别就本公司与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行（以下简称“农行南宁民族支行”）、中国农业银行股份有限公司南宁国贸支行（以下简称“农行南宁国贸支行”）的借款合同纠纷案做出一审判决，判决本公司败诉。并于２０１１年１１月依据生效的［２０１０］南市民二初字第９０号《民事判决书》判决，对本公司抵押物（位于南宁市民主路８号聚宝苑地下一层和地下二层共２２４个车位）进行公开拍卖。

  ２０１２年，广西高院对本案作出终审判决，维持原判，本公司败诉。２０１２年８月，公司与农行达成还款和解协议，同时农行广西区分行就本公司提出的减免部分债务申请作出了批复，该行同意减免公司部分债务利息。农行贷款利息的减免，将减轻公司的债务、减少财务费用，本公司按协议还款，截止本公告日，公司已全部归还人民币贷款本金及利息。

  有关该借款纠纷案的详情见本公司于２０１１年３月３日、１１月２３日、２０１２年２月２９日、２０１２年８月１６日、２０１３年４月２５日、２０１３年８月２１日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容（公告编号：２０１１－０１８、２０１１－０６７、２０１２－０１４、０４５）。

  ２．２ 关于“资产包”二次拍卖纠纷案的情况

  ２０１０年１１月２４日，本公司就中国信达资产管理公司南宁办事处委托广西大西拍卖有限公司拍卖的“玉林对外经济集团公司等债权资产包”二次拍卖纠纷，向南宁市青秀区人民法院对中国信达资产管理公司南宁办事处、广西大西拍卖有限公司、广西宇翔资产经营有限公司提起诉讼请求。

  （１）解除本公司与被告广西拍卖有限公司签订的拍卖合同；

  （２）解除公司与被告广西宇翔资产经营有限公司签订的《债权转让合同》，并判决支付违约金５０万元；

  （３）被告共同返还本公司４，７２５，０００元及利息５３５，８１５元，合计５，２６０，８１５元。

  ２０１１年４月，法院经开庭审理后判决本公司胜诉。２０１１年５月２４日本公司向法院申请查封被告广西宇翔资产经营有限公司名下的价值人民币５７０万元的财产，２０１１年５月２５日法院依法查封广西宇翔资产经营有限公司名下的在容县侨乡经济开发总公司应得的债权转让款人民币５７０万元。现已进入法院执行程序。

  有关详情见本公司于２０１３年４月２５日、２０１３年８月２１日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容。

  ２．３ 收购江苏南方食品科技有限公司股权事项

  ２０１２年４月，本公司的控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司同江苏南方食品科技有限公司股东签订股权转让协议，拟收购江苏南方食品科技有限公司１００％股份，双方在股权转让协议中约定：（１）股权转让方负责完成江苏南方食品科技有限公司生产线所有筹建工作并正式投产，且投产运行后需达到国家规定的行业质量标准和该项目设计规划的工艺技术标准。（２）股权转让方必须在投产后３０日内，根据相关法律法规完成标的公司建筑工程的竣工验收。但至２０１２年１２月３１日止，江苏南方科技食品股份有限公司的生产线未达到以上两点要求，无法进行正常的生产经营。本公司也未派出相关的管理人员，江苏南方食品科技有限公司的管理层结构没有变动，本公司没有实行实质的经营及财务控制，也没有支付相应的股权转让款。为了维护双方利益，促成协议实现，２０１２年１２月双方签订《补充协议》，明确在２０１３年３月３１日前，如达不到原协议生效条件，则终止原协议并按协议约定追究股权转让方的责任。

  本公司已于２０１３年４月２０日派出验收项目组，对江苏南方科技食品股份有限公司的生产线是否达到上述股权转让协议约定的条件进行验收，截至本公告日尚未达到验收条件。

  有关详情见本公司于２０１３年４月２５日、２０１３年８月２１日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容。

  （三）报告期内发生的其他重要事项

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2013—048

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于

  获得政府相关补贴、补助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：公司）下属子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司、江西南方黑芝麻食品有限责任公司２０１３年１－９月份累计获得政府补贴、补助金额人民币２，１０６，３００．００元，全部计入本年度损益，具体明细如下：

  ■

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2013—048

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于更新收购报告书及其摘要中广西黑五类食品集团有限责任公司2012年财务数据的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１３年５月２９日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：公司）于中国证券报、证券报、证券时报、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上登载了《南方黑芝麻集团股份有限公司收购报告书》等公告。因公告当日（２０１３年５月２９日）收购人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称：黑五类集团）２０１２年合并报表财务数据尚未完成审计，当日披露的黑五类集团２０１２年合并报表财务数据为未经审计的数据。目前黑五类集团２０１２年合并报表相关审计工作已经完成，现将《南方黑芝麻集团股份有限公司收购报告书》中黑五类集团２０１２年合并报表财务数据更新，并于２０１３年１０月２５日登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。敬请投资者注意！

  特此公告！

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十五日