证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐桂芬、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人（会计主管人员）胡泳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  １、预付账款较２０１２年末增加１，１４９．０２万元，增长幅度为４５．８２％，主要原因为“年产２万吨食品加工募投项目”建设预付的工程款增加所致；

  ２、预收帐款较２０１２年末增加了１，５８７．８３万元，增长幅度为１０５０．６１％，主要原因系今年国庆期间银行系统升级、客户提前预付货款增加所致；

  ３、应交税费较２０１２年末增加了８７７．８２万元，增长幅度为１９７．３５％，主要原因系公司三季度应缴纳的税款增加所致；

  ４、报告期财务费用比上年同期减少了２，２５２．２３万元，下降幅度为６８５．５８％，主要原因是公司本期募集资金定期存款利息收入增加所致；

  ５、报告期投资收益比上年同期增加了４７．３７万元，主要原因是公司购买银行理财产品收益增加所致；

  ６、报告期营业外收入比上年同期减少了１３９．０３万元，下降幅度为５１．２１％，主要原因为财政补贴收入同比减少所致；

  ７、报告期营业外支出比上年同期增加了９５．６３万元，增长幅度为２５９．６９％，主要原因为公益性捐赠和固定资产处置损失增加所致；

  ８、报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期增加了３，５７３．４７万元，增长幅度为３８．４８％，主要原因系公司定期存款利息收入增加所致；

  ９、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期减少了６，３３４．２０万元，下降幅度为１０７．９３％，主要原因系公司购买银行投资理财产品５０００万元增加所致；

  １０、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少了７６，６３１．９６万元，下降幅度为１０３．７７％，主要原因系去年同期公司首次公开发行股票募集资金８４，５７７．９７万元以及今年现金分红所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  ２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  单位：万元

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事长:徐桂芬

  2013年10月25日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—041

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１３年１０月１８日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０１３年１０月２３日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》；

  《２０１３年第三季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年第三季度报告正文》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》；

  《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的事项还需股东大会审议通过。

  ３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的议案》；

  《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的事项还需股东大会审议通过。

  ４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；

  《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整部分募集

  资金投资项目建设进度的议案》；

  《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于注销沈阳分公司的议案》。

  《关于注销沈阳分公司的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件：

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十九次董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—042

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于２０１３年１０月１８日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０１３年１０月２３日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》；

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１３年半年度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年半年度报告正文》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》；

  《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的事项还需股东大会审议通过。

  ３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的议案》；

  《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的事项还需股东大会审议通过。

  ４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；

  《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》；

  《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》详见２０１３年１０月２５日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件：

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十四次监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  监事会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—044

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于“年产２万吨食品加工募投项目”变更

  宿舍楼工程实施主体、建设地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、年产２万吨食品加工建设募投项目变更情况：

  公司募集资金投资项目之一的“年产２万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为２栋，用地面积为１１４０平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道６６号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（２０１１）第００１０６号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该２栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道６６号，土地证编号为南国用（２００９）第００１６８号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

  二、年产２万吨食品加工建设募投项目变更工作的审核程序：

  １、公司了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于“年产２万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》，同意公司

  对募投项目中宿舍楼工程实施主体、建设地点予以变更。

  ２、公司了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于“年产２万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》，同意公司

  对募投项目中宿舍楼工程实施主体、建设地点予以变更。

  ３、本次关于募投项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的事项还需提交股东大会审议。

  三、关于年产２万吨食品加工建设募投项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点对公司的影响。

  公司募集资金项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，并没改变项目的投资总额和建设规模，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目，有利于提高公司土地使用效率，并与公司现有生产、研发及实际经营情况相匹配，不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。公司募集资金项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点对公司生产经营不构成实质性影响。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  １、公司独立董事认为：公司募集资金投资项目 “年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程的实施主体、建设地点符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司募集资金投资项目 “年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程的实施主体、建设地点是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，有利于提高提高公司土地使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述变更募投项目中宿舍楼实施主体、建设地点予以变更事项。

  ２、公司于２０１３年１０月２３日召开了第二届监事会第十四会议，审议并通过了《关于年产２万吨食品加工建设募投项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》，公司募集资金投资项目 “年产２万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，有利于提高提高公司土地使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司募投项目中宿舍楼工程实施主体、建设地点予以变更。

  ３、公司保荐机构国信证券股份有限公司，对本次募投项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点进行了专项核查。

  保荐机构认为：

  １、本次募集资金投资项目相关变更事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目，符合公司的发展战略。

  保荐人对本次募集资金投资项目相关变更事项无异议。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十九次董事会决议；

  ２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十四次监事会决议；

  ３、独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司年产２万吨食品加工募投项目相关事项的核查意见

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—045

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于募投项目“营销网络建设项目”

  调整部分实施地点和方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  结合公司“营销网络建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目实施地点和方式进行调整，原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设１０８家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设１０８家直营店。公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。

  一、募集资金的基本情况

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１２﹞９４４号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ３，０９８．００万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币９２，９４０万元，扣除发行费用８，３６２．０３万元，实际募集资金净额为人民币８４，５７７．９７万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月３１日出具的信会师报字（２０１２）第１１３８８６号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金３３，０５９．６２万元，超募资金为５１，５１８．３５ 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”为购置并开设１０８家直营店，投资金额为１１，７００．４５万元。

  二、募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的原因

  因该募投项目早在２０１０年已做项目规划和投资概算，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受２０１３年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒Ｈ７Ｎ９”事件影响，公司相应的放缓了该项目投资进度。

  由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。

  考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各区域城市综合发展战略的调整，部分调整项目的实施地点和实施方式有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设项目得到顺利实施。

  三、募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的具体内容

  公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”为购置并开设１０８家直营店，投资金额为１１，７００．４５万元。具体分布为：

  ■

  本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设１０８家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设１０８家直营店。具体遵循以下原则：

  １、尚有空白商圈未拓展的强势市场城市；

  ２、尚有空白市场未开发的潜在市场城市；

  ３、对于公司的发展具有较大战略意义的城市；

  四、募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的审批程序＠ 公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。

  公司第二届监事会第十四次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的影响及对公司的风险

  本次“营销网络建设项目”调整项目部分实施地点和方式并扩大了项目实施地点选择范围，但并没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

  以购置店面方式开设１０８家直营店调整为以购置或租赁方式开设１０８家直营店，存在店面到期后无法继续租赁的风险。

  六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  独立董事意见：为提高募集资金使用效率，增强“营销网络建设项目”实施可行性，加快实施进程，公司对“营销网络建设项目”的实施地点与方式进行部分调整，是必要的。本次调整仅仅改变了项目部分实施方式并扩大了项目实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意“营销网络建设项目”调整实施地点和方式。

  监事会意见：本次调整是由于外部市场环境发生了变化，公司原先确定的部分本项目实施城市中符合公司开店标准的商铺在价格或者商铺环境上都发生了重大变化，而且出现了其他符合公司发展计划要求的城市，对“营销网络建设项目”的实施方式和实施地点进行部分调整有利于提高募集资金的使用效率，增强项目实施的可行性，加快项目的实施进程，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意“营销网络建设项目”调整实施地点和方式。。

  保荐机构意见：

  经核查，保荐人认为：

  １、本次募集资金投资项目变更部分实施地点和实施方式已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，调整项目部分实施地点和实施方式扩大了项目实施的选择范围，但并没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，符合公司的发展战略。

  保荐人对本次募集资金投资项目变更部分实施地点和实施方式无异议。

  七、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十九次董事会决议；

  ２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十四次监事会决议；

  ３、独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于募投项目“营销网络建设项目” 调整部分实施地点和方式的核查意见；

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—046

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  结合公司“年产２万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，使用超额募集资金４，９４６．７０万元补充该项目资金。公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于调整募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。

  一、募集资金的基本情况

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１２﹞９４４号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ３，０９８．００万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币９２，９４０万元，扣除发行费用８，３６２．０３万元，实际募集资金净额为人民币８４，５７７．９７万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月３１日出具的信会师报字（２０１２）第１１３８８６号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金３３，０５９．６２万元，超募资金为５１，５１８．３５ 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  ２０１２年９月２２日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金６０００万元归还银行贷款。

  ２０１２年１０月１５日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金４０００万元用于公司信息化建设项目。

  ２０１３年１月８日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金８，０８８．００万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中４，０００．００万进实收资本，４，０８８．００万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由１，０００．００万元增加至５，０００．００万元。本次增资已于２０１３年１月２４日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

  ２０１３年４月２２日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“５５００吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的６，５８９．７４万元增至７，７８５．６４万元，同意使用超额募集资金１，１９５．９０万元补充该项目资金。

  截止本次公告披露日，公司尚有３２，２３４．４５万元超募资金尚未使用（不含利息）。

  二、调整募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”预算资金的原因？

  （一）项目的原始投资概算及调整后的投资概算

  募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”投资估算范围包括新生产基地内的生产设备购置安装、建筑、土地购置和其他设施的建设费用以及铺底流动资金的投入，其中，固定资产投资１１，３８１．５４万元，用于铺底流动资金１，３８７．８９万元。本次拟追加投资４，９４６．７０万元，项目总投资由原有的１２，７６９．４３万元增至１７，７１６．１３万元，增幅３８．７４％。项目投资调整前后对比如下：

  项目调整前后投资额对比表

  ■

  （二）投资概算调整的原因

  该募投项目在２０１０年规划和进行投资概算，到２０１３年１０月份，项目实施的环境发生变化，导致费用较原预算增加４，９４６．７０万元，主要原因如下：

  建筑用原材料价格和劳动力成本大幅上升，单位土建及建筑造价大大超过了原单位预算造价成本，导致工程建设费用较原预算增加４２６５．２８万元；机械设备及安装费用价格上涨，导致设备购置及安装费用较原预算增加５００万元；由于上述两个原因，导致预备费用增加１８１．４２万元。

  三、使用超募资金的审批程序

  公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。

  公司第二届监事会第十四次会议已经审议通过《关于募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》。

  本次使用超募资金４，９４６．７０万元追加投资募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”，占公司２０１２年度经审计净资产的３．７６％，审批权限在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  用超募资金４，９４６．７０万元向募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。因此，我们同意公司使用超募资金４，９４６．７０万元对募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”追加投资事项。

  五、监事会意见

  监事会认为：用超募资金４，９４６．７０万元向募投项目“年产２万吨食品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  六、保荐机构意见？

  １、本次募集资金投资项目相关变更事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目，符合公司的发展战略。

  保荐人对本次募集资金投资项目相关变更事项无异议。

  七、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十九次董事会决议；

  ２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十四次监事会决议；

  ３、独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司年产２万吨食品加工募投项目相关事项的核查意见

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—047

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目建设

  进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金和募投项目情况：

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１２﹞９４４号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ３，０９８．００万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股人民币３０．００元，募集资金总额为人民币９２，９４０万元，扣除发行费用８，３６２．０３万元，实际募集资金净额为人民币８４，５７７．９７万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月３１日出具的信会师报字（２０１２）第１１３８８６号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金３３，０５９．６２万元，超募资金为５１，５１８．３５ 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  ２０１２年９月２２日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金６０００万元归还银行贷款。

  ２０１２年１０月１５日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金４０００万元用于公司信息化建设项目。

  ２０１３年１月８日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产６０００吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金８，０８８．００万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中４，０００．００万进实收资本，４，０８８．００万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由１，０００．００万元增加至５，０００．００万元。本次增资已于２０１３年１月２４日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

  ２０１３年４月２２日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于募投项目调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“５５００吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的６，５８９．７４万元增至７，７８５．６４万元，同意使用超额募集资金１，１９５．９０万元补充该募投项目资金。

  公司募集资金投资项目如下：

  ■

  二、关于部分募集资金投资项目调整建设进度的审核程序和具体内容：

  公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设进度的议案》。

  公司第二届监事会十四次会议已经审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设进度的议案》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  截止２０１３ 年１０ 月２０ 日，公司募集资金投资项目并未发生重大变化。公司根据募投项目的实际情况，拟对部分募集资金投资项目调整建设进度，具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  三、关于部分募集资金投资项目调整建设进度的原因

  １、年产２万吨食品加工建设项目

  因该募投项目前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批办理施工许可证花费了较长时间，故影响了该募投项目建设进度。

  ２、食品质量安全检验与研发工程技术中心项目

  因该募投项目的建设地点位于“年产２万吨食品加工建设项目”中办公大楼中的第 ５－６ 层，受到“年产２万吨食品加工建设项目”实施进度晚于预期的影响，故食品质量安全检验与研发工程技术中心项目建设进度应作相应的调整。

  ３、营销网络建设项目

  因该募投项目早在２０１０年已做项目规划和投资概算，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受２０１３年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒Ｈ７Ｎ９”事件影响，公司相应的放缓了该项目投资进度。

  四、关于部分募集资金投资项目调整建设进度对公司生产经营的影响

  公司部分募集资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目，并与公司现有生产、研发及实际经营情况相匹配，项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。公司部分募集资金投资项目调整建设进度对公司生产经营不构成实质性影响。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  公司独立董事认为：公司部分募集资金投资项目调整建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目建设进度进行调整。

  公司监事会认为：公司部分募集资金投资项目调整建设进度符合公司目前实际情况发展的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，调整募集资金投资项目建设进度有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化。因此，我们一致同意公司调整部分募集资金投资项目建设进度的事项。

  保荐机构认为：

  经核查，保荐人认为：

  １、本次调整部分募集资金投资项目建设进度已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  ２、本次调整部分募集资金投资项目建设进度是经过审慎研究后进行的合理调整，是根据募集资金投资项目实施情况做出的，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目。

  保荐人对本次调整部分募集资金投资项目建设进度无异议。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十九次董事会决议；

  ２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十四次监事会决议；

  ３、独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于关于调整部分募集资金投资项目建设进度的核查意见；

  ５、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—048

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于注销沈阳分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议审议情况

  公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过了《关于注销沈阳分公司的议案》，授权公司总经办办理沈阳分公司注销相关事宜。

  二、分公司工商注册及财务情况

  １、沈阳分公司于２０１１年３月８日成立，负责人为牛丽丽，住所为沈阳市和平区浑河站乡前进村，主营业务为肉制品（酱卤肉制品）生产、销售。

  ２、截至２０１３年９月３０日，沈阳分公司资产总额为４，９２３，７４８．０１元，净资产为－１，２４４，５２９．９１元，净利润为－７２９，２６９．３４元。

  三、注销分公司的原因和对公司的影响

  沈阳分公司主要负责东北市场开拓，其生产场地为租赁。公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司承建的募集资金投资项目之一“５５００ 吨肉制品加工建设项目”已投入生产使用（详见２０１３年７月２６日公司公告《关于募投项目投产的公告》）。沈阳分公司的业务全部由全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司承接，沈阳分公司已无继续存在的必要，为此，公司决定将其注销。

  沈阳分公司注销后，分公司的损益汇总计入公司报表，分公司资产及债权债务全部转入公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司，所以其注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

  四、其它

  公司董事会将积极关注沈阳分公司的注销进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年十月二十五日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2013—049

  江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2013年第二次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司定于２０１３年１１月１１日召开２０１３年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会；

  （二）会议时间：２０１３ 年１１月１１日上午１０：００；

  （三）会议地点：江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼会议室；

  （四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

  （五）股权登记日：２０１３ 年１１月６日。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于变更募集资金项目中宿舍楼实施主体、建设地点的议案》；

  ２、审议《关于调整募投项目“营销网络建设项目”实施地点和方式的议案》；

  本次会议审议议案的主要内容详见２０１３ 年１０月２５日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会第十九次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１３ 年１１月６日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记事项

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月１０日下午１７时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  （五）登记时间：２０１３年１１月８日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

  （六）登记地点：江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

  （七）联系方式：

  联 系 人：曾细华 周云

  联系电话：０７９１－８５９８５５４６

  联系传真：０７９１－８５９５０６９６

  邮 编：３３００５２

  五、其他事项

  出席会议股东的费用自理。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

  兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１３年１１月１１日（星期一）在江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  附件二：

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期： 年 月 日

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章