证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曹家富先生、主管会计工作负责人汪开江先生及会计机构负责人（会计主管人员）汪开江先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  一、资产负债表资产类

  ２０１３年９月３０日资产合计３６０，９４４．７４万元，较年初余额２７６，９２５．１４万元增加８４，０１９．６０万元，增长幅度３０．３４％，其中：流动资产增加６７，９３４．０７万元，增长幅度５５．３１％；非流动资产增加１６，０８５．５３万元，增长幅度１０．４４％。具体到资产明细，变化幅度较大（２０％以上）的项目及原因如下：

  （１）货币资金较年初增加６６，７７９．６９万元，增长幅度１４３．７７％，主要原因：一是定向增加股票１３，１８０．００万股，募集资金５９，４６７．００万元；二是为满足生产经营需要，增加了银行贷款规模。

  （２）预付账款较年初减少５，１７４．０５万元，下降幅度４６．０２％，主要原因是淮滨分公司老厂完成土地变性，并取得商业用地土地证，交纳的土地出让金转为无形资产。

  （３）在建工程较年初增加１０，９７１．１５万元，增长幅度６５０１．６７％，主要原因是本期非公开定向增发股票募投项目开工建设。

  （４）无形资产较年初增加７，３５４．４３万元，增长幅度３８．０５％，主要原因淮滨分公司老厂由工业用地变性为商业用地，取得土地证，交纳的土地出让金转为无形资产。

  （５）长期待摊费用较年初增加５８．８３万元，增长幅度５９．９９％，主要原因是本期樱桃谷食品公司在上海租用熟食生产厂房所所支付的租赁费。

  二、资产负债表负债及所有者权益类

  ２０１３年９月３０日负债及所有者权益较年初余额增加８４，０１９．６０万元，增长幅度３０．３４％，其中：负债较年初增加３４，２２７．２２万元，增长幅度２０．０９％；股东权益较年初增加４９，７９２．３８万元，增长幅度４６．７３％。具体到各明细，变化幅度较大（２０％以上）的项目及原因如下：

  （１）银行借款（含短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）较年初增加１５，６５６．００万元，增长幅度１４．４０％，主要原因是随着募投项目及非募集资金项目的逐步投产，公司产能进一步扩大，加上原料成本的上升，流动资金需求量增加，公司通过银行借款补充流动资金的需求。

  （２）应付票据较年初增加１２，９００．００万元，增长幅度１００．００％，主要原因是本期原材料采购款项以银行承兑汇票方式结算增加所致。

  （３）预收款项较年初增加１，２２２．８１万元，增长幅度２６．９４％，主要原因是本期加强投放业务管理，预收农户投放鸭苗、饲料款项增加所致。

  （４）股本较年初增加１３，１８０．００万元，原因是公司定向增加股票１３１８０．００万股。资本公积增加４６，２８７．００万元，原因是本次定向增加所生产的股本溢价。

  三、利润表

  （１）营业收入较上期减少９，０７０．５２万元，下降幅度６．７７％，主要原因是由于市场大环境不利因素，部门主要产品销售价格下降所致。

  （２）管理费用较上期增加１，０２８．６１万元，增长幅度２０．３９％，主要是随着公司生产经营规模扩大和劳动力成本上升，各种管理成本相应增加。

  （２）财务费用较上期增加１，９２９．２４万元，增长幅度５３．２９％，主要原因是银行借款增加以及上调借款利率，利息支出增加所致。

  （３）资产资产减值损失较上期增加６６．９６万元，增长幅度４５．０６％，主要原因是由于报告期末公司之子公司菏泽华英禽业公司冻鸭产品销售价格低于库存成本，计提的存货跌价准备。

  （四）现金流量表

  （１）经营活动产生的现金净流量较上期增加１７，６２１．７０万元，增幅５３７．３７％，主要原因是本期通过应付票据方式采购原料大幅增加所致。

  （２）投资活动产生的现金净流量较上期减少７，４３２．５２万元，降幅５４．４３％，主要原因是本期非公开定向增发股票募投项目开工建设，相应工程支出增加。

  （３）筹资活动产生的现金净流量较上年同期增加２８，２０５．９８万元，增幅６８．４３％，主要原因是本期定向增发股票，收到募集资金。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）关于公司非公开发行股票的进展情况说明：

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］６５２号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行股票新增股份１３１，８００，０００股。于２０１３年６月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。并于２０１３年７月５日在深圳证券交易所上市。公司注册资本将由发行前的２９４，０００，０００元，变更为４２５，８００，０００元。（具体相关及后续公告详见以下表格）

  （二）关于公司内部控制规范工作的进展情况：

  公司第四届董事会第二十四次会议审议了《公司２０１３年内部控制规范工作进展的议案》，并单独披露了相关公告。（具体详见以下表格）

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  ２０１３年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  单位：万元

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2013-050

  河南华英农业发展股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于２０１３年１０月２４日上午九时在郑州发展管理中心（郑州市金水路２１９号盛润白宫西塔１１层）会议室召开，会期半天。本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于２０１３年１０月１７日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召开，董事长曹家富先生主持，公司董事闵群女士、于跃荣女士、曹正启先生、胡奎先生、汪开江先生、尹效华先生、孟素荷女士、赵虎林先生现场参加了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事会认真审议，本次会议以现场举手表决的方式通过以下决议：

  一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》

  《２０１３第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资拟收购股权的议案》

  基于公司业务发展需要，充分利用河南鑫利来生物科技公司（以下简称“鑫利来公司”）在兽药生产、经营等方面的优势，通过合作各方的资源整合、优势互补，进一步提升公司整体竞争力及盈利能力。董事会同意公司拟收购鑫利来公司４６％股权，收购价格将根据有证券从业资格的会计师事务所对鑫利来公司的审计报告确定的净资产以及评估机构的评估结果作为价格确定的主要参考依据，经三方友好协商后确定，鑫利来公司１００％股权的价格原则上不超过其经评估后的净资产。本次交易的具体合作事项将在各方根据实际情况进行审计、尽职调查及进一步的协商后及时召开董事会审议此股权收购事项并公告，届时视具体情况确定是否需提请公司股东大会批准。

  独立董事对此发表了同意的独立意见，相关独立意见及《关于公司对外投资拟收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出售土地使用权关联交易的议案》

  同意以９８００万元的总价款向关联公司河南华英房地产开发有限责任公司（公司控股股东的子公司）出售位于河南省信阳市淮滨县乌龙大道西侧的两宗土地使用权。宗地一的面积为４９，２５０．８７平方米（土地使用权证：淮国用（２０１３）第００６号），宗地二的面积为６，３７２．４２平方米（土地使用权证：淮国用（２０１３）第００７号）。

  关联董事曹正启先生回避表决。

  独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构发表了保荐意见，相关意见及《关于公司对外投资拟收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  四、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内控审计的工作要求，同意聘请为２０１３年度内控审计机构。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。相关独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜投资者关系管理制度＞的议案》；

  《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了审议《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

  同意于２０１３年１１月１１日（星期一）１４：３０在公司总部三楼会议室召开２０１３年第三次临时股东大会，会期半天。

  会议审议事项：

  （一）审议《关于拟出售土地使用权的关联交易的议案》；

  （二）审议《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》。

  《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十四日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2013-051

  河南华英农业发展股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于２０１３年１０月２４日上午十一时在郑州发展管理中心（郑州市金水路２１９号盛润白宫西塔１１层）会议室召开，会期半天。会议通知于２０１３年１０月１７日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，监事会主席杨志明先生主持，金厚军先生现场参加会议，孟海刚先生以通讯表决的方式参加会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  一、以３ 票赞成、０票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》；

  经审核，监事会认为：《２０１３年第三季度报告全文及正文》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司２０１３年第三季度的实际情况。

  《２０１３第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３ 票赞成、０票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资拟收购股权的议案》；

  经审核，监事会认为：本次收购有利于完善公司的产业链，提升公司的整体盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司的发展战略；监事会同意公司拟收购鑫利来公司４６％的股权。

  《关于公司对外投资拟收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  监事会

  二〇一三年十月二十四日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2013-052

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资拟收购股权的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  特别提示：

  １、本次签订的协议属于合作方意愿的框架性、意向性约定，均存在变动的可能性。具体合作事项实施尚需各方根据审计、尽职调查结果等进行进一步的协商，并提交董事会或者股东大会审议批准后实施。本次股权收购事项存在较大的不确定性。

  ２、《合作框架协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，根据投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概况

  １、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与盛利红女士、杨道首先生、北京科利民饲料技术有限公司（以下简称“科利民公司”）于２０１３年１０月２３日签订了《关于河南鑫利来生物科技有限公司的合作框架协议》。公司拟与科利民饲料公司，收购河南鑫利来生物科技有限公司（以下简称“鑫利来公司”或“目标公司”）共计５５％的股权。（其中公司持股４６％，科利民饲料公司持股９％）。收购价格将根据有证券从业资格的会计师事务所对鑫利来公司的审计报告确定的净资产以及评估机构对鑫利来公司的评估结果作为价格确定的主要参考依据，经三方友好协商后确定，鑫利来公司１００％股权的价格原则上不超过其经评估后的净资产。预计收购的价格范围在５０００－７０００万元。

  ２、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、本次交易的具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、尽职调查后进一步的协商，并提交董事会或者股东大会审议批准后实施。

  二、其他投资主体的情况

  北京科利民饲料技术有限公司

  注册资本：１００万元

  住所：北京市海淀区大柳树富海中心２号楼１００７室

  企业类型：有限责任公司（自然投资或控股）

  法人代表：孙万岭

  经营范围：许可经营项目：普通货运；生产饲料；淡水养殖（限分支机构经营）。一般经营项目：技术开发；饲料的研发、销售；牲畜饲养；家禽养殖；（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  科利民公司，创建于１９９６年１２月２４日以研发和生产饲料添加剂和预混料为主导的动物营养品供应商。集科、工、贸于一体的现代化高新技术企业。公司技术力量雄厚，拥有３０多名著名教授、 研究员、 博士生导师，基于数十年的丰富科研与实践经验，借鉴国际动物营养与饲料科学最新研究成就，结合我国养殖生产实际和饲料资源特点，研制出近２００种“科裕”牌、“科利民”牌高科技饲料添加剂和预混合饲料产品，可保证各种动物不同生理阶段安全、优质、高产的营养需求。

  ２０１２年８月科利民公司新投建的生产基地成立，拥有年设计单班产量上万吨的预混合饲料生产线一条，添加剂生产线一条；引进拥有世界一流技术水平的可追溯系统进行预混料和添加剂的生产，全面实现了生产的自动控制，可全面保障公司产品的高质量、高效率生产。

  公司与科利民公司不存在关联关系。

  三、目标公司的基本情况

  公司名称：河南鑫利来生物科技有限公司

  注册资本：１０００万元

  住所：开封东开发区黄龙园区路１号

  法定代表人：杨道首

  经营范围：粉剂、散剂、预混剂、片剂、颗粒剂、最终灭菌小容量注射剂、口服液溶液、非氯消毒剂（液体）、非无菌原料药（磺胺间甲禄嘧啶、磺胺间甲嘧啶钠、尼卡巴嗪、盐酸环丙沙星、乳酸环丙沙星、乳酸诺氯沙星、盐酸沙拉沙星、甲磺酸培氯沙星、氟苯尼考、盐酸多西环素、磺胺氯哒嗪钠、结晶磺胺、氨茶碱、替米考星）的生产研发和销售：从事货物和技术进出口业务。

  主要股东：盛利红女士及杨道首先生持有公司１００％股权。

  ＧＭＰ认证

  通过ＧＭＰ认证的兽药类包括粉剂－散剂－预混剂－颗粒剂－口服溶液剂－最终可灭菌小容量水针剂－片剂－消毒剂等近２００个品种。其中，预防口蹄疫的新药“口蹄康”获得国家专利产品，“利欣”获得高科技星火奖。

  科技成果

  ２０１３年，公司与河南牧业专科院校以研究中心为平台进行合作，共同完成６项成果，均通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，预计公司２０１３下半年还将有１４个科技成果申报。

  财务状况

  公司最近两年一期的主要财务数据如下：（未经审计）单位：万元

  ■

  鑫利来公司最终的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，以公司聘请的会计师及律师的尽职调查为准，并及时补充披露。

  四、合作框架协议的主要内容

  １、合作方式：盛利红女士及杨道首先生向公司和科利民公司转让其持有的鑫利来公司部分股份，公司控股鑫利来公司，其成为公司的控股子公司，同时盛利红女士和科利民公司持有鑫利来公司的部分股份。

  公司将按照国家财政部等有权部门的相关规定，用以下任一方式实现鑫利来公司财务报表的合并：

  （１）通过与鑫利来公司的其他投资者之间的协议，持有鑫利来公司半数以上表决权；

  （２）根据章程或协议，有权控制鑫利来公司的财务和经营政策；

  （３）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；

  （４）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

  ２、合作后的股权比例

  华英农业持股： ４６％；

  盛利红持股： ４５％；

  科利民公司持股： ９％；

  ３、合作后的董事会安排

  三方正式签订股权转让协议时修改公司章程，约定董事会产生程序及办法。

  ４、股份转让价格确定方式

  根据有证券从业资格的会计师事务所对鑫利来公司的审计报告确定的净资产以及评估机构对鑫利来公司的评估结果作为价格确定的主要参考依据，经三方友好协商后确定，鑫利来公司１００％股权的价格原则上不超过其经评估后的净资产。

  ５、股权转让款支付方式：

  （１）公司在股权转让协议生效后三十个工作日内向盛利红女士及杨道首先生支付股权转让价款的９０％。

  （２）科利民公司在股权转让协议生效后三十个工作日内向盛利红女士及杨道首先生支付股权转让价款的９０％。

  （３）公司及科利民公司股权转让价款的１０％部分，按照绩效激励协议和业绩承诺约定的支付。

  五、本次收购目的和对上市公司的影响

  本次收购基于公司业务发展需要，充分利用鑫利来公司在兽药生产、经营等方面的优势，增强了公司食品安全环节及拓宽了公司的产业链。通过合作各方的资源整合、优势互补，提升公司整体竞争力及盈利能力，促进公司持续健康发展。

  公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次交易事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签署最终协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  六、本次收购的风险

  １、具体交易规模及实施计划存在不确定性

  本次对外投资拟收购鑫利来公司４６％股权需经公司聘请的中介机构进行详细的尽职调查，鑫利来公司的财务状况、或有负债、诉讼等情况以尽职调查结果为准，收购价格根据审计及评估结果确定，最终交易规模存在不确定性；随着本次收购尽职调查的深入，后续收购实施计划、收购细节及投资协议的签订均存在一定不确定性。

  ２、收购完成后整合风险

  在收购完成后需要一定阶段的磨合，若不能较快实现生产管理等方面的融合，则可能对公司经营业绩造成一定的影响。

  公司将在中介机构完成尽职调查后按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、关于本次收购相关事宜的授权

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理相关尽职调查中介机构协议的签署。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次股权收购事前得到了公司独立董事的认可，且同意就本次交易事项提交董事会审议。公司独立董事认为： 本次交易通过合作方的优势互补，有利于提升公司整体竞争力及盈利能力，促进公司持续健康发展。本次交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  九、备查文件

  １、第四届董事会第二十五次会议决议；

  ２、第四届监事会第十七次会议决议；

  ３、独立董事对四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  ４、《关于河南鑫利来生物科技有限公司的合作框架协议》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十四日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2013-053

  河南华英农业发展股份有限公司关于

  拟出售土地使用权的关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  重要内容提示：

  １、公司本次转让土地使用权是为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，不涉及公司主营业务变化。

  ２、本次转让土地使用权构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ３、本次转让土地使用权不涉及债权债务转移，不会导致公司主营业务的变化或合并报表范围变更。

  一、关联交易概述

  １、关联交易简介

  为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产公司”）转让公司位于河南省信阳市淮滨县乌龙大道西侧的两宗土地使用权，宗地一的面积为４９，２５０．８７平方米（土地使用权证：淮国用（２０１３）第００６号），宗地二的面积为６，３７２．４２平方米（土地使用权证：淮国用（２０１３）第００７号），转让总价款为９８００万元。

  ２、关联关系

  华英房地产公司为公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．１条和第１０．１．３条，本次交易构成关联交易。

  ３、董事会审议表决情况

  ２０１３年１０月２４日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售土地使用权的关联交易的议案》，关联董事曹正启先生回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

  ４、本次关联交易不属于《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、关联方名称：河南华英房地产开发有限责任公司

  ２、住所：潢川县城关跃进东路

  ３、法定代表人：杨志明

  ４、注册资本：２０００万元

  ５、公司类型：有限责任公司

  ６、经营范围：房地产开发叁级、建材销售、物业管理（凭相关的有效许可证经营）

  ７、营业执照注册号：４１１５２６０００００３４５８

  ８、成立日期：１９９８年０８月１６日

  ９、股权结构：河南省潢川华英禽业总公司持股４１％，潢川县 康源生物工程有限责任公司持股３３．５％，杨志明持股２５．５％。

  １０、财务状况

  截止２０１２年１２月３１日，华英房地产公司的净资产为２，７７１，７９６．２６元，营业收入为０．００元，净利润为－３８６２２７１．２４元，（以上财务数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  １、土地使用权基本情况：

  （１）公司淮滨分公司老厂，位于河南省淮滨县乌龙大道西侧，淮国用（２０１３）第００６号，宗地面积４９，２５０．８７平方米，终止日期：２０５１年１月２２日，账面价值：７４，４５２，２００．００元。

  ■

  （２）公司淮滨分公司老厂，位于河南省淮滨县乌龙大道西侧，宗地面积６，３７２．４２平方米，淮国用（２０１３）第００７号，终止日期：２０５１年１月２２日，账面价值：８，０５６，５００．００元。

  ■

  上述两块土地，合计缴纳土地出让金共７４，６４５，６８０元。

  ２、抵押情况

  上述两处土地使用权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  ３、评估情况

  公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司，对上述资产进行了评估，出具了《公司部分房屋及土地使用权价值资产评估报告书》京信评报字（２０１３）第０７３号，评估基准日为２０１３年４月３０日，淮滨宗地一评估价值为７５，７５６，７９８．８１元， 淮滨宗地二评估价值为８，１４７，９９７．５７元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格在评估价格的基础上，及涵盖了交易过程中所产生的相关税费，交易价格共计９８００万元整。

  五、交易协议的主要内容

  １、交易双方

  甲方：河南华英农业发展股份有限公司 （以下简称甲方）

  乙方：河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称乙方）

  ２、签订日期：２０１３年１０月１９日

  ３、土地使用权基本情况

  甲方拟转让土地使用权位于淮滨县乌龙大道西侧，分南北两个地块，规划用途为商品住宅用地。其中南地块面积４９２５０．８７平方米，北地块面积６３７２．４２平方米，共５５６２３．２９平方米。

  甲方已缴纳了该土地全部的土地使用权出让金，获取了规划用途为商品住宅的国有土地使用权证书。

  ４、转让期限

  上述土地使用权转让期限为该土地国有土地使用权证载明的起止日期所指的期限。

  自乙方领取该土地国有土地使用权证日起，上述土地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受法律保护。

  ５、转让价格

  甲乙双方协商确认上述土地使用权的转让价格为人民币９８００万元，大写玖仟捌佰万元。

  ６、支付方式

  在本合同生效之日起１０个工作日内，乙方应支付本合同转让价款５０％给甲方；在该土地使用权过户到乙方名下后１０个工作日内，乙方应支付本合同转让价款的剩余５０％给甲方。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排 。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  此次关联交易将避免公司土地闲置，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次关联交易预计给公司带来６５０－７００万元的收益。

  此次关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  本年年初至披露日华英房地产公司向公司提供担保共３２，７００，０００元。公司向华英房地产公司借款共１６，６５０，０００元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事已就公司事前提交的，关于拟出售土地使用权的关联交易相关资料进行了审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  １、本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了处置公司闲置资产，提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金积极用于生产经营。

  ２、公司本次土地使用权的转让聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地评估该土地的实际情况。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及广大中小股东的利益。

  ３、本次交易对象为公司控股股东的子公司构成关联交易。公司关联董事曹正启先生回避表决，本次董事会的召开及关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十、保荐机构意见

  本保荐机构查阅了本次关联交易的附条件生效合同、公司独立董事对本次转让出具的独立意见、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（２０１３）第０７３号”《公司部分房屋及土地使用权价值资产评估报告书》以及拟转让土地及房产的所有权证并列席审议本次关联交易的董事会会议。

  经核查，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  １、第四届董事会第二十五次会议决议；

  ２、第四届监事会第十七次会议决议；

  ３、国有土地使用权转让合同；

  ４、独立董事四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  ５、光大证券股份有限公司出具的保荐意见；

  ６、中京民信（北京）资产评估有限公司，出具的《公司部分房屋及土地使用权价值资产评估报告书》京信评报字（２０１３）第０７３号。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十四日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2013-054

  河南华英农业发展股份有限公司关于

  召开2013年第三次临时股东大会公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于２０１３年１０月２４日以现场会议和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》，公司定于２０１３年１１月１１日下午两点半召开２０１３年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十五次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：

  １、现场会议召开时间： ２０１３年１１月１１日（周一）１４：３０。

  ２、网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１０日下午１５：００至２０１３年１１月１１日下午１５：００期间的任意时间。

  （四）股权登记日：２０１３年１１月４日（周一）。

  （五）现场会议召开地点：河南潢川县跃进东路３０８号三楼会议室。

  （六）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席本次股东大会的对象：

  １、截至２０１３年１１月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  ４、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于拟出售土地使用权的关联交易的议案》；

  ２、审议《关于聘请２０１３年度内控审计机构的议案》。

  以上议案具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：２０１３年１１月１０日上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：３０。

  （二）登记地点：河南潢川县跃进东路３０８号二楼证券部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  ４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６２３２１；投票简称：华英投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  ①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南华英农业发展股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月１０日下午１５：００至２０１３年１１月１１日下午１５：００期间的任意时间。

  ３、注意事项：

  （１）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统进行投票的，以第一次投票为准；

  （２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （３）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：河南省潢川县跃进东路３０８号 华英农业证券部

  邮政编码：４６５１５０

  联 系 人：李远平、高翔

  联系电话：（０３７６）３１１９８９６

  联系传真：（０３７６）３９３１０３０

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  公司第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：河南华英农业发展股份有限公司：

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年１１月１１日召开的河南华英农业发展股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人姓名（名称）：

  委托日期：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托书有效期限：