证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人郭海、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管人员）郝小平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

①资产负债表项目增减幅度超30%的说明

②利润表项目增减幅度超30%的说明

③现金流量表项目增减幅度超30%的说明

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

山煤集团在公司重大资产重组过程中所做的承诺及其履行情况如下：

1、关于保证公司独立性的承诺

承诺要点：保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。

2、关于重组债务安排的承诺

承诺要点：公司因重组形成的对山煤集团 44,655.90 万元负债，公司可在重组完成后5 年内偿还，重组完成后2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3 年至第5 年可每年归还14,885.30 万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。

履行情况：该承诺正在履行中。

3、关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺

承诺要点：大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5 家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》，将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营，托管期限为2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。

履行情况：由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项已完成，大同口泉等4?家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述4家公司托管给山煤国际，托管期限至2014年12月31日。

4、关于避免同业竞争的补充承诺

承诺要点：①自重组完成后两年内完善5 家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使。

履行情况：高平康瀛已注入上市公司,其他正在履行中。

山煤集团在公司非公开发行股票过程中所做的承诺及其履行情况如下：

1、关于对七个整合保留煤矿进行减值测试的承诺

承诺要点：山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（2011年非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对2011年收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2013—042号

山煤国际能源集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年10月11日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2013年10月23日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于<2013年第三季度报告>的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式>》（2013年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年第三季度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2013年第三季度报告》。

《2013年第三季度报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

公司下属子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向交通银行山西省分行申请流动资金贷款2000万元，期限一年；申请项目贷款3331万元，期限五年；向中信银行大营盘支行申请流动资金贷款3000万元，期限一年。申请贷款合计8331万元，公司为上述贷款提供连带责任担保。

公司本次对外担保额为8331万元，占公司最近一期审计后（即2012年12月31日）归属母公司所有者权益80.08亿元的1.04%。本次担保后公司累计对外担保人民币47.5431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的59.37%。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于本次担保的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保公告》（公告编号：临2013—043号）。

三、审议通过《关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，为公司提供年度财务报表的审计服务，审计费用为187.7万元。

公司独立董事为本次聘请审计机构发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及支付相应的审计费用。

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于本次聘请审计机构的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2013—044号）

四、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2013年11月12日以现场投票方式召开公司2013年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2013年第四次临时股东大会通知的公告》（临2013-045号）。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013 年10月23日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013-043号

山煤国际能源集团股份有限公司

为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司

●本次担保金额：合计人民币8331万元 

●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为凌志达煤业提供的担保余额为1.71亿元

●本次担保是否有反担保：是 

●本次担保后对外担保累计数量：人民币47.5431亿元（均属于对子公司的担保）

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2013年10月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司凌志达煤业向交通银行山西省分行申请流动资金贷款2000万元，期限一年；申请项目贷款3331万元，期限五年；向中信银行大营盘支行申请流动资金贷款3000万元，期限一年。申请贷款合计8331万元提供连带责任担保。

董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：山西凌志达煤业有限公司

成立日期：二〇〇〇年六月二十九日

注册地址：长子县色头镇

法定代表人：赵庆枝

注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整

主营业务：原煤开采

与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股比例为62.99%。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2012年12月31日，凌志达煤业资产总额134,170.19万元，负债总额92,223.86万元，资产负债率68.74%，净资产39,512.55万元；2012年度实现营业收入54,152.40万元，净利润6,837.12万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2013年9月30日，凌志达煤业资产总额140,912.80万元，负债总额98,915.72万元，资产负债率70.196%，净资产39,595.99万元，营业收入25,667.94万元，净利润2,472.74万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方凌志达煤业为公司控股子公司。本次申请是其正常生产经营和项目建设的需要。公司董事会认为对上述公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述贷款事项提供连带责任保证担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业为公司控股子公司。该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币47.5431亿元，占公司最近一期审计后（即2012年12月31日）归属母公司所有者权益80.08亿元的59.37%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十三日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013-044号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

山煤国际能源集团股份有限公司于2013年10月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，审计费用为187.7万元。

公司独立董事为本次聘请审计机构发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及支付相应的审计费用。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2013—045号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2013年11月12日

● 股权登记日：2013年11月5日

● 是否提供网络投票：否

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次会议决定于2013年11月12日（星期二）以现场投票方式召开2013年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2013年11月12日（星期二）上午10:00；

4、会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

5、股权登记日：2013年11月5日（星期二）

6、会议登记日：2013年11月11日（星期一）

7、会议的表决方式：现场投票方式

二、会议审议事项

1、审议《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

2、审议《关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

上述议案已经2013 年 10月23日公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见 2013 年 10月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本次会议议案需要以普通决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

1、公司本次股东大会股权登记日为2013年11月5日（星期二）。截止2013年11月5日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、本次会议工作人员。

四、会议登记办法

1、登记时间：2013年11月11日（星期一） 上午8:30—11：30，下午15： 00—17：30

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年11月11日下午17：30。

五、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电 话：0351-4645546

传 真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013年10月23日

附件：

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2013年11月12日召开的2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

回 执

截至2013年11月5日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日