证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决议案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年10月24日下午在上海市浦东新区崮山路688号上海万和亚隆国际酒店三楼会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席本次股东大会现场会议和网络投票情况如下：

本次会议由公司董事会召集，舒榕斌董事长主持，公司在任董事9人，出席4人，施伟民、陈卫星、李云章、瞿承康、叶贵勋董事因公请假未能出席；公司在任监事5人，出席3人，周祝雄、王懋东监事因公请假未能出席；董事会秘书黄磷女士出席了会议，其他高管按《公司法》及公司章程列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

会议经审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于修改公司《募集资金管理办法》的议案》

《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

3、审议通过了《关于<上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回报规划（2013年至2015年）>的议案》

《上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回报规划（2013年至2015年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

5、逐项审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（2）发行方式

本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（4）发行数量和募集资金规模

本次发行股票的数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过26,732万股（含26,732万股），募集资金净额不超过27亿元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

（5）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年8月30日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于13.20元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。

本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（6）限售期安排

本次发行完毕后，全部特定投资者新认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（7）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（8）本次发行前公司滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（9）募集资金用途

本次非公开发行所募集资金将不超过27亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

注：项目名称以最终立项名为准。

本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，并通过自筹资金弥补不足部分。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

上述子项目中实施主体为外联发和三联发的，拟投入的募集资金75,988.15万元及49,318.00万元均由发行人以对外联发和三联发现金增资的方式加以实施；上述子项目中实施主体为新发展的，拟投入的募集资金84,693.85万元均由发行人向新发展发放委托贷款的方式加以实施。具体实施方案如下：

（10）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

6、审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

同意公司根据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司依据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

《关于前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称本次发行）的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行有关的事宜。

具体授权事项如下：

（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；

（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；

（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；

（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；

（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内持续有效。

10、审议通过了《关于暂不收购上海新高桥开发有限公司48.7%股权的议案》

11、审议通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明>的议案》

《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

12、审议通过了《关于更换公司监事的议案》

同意周祝雄先生不再担任公司监事，由朱军缨先生担任公司第七届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满日止。

13、审议通过了《关于对森兰·外高桥商业商务区D1-4、D04-04项目合作开发进行授权的议案》

三、律师见证情况

本次公司2013年第一次临时股东大会全过程经国浩律师（上海）事务所宣伟华、朱玉婷律师现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成决议合法有效。

四、上网公告附件

2013年第一次临时股东大会表决结果

五、备查文件

1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2013年10月25日

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2013年第一次临时股东大会

汇总表决结果

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2013年10月24日