证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案；

  2、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开的情况和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年10月24日（星期四）上午10点

  2、召开地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）

  3、召开方式：现场召开（采取现场投票和网络投票相结合的表决方式）

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长许伟明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代理人共5人、代表股份149,435,272股，占公司有表决权总股份的74.79%。其中：

  出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份149,431,172股，占公司总股本的74.79%；

  通过网络和交易系统投票的股东1人，代表有表决权的股份4,100股，占公司股份总数的0.00205%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

  3、广东信达律师事务所律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

  二、提案审议和表决情况

  经本次会议以现场记名投票的表决方式和网络投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （二）逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司股东大会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  1、本次交易标的资产的作价方式及支付

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  2、发行股份的种类和面值

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  3、发行方式及发行对象

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  4、发行价格

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  5、发行数量

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  6、锁定期安排

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  7、标的资产过渡期损益归属

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  9、募集配套资金用途

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  10、上市地点

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  11、本次发行决议有效期

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （四）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （五）审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （六）审议通过了《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （七）审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （八）审议通过了《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （九）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；

  表决结果：149,435,272股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所指派黄劲业等律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、深圳市新亚电子制程股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2013年第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2013年10月24日