证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  本公司已于2008年4月23日、2008年7月4日、2008年9月22日先后发布了《对外投资公告》（临2008-006号）、《关于投资设立华刚矿业股份有限公司的进一步公告》（临2008-027号）和《关于华刚矿业股份有限公司的股权结构调整的公告》（临2008-040号），披露了本公司投资设立华刚矿业股份有限公司（以下简称"华刚公司"）的基本情况及后续进展情况。

  2013年4月26日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于中铁资源变更所持华刚公司股权的议案》，同意本公司全资附属公司所持华刚公司的股权由33%调整至41.72%，由中国铁路（香港）工程有限公司持有增加的8.72%的股权。因本次股权调整增加的投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次股权调整无需公司股东大会审议批准。

  华刚公司本次股权结构进一步调整后，本公司全资附属公司合计持有华刚公司41.72%的股权，其中中国铁路（香港）工程有限公司持有8.72%，中国中铁（香港）有限公司持有20%，中国中铁资源开发股份有限公司持有13%。本次股权结构调整已经国家发展和改革委员会2013年7月17日以《国家发展改革委办公厅关于中国中铁股份有限公司等在刚果（金）"项目换资源"项目投资主体股权结构调整的批复》（发改办外资[2013]1739号）和商务部2013年9月9日以《商务部同意华刚矿业股份有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]920号）批准。

  2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与浙江华友钴业股份有限公司、中水电海外投资有限公司签订了《股权调整确认书》；同日，中国铁路（香港）工程有限公司与中铁资源集团有限公司、中国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、北京恩吉嘉投资管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司签订了《关于北京恩吉嘉投资管理有限公司退出华刚矿业股份有限公司投资及其股份调整事宜确认书》（以下简称"《退出投资及股份调整事宜确认书》"）。

  本次公司所持华刚公司股权的调整不构成关联交易。

  二、本次股权调整协议涉及本公司的主要内容

  1.《股权调整确认书》涉及本公司的主要内容

  2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与浙江华友钴业股份有限公司、中水电海外投资有限公司签订了《股权调整确认书》。根据该《股权调整确认书》，浙江华友钴业股份有限公司减持其持有的华刚公司4%的股权，其中2.49%的股权由中国铁路（香港）工程有限公司承接。就承接的华刚公司2.49%的股权，中国铁路（香港）工程有限公司应当缴纳的自有资金投资金额为40,836,000.00美元，其中注册资本金额2,490,000.00美元、代垫刚方注册资本金额1,171,700.00美元、股东借款金额37,174,300.00美元。

  2.《退出投资及股份调整事宜确认书》涉及本公司的主要内容

  2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与中铁资源集团有限公司、中国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、北京恩吉嘉投资管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司签订了《退出投资及股份调整事宜确认书》。根据该确认书，北京恩吉嘉投资管理有限公司持有华刚公司10%的股权；但北京恩吉嘉投资管理有限公司并未出资到位，决定退出对华刚公司的全部投资，其持有的华刚公司6.23%的股权由中国铁路（香港）工程有限公司承继，中国铁路（香港）工程有限公司按承继的股权比例承担相应的出资义务及其他股东权利义务。

  三、本次股权结构调整对本公司的影响

  通过本次股权调整，华刚公司出资未到位的股东实现退出，有利于项目投资的顺利实施和华刚公司的正常运作。

  根据2011年7月18日《国家发展改革委关于中国中铁股份有限公司等在刚果（金）投资"项目换资源"项目核准的批复》（发改外资[2011]1543号），华刚公司项目总投资67.14亿美元（未含矿业项目投产前基础设施项目贷款利息），其中由中方企业以自有资金投资11.13亿美元（其中本公司通过全资附属公司投资5.4亿美元），由进出口银行提供贷款56.01亿美元。华刚公司本次股权调整后，本公司全资附属公司持有的华刚公司股权比例由33%上升至41.72%，需承担的自有资本负担总额约为68,290万美元。该等资本负担为：(i) 本公司全资附属公司应缴纳的注册资本；(ii) 本公司全资附属公司代刚方股东缴纳的注册资本；及(iii) 本公司全资附属公司承担的股东贷款。

  本公司董事会认为上述股权调整协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合股东之整体利益。

  四、备查文件目录

  1.《股权调整确认书》

  2.《关于北京恩吉嘉投资管理有限公司退出华刚矿业股份有限公司投资及其股份调整事宜确认书》

  中国中铁股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日