证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司2013年第七次临时董事会会议于2013年10月18日以信函通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与天津港保税区管理委员会开展津滨高速公路空港经济区联络线在建工程及1、2期部分道路排水工程资产融资租赁业务的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”、“出租人”）与天津港保税区管理委员会（以下简称“天津保税区管委会”、“承租人”）开展津滨高速公路空港经济区联络线在建工程及1、2期部分道路排水工程资产售后回租业务。天津渤海以20.302223亿元购买天津保税区管委会名下津滨高速公路空港经济区联络线在建工程及1、2期部分道路排水工程资产，并回租于天津保税区管委会使用，租赁期限20年，租赁本金20.302223亿元。

  在本项目租赁期限内，租赁利率前7年为人民币5年期以上贷款基准利率加445BP,即11%，后13年为人民币5年期以上贷款基准利率减30BP,即6.25%。租赁期限内承租人只还息，不还本；租金支付方式为按季先付租金；每期租赁利息按承租人当期实际占用资金的天数计算，含出租人支付租赁物转让价款当日。本项目租赁期满，承租人以18.302223亿元人民币回购标的资产。

  承租人每年租金支出及回购价款纳入天津港保税区当年财政预算，本次交易由公司股东天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）为天津保税区管委会在上述项目项下的租金偿付提供连带责任担保。天保投资持有本公司45,061,268股无限售流通股，占公司总股本的3.55%；本公司董事杨世彪先生为天保投资法定代表人，故天保投资为公司关联法人，本次天保投资为天津保税区管委会在上述项目项下的租金提供连带责任担保不构成上市公司对外担保，故不纳入上市公司对外担保范畴计算。

  ㈠ 交易对方介绍

  1、交易对方: 天津港保税区管理委员会；

  2、注册地址: 天津港保税区通达广场1号；

  3、机关法人: 冯志江；

  4、企业类型: 政府机关；

  5、财务状况:2012年财政总收入57.42亿元，总支出53.85亿元，其中，财政收入46.01亿元；

  6、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：交易对方最近三个会计年度与公司未发生购销事宜；

  7、本公司与上述单位不存在任何关联关系；

  8、履约能力分析：天津港保税区管理委员会针对本次与公司交易涉及的每年租金支出及回购价款均纳入天津港保税区当年财政预算，本次交易由天津保税区投资有限公司提供连带责任担保,综上分析本次交易对方有较强的履约能力。

  ㈡ 交易相关合同主要内容

  天津渤海租赁有限公司与天津港保税区管理委员会签署的《融资租赁合同》、《资产转让合同》及天津渤海租赁有限公司与天津保税区投资有限公司签署《保证合同》主要内容如下:

  1、融资租赁合同

  ⑴ 融资租赁合同编号：BH201301009002；

  出租人：天津渤海租赁有限公司；

  承租人：天津港保税区管理委员会；

  ⑵ 租赁期限: 20年；

  ⑶ 租赁方式: 采取售后回租的方式；

  ⑷ 租赁标的物: 津滨高速联络线及空港物流园区一期、二期工程部分道路地下管网资产；

  ⑸ 租赁利率: 前7年为人民币5年期以上贷款基准利率加445BP,即11%，后13年为人民币5年期以上贷款基准利率减30BP,即6.25%；

  ⑹ 租金及支付方式:租赁本金20.302223亿元，租赁期限内按季先付租金，共80期，租期内，只还息，不还本。每期租赁利息按承租人当期实际占用资金的天数计算，含出租人支付租赁物转让价款当日，承租人按《融资租赁合同》约定的每个支付日向出租人支付下一季度租金；

  ⑺ 租赁资产所属权: 交易双方前往天津产权交易中心履行国有资产转让程序，出租人获得购买租赁标的资产的资格后，出租人向天津港保税区管理委员会支付租赁物转让价款,租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满, 天津港保税区管理委员会付清全部租金以及其他应付款项后,需以人民币 18.302223的价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  2、资产转让合同

  ⑴ 转让方：天津港保税区管理委员会，即《融资租赁合同》的承租人；受让方：天津渤海租赁有限公司，即《融资租赁合同》的出租人；

  ⑵ 转让价款：指天津渤海受让资产转让合同项下标的物而支付给天津保税区管委会的对价，其金额与《融资租赁合同》项下的租赁本金相同，转让金额人民币2,030,222,300.00元；

  ⑶ 合同标的物：《融资租赁合同》项下租赁物；

  ⑷ 税款：合同标的物所有权转移产生的一切税款均由天津渤海、天津保税区管委会按照税法规定分别承担，法律另有规定和双方另有约定除外。如果天津渤海因合同标的物转让发生的税款的缴纳需要与政府以及主管部门协调的，天津保税区管委会应给予积极协助。

  3、保证合同

  ⑴ 甲方（债权人）天津渤海租赁有限公司；乙方（保证人）天津保税区投资有限公司；

  ⑵ 担保事项：为确保天津渤海租赁有限公司与天津港保税区管理委员会（以下简称“承租人”）签订的《融资租赁合同》及其附件（以下简称“《租赁合同》”）项下承租人义务的正常履行，乙方自愿为《租赁合同》项下承租人对甲方所负全部债务承担连带保证责任，甲方同意接受乙方提供的连带保证。保证合同项下保证担保的主债权为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权；

  ⑶ 保证方式及范围：保证合同的保证方式为连带责任保证。乙方的保证责任范围为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权；

  ⑷ 保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后两年。

  ㈢ 交易目的和对公司影响

  本次天津渤海与天津保税区管委会开展津滨高速公路空港经济区联络线在建工程及1、2期部分道路排水工程资产融资租赁业务有助于公司的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。

  ㈣ 风险提示

  若协议在履行过程中遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议部分内容或全部内容无法履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  二、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与天津港保税区管理委员会签订咨询顾问协议的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与天津港保税区管理委员会（以下简称“天津保税区管委会”）签订《咨询顾问协议》。天津保税区管委会委托天津渤海开展道路、管网等基础设施融资租赁业务提供结构设计、交易安排、融资租赁业务操作中涉及的有关事项提供综合性方案，协议内容如下：

  ㈠ 甲方（委托人）天津港保税区管理委员会；乙方（受托人）天津渤海租赁有限公司；

  ㈡ 委托事项及委托期限

  甲方委托乙方就甲方拟开展的道路、管网等基础设施融资租赁业务提供结构设计、交易安排、融资租赁业务操作中涉及的有关事项提供综合性方案。乙方协助甲方获得不低于15亿且不短于15年的基础设施融资租赁项目融资。本协议项下的委托期限自本协议签署生效之日起至本协议项下委托事项完成日止。

  ㈢ 费用支付

  根据本协议明确的委托事项以及完成该委托事项所需投入人力、物力、财力、时间的预算结果，并参照乙方的有关收费标准，向甲方收取如下咨询顾问费用1.65亿元人民币。

  ㈣ 协议终止及违约条款

  本协议于协议规定的委托期限届满之日终止。甲乙双方未经对方同意不得单方面无故解除本协议。若甲方拖延或不支付应向乙方支付的咨询顾问费，则甲方应承担违约责任，就逾期应付未付的款项按照每日0.05%计收违约金。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司]

  董事会

  2013年10月24日