证券时报多媒体数字报

证券代码:002077      证券简称:大港股份    公告代码:2013-033

江苏大港股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司的持续经营能力，公司拟以经营过程中产生的部分对新区管委会１年以上的应收账款账面余额与关联方镇江新区经济开发总公司拥有的中小企业创新园资产进行置换。上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见刊登在２０１３年１０月１６日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于资产置换暨关联交易的公告》。

鉴于公司董事会审议《关于资产置换暨关联交易的议案》时，镇江新区经济开发总公司聘请评估机构不具有证券、期货从业资格。根据相关规定，公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司对上述拟置入资产进行了评估，并出具了评估报告，现补充公告如下：

一、交易概述

根据江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”“甲方”）与镇江新区经济开发总公司（以下简称“经发总公司”“乙方”）拟签署的《资产置换协议书》，公司拟以拥有的对镇江新区管委会部分一年以上应收账款与经发总公司所持有的镇江新区中小企业创新园土地厂房配套等资产进行等值置换。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司对上述拟置入资产进行了评估，并出具评估报告（苏华评报字［２０１３］第２３２号），以２０１３年９月３０日为评估基准日，镇江新区中小企业创新园厂房及土地和水电通讯、绿化等设施的市场价值为人民币２９，４１２．１７万元（大写：贰亿玖仟肆佰壹拾贰万壹仟柒佰元整）。

根据经发总公司聘请的评估机构镇江中天恒房地产估价咨询有限公司出具的资产评估报告（报告编号：１３０９Ｊ００４），镇江新区中小企业创新园厂房及土地和水电通讯、绿化等设施评估总价为 ２９，３４９．７３万元人民币。

经协商以双方评估机构评估价值较低者为资产置换交易价格，本次资产置换交易价格为２９，３４９．７３万元。

经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的情形，为公司的关联法人。因而本次资产置换事宜属于公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１３年１０月１４日召开了第五届董事会第十三次会议，以６ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的母公司，本议案属关联交易，关联董事林子文、王东晓、张静明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东镇江新区大港开发有限公司及其一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚需获得国有资产管理部门的批准。

二、交易对方的基本情况

镇江新区经济开发总公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于２００３年８月，注册资本：３５亿元，注所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道９８号），营业执照注册号：３２１１９１００００００９９８，法定代表人：邵兵，该公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；房地产开发；土地批租；投资开发；仓储；租赁；咨询服务；土石方工程施工。主要股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

该公司作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外该公司还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。

经发总公司截止２０１２年１２月末的资产总额为６０７．２５亿元，负债总额为４０６．４２亿元，净资产为２００．８３亿元；２０１２年度实现营业收入为９１．５６亿元，利润总额为７．６９亿元，净利润为６．２６亿元（其中归属于母公司所有者的净利润５．９５亿元）。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计）

截止２０１３年６月末的资产总额为６４４．９５亿元，负债总额为４４２．１７亿元，净资产为２０２．７８亿元；２０１３年１－６月实现营业收入为５５．１４亿元，利润总额为９，０１９．８３万元，净利润为７，１３８．６７万元（其中归属于母公司所有者的净利润６，２８２．９３万元）。（以上数据未经审计）

经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，持有镇江新区大港开发有限公司１００％的股权，镇江新区大港开发有限公司共持有公司５０．６４％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的情形，为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）公司拟置出的资产：

公司对镇江新区管委会部分一年以上应收账款账面余额２９，３４９．７３万元，已计提坏账准备２９３４．９７万元，账面净额２６４１４．７６万元。本次拟置出的应收账款作价金额按照应收账款的账面余额计算。

置出资产具体情况：

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）公司拟置入的资产：

１、经发总公司持有的镇江新区中小企业创新园园区土地、厂房、配套等资产，具体情况如下：

（１）土地

（２）房产

表格中序号１６、１７、１８三项房屋合计５６８．３平方米，尚未办理产权证，因而在《关于资产置换暨关联交易的公告》中未列示。上述三项未办证房屋建筑面积是根据镇江市规划局审批通过的规划总平面图所载内容确定，评估人员现场进行了复核。

（３）附属

上述资产不存在抵押、质押或经三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

２、上述资产的评估情况

镇江新区中小企业创新园园区纳入评估范围的资产账面原值为２６，１８８．１７万元，已计提的折旧为０元，标的资产的账面净值为２６，１８８．１７万元。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司对上述拟置入资产进行了评估，并出具评估报告（苏华评报字［２０１３］第２３２号）。以２０１３年９月３０日为评估基准日，资产评估结果：基准日置入资产账面净值２６，１７０．０１万元，评估值２９，４１２．１７万元，评估增值３，２４２．１６万元，评估增值率１２．３９％。

３、经发总公司通过受让的方式取得上述资产的土地使用权，然后建设了厂房及配套设施等形成上述资产，并于２０１３年４月１５日办理了上述厂房等的房产证，上述资产截至目前尚未投入运营。

四、交易的定价政策及定价依据

本次资产置换所涉及的置入资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司评估。双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，以江苏华信资产评估有限公司和镇江中天恒房地产估价咨询有限公司评估确认的中小企业创新园资产评估值较低者为置入资产作价依据，以大港股份对镇江新区管委会部分一年以上应收账款账面余额为置出资产作价依据，确认本次资产置换的交易价格为２９，３４９．７３万元。

五、交易协议的主要内容

１、甲方：江苏大港股份有限公司；乙方：镇江新区经济开发总公司

２、甲乙双方同意按照资产置换协议所确定的条件和方式，将公司拥有的对镇江新区管委会部分一年期以上的应收账款（“置出资产”）账面余额与经发总公司拥有的中小企业创新园资产（“置入资产”）以其核准评估值２９３４９．７３万元为基础，最终双方确认以２９３４９．７３万元为置换价格进行等值置换。

３、拟置换资产的作价

（１） 拟置入资产作价

根据聘请具有证券、期货从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具评估报告（苏华评报字［２０１３］第２３２号），以２０１３年９月３０日为评估基准日，拟置入资产的评估值为２９，４１２．１７万元。经甲、乙双方协商后，确定镇江新区中小企业创新园资产的置换交易价格为２９３４９．７３万元。

（２） 拟置出资产作价

大港股份合法拥有的对镇江新区管委会部分一年期以上的应收账款余额２９３４９．７３万元，以上应收款项作价金额按照应收账款的账面余额。

４、交割

（１）双方同意于本协议生效后的１５个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。

（２）本次交易拟置入资产自评估基准日（２０１３年９月３０日）至交割日所产生的收益由乙方享有，亏损由乙方承担。

５、陈述及保证

（１）甲方作出以下陈述和保证

① 甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及／或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述业务的股份有限公司；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；

② 拟置出资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制，但甲方已向乙方披露的情形除外；

③ 在过渡期内，甲方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方书面同意，不得就本次置换所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为；

④ 如果甲方违反上述任何陈述和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意承担赔偿责任。

⑤ 甲方在债权转让生效后有义务告知债务人。

（２）乙方作出以下陈述和保证

① 乙方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及／或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述业务的国有独资公司；已拥有所需的授权和权力订立和履行本协议，自本协议签署之日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；

② 乙方以出具资产评估报告为目的向为本次提供评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；

③ 乙方有权将其拥有的拟置入资产转让给甲方；除本协议另有规定外，拟置入资产将按本协议第５条规定合法及有效地转让给甲方；

乙方持有的拟置入资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制，但乙方已向甲方披露的情形除外；

④ 在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次置换所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；

⑤ 甲方出租上述转入资产期间，未取得租金收益或取得收益但达不到上置入资产投资额８％的，即２３４８万元／年，乙方将每年给予甲方补贴金额至上述额度；取得收益达到上述补贴金额后，乙方将不再给予补贴；

⑥ 如果乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意承担赔偿责任。

６、税项及费用

因本次交易行为而产生的任何税项和费用应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

７、生效与终止

（１）资产置换协议于下列条件全部成就之日起生效：

① 协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

② 甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；

③ 乙方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

④ 本次资产置换已经取得国有资产管理部门的批准。

（２）本协议于下列情形之一发生时终止：

① 在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；

② 在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次资产置换所涉双方以外的其他原因而导致本次置换不能实施。

（３）协议根据上述情形发生终止后，双方并应协商恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

本次资产置换已经公司董事会通过，尚需提交公司股东大会审议，且需取得国有资产管理部门的批准，上述审批程序正在进行中。

上述资产置换协议书尚未正式签署。

六、资产置换的目的和对公司的影响

鉴于公司对镇江新区管委会应收账款余额较大，且短期内无法全部收回。为了进一步改善公司的财务状况，适度规避应收账款过大的经营风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，公司拟以对镇江新区管委会部分一年以上的应收账款账面余额与关联方经发总公司拥有的中小企业创新园资产进行等值置换。同时有助于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，有利于上市公司利用开发区未来大规模发展建设招引的机遇做大做强，向“开发区建设和运营服务提供商”的发展定位迈进，促进公司长远、健康的发展。

本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的利益。本公司拟用于资产置换的应收款项是按期末余额的１０％计提坏帐准备，本次交易完成后，该笔应收账款对应的坏账准备２９３５万元将作转回处理。

七、备查文件

１、公司五届十三次董事会决议。

２、独立董事事前认可和独立意见。

３、监事会决议。

４、江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一三年十月二十四日

证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2013-034

江苏大港股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

２．股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４．会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１３年１１月１２日（星期二）下午１４：００

网络投票时间：２０１３年１１月１１日—１１月１２日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１１日下午１５：００至２０１３年１１月１２日下午１５：００的任意时间。

５．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１３年１１月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：江苏镇江新区通港路１号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于资产置换暨关联交易的议案》。

２、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》。

３、审议《关于为控股子公司港和新材提供担保的议案》。

４、审议《关于改聘年度审计机构的议案》。

上述第１－４项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见刊登在２０１３年１０月１６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。《关于资产置换暨关联交易的议案》的补充公告详见刊登在２０１３年１０月２５日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于资产置换暨关联交易的补充公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年１１月８日（上午９：００时－１１：３０时，下午１３：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路１号），信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月８日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）邮编：２１２１３２ 传真号码：０５１１－８８９０１１８８

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２０７７

２．投票简称：大港投票

３．投票时间：２０１３年１１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“大港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０７７

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（５）确认投票委托完成。

（６）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（７）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，不能撤单；

（８）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（９）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（１０）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１１月１１日下午１５：００，结束时间为２０１３年１１月１２日下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为２元，买入数量为大于１的整数。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏大港股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１、会期半天，与会股东费用自理；

２、会议咨询：公司证券部。

联系电话：０５１１－８８９０１００９ 联系人：李雪芳 魏璐璐

六、备查文件

  公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一三年十月二十四日

另附： 授权委托书

授权委托书

兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

注：１、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

２、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章或签字）：       

委托人身份证号码（营业执照号码）：      

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：                

委托日期：   年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

审核： 签发：