证券时报多媒体数字报

  证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013-039号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  与北京碧水源科技股份有限公司签署

  《战略合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经武汉三镇实业控股股份有限公司（下称"武汉控股"、"本公司"或"公司"）第六届董事会第八次会议审议通过，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称"碧水源"）签署了《战略合作框架协议》，双方结成长期战略合作关系，促进双方在华中地区水务、环保、节能减排领域加快发展。协议内容如下：

  1、碧水源拟以增资扩股方式成为武汉控股的一个主要股东。根据武汉控股《公司章程》的相关规定，碧水源可以选派一名董事。双方将在产业、管理上全面合作，并相互分享双方的先进管理经验。

  2、双方共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占51%，碧水源占49%。

  双方对合资公司承诺：

  武汉控股：优先支持合资公司的业务，优先推广合资公司的技术。在法律允许范围内，武汉控股系统内的环保工程与技术服务业务在同等条件下优先由合资公司承担。

  碧水源：授权合资公司免费使用其现有和新开发的技术，并全面支持合资企业在华中地区的发展。

  双方：合资公司在本协议签订生效后两个月内完成注册。

  3、双方将加强全面合作，形成强强联合，力争使双方获得更大的发展。

  4、未尽事宜，双方协商解决。

  5、双方在公开披露前对此框架协议负有保密义务。

  6、在本协议一式肆份，由双方代表签字盖章之日起生效。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2013年10月25日

  证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013-040号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  过去12个月公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易

  本次关联交易需双方履行审议程序，其后续设立事项，公司将严格按照相关规定，履行信息披露义务

  一、关联交易概述

  经武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"武汉控股"）第六届董事会第八次会议审议通过，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称"碧水源"）签署了《战略合作框架协议》，双方结成长期战略合作关系，促进双方在华中地区水务、环保、节能减排领域加快发展。（详见公司临2013-39号公告）

  经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟与碧水源共同现金出资人民币3000万元成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占51%，碧水源占49%。

  碧水源通过认购本公司非公开发行的股份，在公司完成股份登记、刊登发行情况公告后，将成为持股5%以上的股东，为公司的潜在关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内本公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  碧水源通过认购本公司非公开发行的股份，在公司完成股份登记、刊登发行情况公告后，将成为持股5%以上的股东，为公司的潜在关联法人。

  （二）关联人基本情况

  名称：北京碧水源科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

  主要办公地点：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

  法定代表人：文剑平

  注册资本：54978万元

  经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  实际控制人：文剑平

  碧水源于2001年在中关村国家自主创新示范区成立，2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市（股票代码：300070，简称：碧水源），是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示范区创新型企业。该公司成立至今，以自主研发、国际先进的膜技术解决"水脏、水少、饮水安全"的水环境问题，提供以膜法水处理为核心的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖水务全产业链：膜技术研发以及膜设备制造、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资，以及民用商用净水设备。截止2012年12月31日，碧水源总资产52.6亿元，净资产38.8亿元，营业收入17.7亿元，净利润5.6亿元，净资产收益率14.49%。

  三、关联交易标的基本情况

  经武汉控股与碧水源协商，拟在湖北省武汉市成立一家合资公司，合资公司注册资本金人民币3000万元，其中：武汉控股以现金出资1530万元，占51%，碧水源以现金出资1470万元，占49%。合资公司成立后，将专业从事水务与环保产业的技术与工程服务。

  武汉控股将在董事会批准成立合资公司事项后，按照公司董事会的授权，就成立合资公司的具体细节与碧水源商议且签订《发起人协议书》，并着手办理成立合资公司的相关工作。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  武汉控股经资产重组后，与碧水源同处环保行业，在污水处理产业链上处于上下游的关系。武汉控股拥有市场资源、运营管理优势；而碧水源拥有污水处理技术人才及产品研发优势。双方在业务上优势互补，具有强强联合、开展战略合作的基础和条件。

  武汉控股与碧水源共同投资成立合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，将延伸武汉控股污水处理业务产业链，扩展武汉控股在水务、环保等领域的发展空间，培育新的利润增长点，加快武汉控股的发展。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无关联董事，全体董事均投出赞成票。

  公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、通过武汉控股此次重大资产重组非公开发行股份工作，北京碧水源科技股份有限公司将持有武汉控股5%以上股份（其股份登记将在后继完成），成为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次交易将有利于公司延伸污水处理业务产业链，扩展武汉控股在水务、环保等领域的发展空间，培育新的利润增长点，加快武汉控股的发展，符合公司及全体股东的利益。

  3、同意本次关联交易事项。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  关于本次投资的后续事项，公司将严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2013年10月25日