证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-078

  中国有色金属建设股份有限公司

  2013年第2次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况；

  2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年10月24日下午14：30

  2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  3、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

  4、会议召集人：公司第六届董事会

  5、现场会议主持人：副董事长张克利先生受董事长罗涛的委托主持了本次会议

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东代理人共178人，代表股份438,042,300股，占公司总股本的44.4853%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份414,848,769股，占公司总股本的42.1299%。通过网络投票的股东173人，代表股份23,193,531股，占公司总股份的2.3554%。

  2、出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及2013年10月21日登记在册的公司股东。

  3、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,455,396股，反对股份1,463,245股，弃权股份3,123,659股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9529%。

  2、逐项审议《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

  （1）审议发行股票的种类和面值；

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （2）审议发行方式和发行时间

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （3）审议发行价格及定价原则

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （4）审议发行数量

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （5）审议发行对象及认购方式

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （6）审议滚存利润安排

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （7）审议本次发行股票的锁定期

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （8）审议上市地点

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （9）审议募集资金数额及用途

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  （10）审议决议有效期

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,461,365股，弃权股份3,128,789股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  3、审议《关于<公司2013年非公开发行股票预案>的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  4、审议《关于<公司2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,452,146股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9521%。

  5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况说明的报告>的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,452,146股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9521%。

  6、审议《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  7、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,116,571股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4421%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,452,146股，反对股份1,454,955股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9521%。

  9、审议《关于公司借给赤峰中色锌业有限公司人民币5亿元的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,443,546股，反对股份1,463,555股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9502%。

  10、审议《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司进行关联交易的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,140,102股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4654%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  11、审议《关于公司为中色泵业向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,475,677股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9575%。

  12、审议《关于公司为中色二连浩特向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份433,475,677股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的98.9575%。

  13、审议《关于公司将向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币1亿元转贷给中色泵业的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,140,102股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4654%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  14、审议《关于中色锌业向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币5亿元的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,140,102股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4654%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  15、审议《关于沈冶机械向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币2亿元的议案》

  此项议案的表决结果：同意股份96,140,102股，反对股份1,431,424股，弃权股份3,135,199股，同意股份占出席会议有效表决权的95.4654%。

  关联方股东中国有色矿业集团有限公司、王宏前回避表决。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

  2．律师姓名：关军、吕丛剑

  3．结论性意见：

  本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1．2013年第2次临时股东大会决议；

  2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  关于中国有色金属建设股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会

  法律意见书

  金金法意[2013]字1024第106号

  致：中国有色金属建设股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）受贵司委托，指派律师出席贵司2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本见证意见。

  本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的关军律师、吕丛剑律师为本所执业律师(以下简称"本所律师")。

  为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  2013年9月24日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（以下简称"披露媒体"）刊载了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告》；2013年9月28日，贵司董事会在披露媒体刊载了《关于2013年第二次临时股东大会增加议案的公告》和《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告（更新后）》；2013年10月17日及2013年10月21日贵司在披露媒体分别刊载了《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的补充公告》以及《关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告》。以上通知载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、联系电话和联系人姓名等事项。根据上述公告，贵司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。

  本次股东大会现场会议已于2013年10月24日下午14：30在位于北京市朝阳区安定路10号的中国有色大厦6层611会议室开始召开，董事长罗涛先生委托副董事长张克利先生主持会议。除现场会议外，贵司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统为股东安排了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2013年10月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网系统投票的具体时间为2013年10月23日下午15:00至2013年10月24日下午15:00。

  本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，以及深圳证券交易所交易系统和互联网系统对参与网络投票的股东的认证:

  参加本次股东大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共178名，代表股份438,042,300股，占公司股份总数的44.4853%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份414,848,769股，占公司股份总数的42.1299%；参加网络投票的股东共计173名，代表股份23,193,531股, 占公司股份总数的2.3554%。

  经本所律师核查，出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股东大会。

  本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生,上述出席/列席会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，通过网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会推举股东代表、监事代表及本所律师共同负责监票、计票,对本次股东大会现场投票表决进行清点。

  本次股东大会为股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构向贵司提供的网络投票股份数和表决结果，参加网络投票的股东共计173人，代表股份23,193,531股，占公司股份总数的2.3554%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会的审议议案及表决结果

  根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同,本次大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》；

  2.01发行股票的种类和面值；

  2.02发行方式和发行时间；

  2.03发行价格及定价原则；

  2.04发行数量；

  2.05发行对象及认购方式；

  2.06滚存利润安排

  2.07本次发行股票的锁定期；

  2.08上市地点；

  2.09募集资金数额及用途；

  2.10决议有效期；

  3、《关于<公司2013年非公开发行股票预案>的议案》；

  4、《关于<公司2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》；

  5、《关于<公司前次募集资金使用情况说明的报告>的议案》；

  6、《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；

  7、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  9、《关于公司借给赤峰中色锌业有限公司人民币5亿元的议案》；

  10、《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司进行关联交易的议案》；

  11、《关于公司为中色泵业向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》；

  12、《关于公司为中色二连浩特向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》；

  13、《关于公司将向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币1亿元转贷给中色泵业的议案》；

  14、《关于中色锌业向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币5亿元的议案》；

  15、《关于沈冶机械向中国有色集团借入其发行的中期票据人民币2亿元的议案》。

  经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股东大会议案表决结果已由贵司依法公告。

  五、结论

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席/列席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于其他任何目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

  北京金诚同达律师事务所

  签字律师：关 军

  吕丛剑

  二0一三年十月二十四日