证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易，公司全资子公司浙富水电国际工程有限公司（以下简称"浙富国际"，含其为本次交易设立的子公司）拟以1,350万加元的对价收购ZARGON OIL & GAS PARTNERSHIP（以下简称"ZARGON企业"）和ASHTON OIL & GAS LTD.（以下简称"ASHTON公司"）所属位于加拿大阿尔伯塔省Grand Forks地区的在运油气田资产。本次投资系公司践行"能源装备制造、能源工程服务和能源投资开发"的"大能源"业务发展战略的重要举措之一，是公司扩大主营业务规模和延伸能源产业链的重要尝试。收购完成后，公司计划将继续投入约2,500万加元进行第二阶段开发，以提高Grand Forks地区在运油气田的最终采收率。

  2、交易各方签署的《收购协议》约定，协议签署后公司将对交易标的开展进一步正式尽职调查，如果公司在对标的资产的尽职调查完成后对标的资产的环境责任、运营情况、资产使用状况和矿权的法律状态等方面没有认可，或协议中约定的、要求完成交割必须实现的其他先决条件未能实现，公司有权根据不同情况，在指定日期或交割日单方面解除协议，并按协议约定处理交易保证金，无需承担其他责任。

  3、本次交易公司聘请了浙江星韵律师事务所、信永中和会计师事务所担任境内律师和会计师，聘请了加拿大Borden Ladner Gervais LLP（BLG）律师事务所、加拿大MNP会计师事务所担任境外律师和会计师，并聘请专业机构进行标的资产的油气储量、运营状态和环境责任进行评估调查。上述中介机构将按计划对标的资产开展正式尽职调查。

  4、由于公司尚未完成对标的资产的正式尽职调查，因此本次交易进程和交易结果尚有一定程度的不确定性。交易完成后，公司首次介入油气田能源开发业务，将面临人才缺乏，管理经验不足等问题，同时也面临着储量风险、生产风险、油价风险和汇率风险等风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为了实现公司产业升级转型的发展目标，建立"大能源"的业务格局，公司拟投资加拿大油田开发项目。公司已于2013年8月6日召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资油田开发及设立子公司的议案》，决议以自有资金不超过6,000万加元投资加拿大油田开发项目，资金将根据项目的成熟程度分批投入，并授权董事长及管理层全权负责本次投资事宜。就此事项，公司公告了《浙江富春江水电设备股份有限公司关于投资油田开发及设立子公司的公告》（公告编号：2013-047）。

  2013年10月23日（加拿大时间），浙富国际与ZARGON企业、ASHTON公司签署了《收购协议》。浙富国际以1,350万加元的价格收购ZARGON企业和ASHTON公司所属位于加拿大阿尔伯塔省Grand Forks地区的在运油气田资产。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  本次交易的交易对手方为ZARGON企业和ASHTON公司。ZARGON企业为一家合伙企业，办公地址为阿尔伯塔省卡尔加里市；ASHTON公司注册在加拿大阿尔伯塔省，办公地址为阿尔伯塔省卡尔加里市，注册号为2014736496，总裁兼CEO为Craig H. Hansen。

  交易对手方ZARGON企业和ASHTON公司主要从事石油和天然气的勘探、开采业务。ZARGON企业和ASHTON公司均为ZARGON公司的下属机构，ZARGON公司实际控制ZARGON企业和ASHTON公司100%权益。ZARGON公司是一家总部设在加拿大卡尔加里市，并在加拿大多伦多证券交易所上市的石油和天然气公司，股票代码"ZAR"，在加拿大和美国从事石油和天然气勘探、开发、开采、获取与生产的业务。

  上述交易对手方及其控股股东与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面都不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  本次交易的交易标的为ZARGON企业和ASHTON公司所属位于加拿大阿尔伯塔省Grand Forks地区的在运油气田资产，包括石油和天然气权益，有形资产和其他相关权益。其中石油和天然气权益包括：① 勘探、钻井、开采、生产、存储和销售合法获得的石油物质的权利；② 所生产石油物质的全权处置权等；其他相关权益主要指与前述石油和天然气权益以及有形资产相关的权益，包括享有的地面使用权、管道、地震资料使用和相关文档等。

  Grand Forks地区位于加拿大阿尔伯塔省南部，向西北距石油城市卡尔加里市300公里，向南距美加边境150公里，是加西盆地主要油气田生产基地之一。本次交易收购区块的总面积为261平方公里，约102个section（阿尔伯塔省矿权管理面积单位，1 section=2.56平方公里），主要油气产层包括侏罗系Sawtooth地层，下白垩系Sunburst、Ostracod、Glauconitic、Bow Island地层。砂岩储层，油藏埋深700-1,000米，生产API 20-28之间的中质原油。收购区块于上世纪80-90年代为主要发现和开发期，主力油田被三维地震资料所覆盖，主要采用直井开发。其中各油田开发程度不一，目前采收率在5-30%不等。经地震地质和油藏工程综合研究，认为开发潜力很大，可进一步提高目前在运油气田的整体采收率。该区块交通发达，地面设施健全，地下油气管线密布，各类石油工程服务公司分布，在此实施项目具有操作效率高，成本低的特点。

  本次收购包括区块内各类油气井共计349口，日产油量230桶（净权益部分），天然气13万立方英尺。经独立储量评估公司McDaniel & Associates评估确定的剩余可采储量（包括Proved和Probable）有石油77.22万桶，天然气1,500万立方英尺，油占油气总当量的99.7%。公司将在此基础上挖潜投资，进行钻新井和增产改造，该区块的油气产量将有进一步提升的空间。收购完成后，公司计划投入约2,500万加元进行第二阶段开发，采用水平井技术，钻加密井和扩边井，以提高产量和增加储量，同时调整和改善已注水开发的注采井网和设施，进一步提高注水替效率，针对尚未注水开发的油田，研究和制定方案，实施注水开发。

  2、交易价格以及对标的资产的相关尽职调查

  根据独立储量评估公司McDaniel & Associates的评估报告，截至2012年12月31日，Zargon公司所属Grand Forks地区油气储量的评估值为1,743.57万加元（按照10%折现率）。综合考虑该油田所属资产设施、日产量及其他因素，经交易双方协商，本次交易的标的资产作价1,350万加元。

  公司已聘请信永中和会计师事务所、加拿大MNP会计师事务所担任本次交易的会计顾问机构，将对交易标的的资产情况开展尽职调查。同时公司也将聘请油气专业顾问机构对标的资产的油气储量、设施状况、运营状态等开展评估调查。此外，公司还将聘请环境责任评估结构，对标的资产的环境、污染责任进行尽职调查。

  3、标的资产的法律状态

  公司已聘请浙江星韵律师事务所和加拿大Borden Ladner Gervais LLP（BLG）律师事务所对标的资产的权属、法律状态，特别是矿权涉及的法律问题进行尽职调查。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议各方：

  买方：浙富国际（含其子公司）

  卖方：ZARGON企业和ASHTON公司

  2、成交金额：标的资产的收购价格为1,350万加元，此外，还需支付交易相关部分税费、利息和正向调节金（如有）。

  3、支付方式：在交割日，用保付支票、银行汇票或电汇支付的方式将款项划至ZARGON公司在交割前至少三个工作日指定的账户。

  4、保证金：在执行协议的同时，买方应向Escrow Agent（本交易的托管机构）支付1.350,000.00加元为收购价格的保证金；如在资产交割日发生资产交割，则Escrow Agent应向卖方支付保证金（连同任何应计利息）；如在资产交割日因买方违约，则保证金及应计利息应视作违约赔偿金而非罚金由卖方没收以此作为卖方的赔偿。但卖方或其关联人不得进一步向买方或其相关人员要求损失或损害索赔。如因买方违约以外的原因导致资产未能交割，则保证金及应计利息应立即退还给买方。保证金支付过程中产生的任何争端应参照本协议条款和Escrow Agent与双方签署的代管协议中的内容来解决。

  5、交割日：2013年11月29日（加拿大时间），或就部分拟收购资产拥有优先购买权的第三方全部行使或放弃该权利后的第三个工作日，二者较迟的日期。

  6、违约责任：

  （1）参见保证金条款；

  （2）在任何情况下，本协议中产生的或与本协议相关的卖方对于买方的赔偿总额不得超过收购价格的80%。

  7、法律适用：本协议的解释、执行应于各方面适用于加拿大阿尔伯塔省的法律，签署地在阿尔伯塔省。协议纠纷处理，诉讼事宜将交阿尔伯塔省专属管辖法院进行受理。

  8、协议的其他重要条款：

  （1）买方无需对卖方的员工关系负责；

  （2）如买方对标的资产的环境责任、运营情况、资产使用状况和矿权的法律状态没有认可，或协议中约定的、要求完成交割必须实现的其他先决条件未能实现，公司有权根据不同情况，买方有权根据不同情况，在指定日期或交割日单方面解除协议，并按协议约定处理交易保证金，无需承担其他责任；

  （3）在资产交割后的15个月内，卖方有连带责任确保买方及其关联人免于因卖方及其关联人违反协议规定而遭受一切损失或因卖方无法确保其承诺的准确性和真实性而遭受一切损失。但如买方在2013年11月20日（加拿大时间）以前已知晓卖方承诺存在错误或不真实性，卖方不承担上述连带责任及赔偿。此外，除非买方遭受损失总计超过50万加元，否则卖方不承担因上述违约造成的连带责任及赔偿。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、交易的目的

  公司是国内位居前列的水轮发电机组设备供应商及核岛关键设备制造商，同时拥有丰富的国内外水电站机电设备工程服务经验。经过近几年的发展，公司已取得了较大的进步，已由原单一的水电设备制造企业成长为兼具水电、核电、特种电机设备业务的综合能源装备供应商。

  然而公司依然面临收入来源较为单一，业务纵深及广度仍然有限的现实情况，公司主营业务收入90%以上来自于能源装备制造业，且绝大部分来源于受周期性波动较大的电力行业，因此公司需要进一步丰富公司业务结构、拓展新的利润增长点，因此浙富股份确立了"能源装备制造、能源工程服务、能源投资开发"，建立"大能源"业务格局的战略规划。公司一方面将进一步拓展深化现有装备制造及工程服务领域，另一方面将沿着能源主线择机开拓上游能源开发业务。

  本次公司投资加拿大油田开发并收购油气田资产，即为公司上述战略规划的具体举措，即实现公司拓宽业务领域，延长业务纵深的现实步骤。同时公司对于加拿大油气田资产收购及开发已进行详细的论证、研究、合作方确立以及相关准备，并拟定了以从获取稳定在产油田着手、保障投资基本收益为前提的循序渐进、逐步深入的稳健投资模式。

  2、存在的风险

  虽然公司进行了充分的前期研究，并力求在商业模式、路径选择、投资方式等方面尽量回避投资风险，但是本次公司介入海外能源开发领域的跨行业举措，不可避免的面临人才、管理及经验不足的问题；同时也面临交易风险、储量风险、生产风险、油价风险、汇率风险等海外油汽田资产收购及开发运营等不确定性因素。该等风险均有可能使得公司面临投资损失的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  公司本次对外投资，未来将为公司新增油气田开发业务，能够有效多元化公司目前的业务及收入结构，油田开发业务的相对稳定性亦可有效降低公司整体业绩波动的风险，如其顺利实施，将可为公司贡献新的盈利增长点，增厚公司整体业绩。并且，此次对外投资作为公司实践"大能源"战略的重要举措，将对公司整体实力和运营能力的提升、国际化程度的提高、品牌建设的加强等产生深远影响。

  六、其他安排

  公司将协调中介机构对交易标的的尽职调查，并在尽职调查的基础上，按照《收购协议》的约定，做好履约安排。公司将及时披露交易的进展情况。

  浙江富春江水电设备股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日