证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-053

  泰复实业股份有限公司

  关于全资子公司

  签订股权合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签订的仅为股权合作意向书，属股权收购意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

  2、本次股权收购价格尚不确定，本次股权收购事宜的实施尚需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。

  3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  4、收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。

  5、待本次收购价格确定后，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。

  5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、交易概述

  2013年10月24日，泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东盛鑫矿业有限公司公司（以下简称：盛鑫矿业）股东山东华融创业投资股份有限公司（持有盛鑫矿业100%股权）签订《股权合作意向书》（以下简称：意向书），鲁地投资就收购盛鑫矿业60%股权与盛鑫矿业现有股东达成了初步意向。

  本次收购中，鲁地投资拟收购山东华融创业投资股份有限公司持有的盛鑫矿业60%股权，收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定。

  待本次收购价格确定后，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此项收购事项并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  本意向书属于交易各方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需交易各方进一步协商后签署正式协议，存在一定的不确定性。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：山东华融创业投资股份有限公司

  公司类型：股份有限公司;

  营业执照注册号：370000228062971；

  注册地址：济南市高新区舜华路1000号创业广场3号楼（齐鲁软件园A506房间）；

  法定代表人：王彬；

  注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰叁拾叁万元；

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）；

  成立日期：2006年10月23日。

  山东华融创业投资股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）基本资料

  公司名称：山东盛鑫矿业有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  营业执照注册号：370923200000933；

  注册地址：山东省东平县彭集镇驻地；

  法定代表人：林官军；

  注册资本：人民币壹亿壹仟万元；

  经营范围：前置许可经营项目：铁矿石开采、销售（采矿许可证有效期限至2020年11月24日），一般经营项目：无；

  （二）现有股权结构

  盛鑫矿业成立于2008年6月20日，山东华融创业投资股份有限公司持有的盛鑫矿业100%股权。

  （三）基本情况

  盛鑫矿业铁矿石储量为2435万吨，平均品位为TFe30.34%，mFe21.96%,矿石矿物主要为磁铁矿。设计铁矿石生产规模80万吨/年，2010年取得采矿许可证，有效期为2010年11月至2020年11月，面积1.6404平方公里。2012年取得山东省发改委立项核准，土地证正在办理中，目前属于基建阶段。

  四、收购意向主要内容

  甲方：山东华融创业投资股份有限公司，乙方:山东鲁地矿业投资有限公司

  （一）收购标的及收购价格

  1、甲方合法持有盛鑫矿业100％股权，甲方同意乙方拟受让盛鑫矿业60％股权。收购完成后，盛鑫矿业将成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司。

  2、鲁地投资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，具体收购价格将依据中介机构对盛鑫矿业进行审计和评估后的价格由双方协商确定。

  （二）收购款的支付

  双方以评估值为基础，协商确定盛鑫矿业60%股权的具体支付方式。

  （三）其他约定

  1、在本意向书签订后7日内，将对本次交易启动合理的尽职调查（包括但不限于法律、审计和资产评估、地质水文调查等），尽职调查时间预计自本意向书签署之日起约1个月，在尽职调查期限内，甲方及标的公司应当配合并积极协助乙方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查评估等，根据乙方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。

  2、由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告，评估基准日为2013年9月30日；

  3、双方同意自本意向书签署之日起至正式协议签署前，甲方及标的公司将不再与任何其他第三方就此次交易相关事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在正式协议协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一方书面通知终止本意向书或者双方协商一致终止本意向书的除外。

  五、交易的主要目的和对公司的影响

  公司拟进一步发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。

  本次交易取得盛鑫矿业60%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  六、收购意向的风险提示

  （一）本意向仅作为交易各方进行有关股权收购的依据，具体收购事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行公司决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

  （二）由于目前尚未签订正式协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此，上述收购股权行为存在一定的不确定性。

  （三）关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查资料：《股权合作意向书》

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-054

  泰复实业股份有限公司

  第七届董事会2013年第六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2013年第六次临时会议于2013年10月24日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2013 年 10月21日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》。

  详细情况请参见公司同日《关于出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司的公告》（公告编号：2013-055）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2013年10月24日

  泰复实业股份有限公司

  独立董事关于公司出资设立鲁地矿业

  股权投资基金管理公司的独立意见

  作为泰复实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会2013年第六次临时会议审议的《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》，发表如下独立意见：

  我们认为，公司发起设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司是在保持主业发展的前提下，通过各方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，提升公司资本运作能力，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意公司出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司并与相关各方签署协议。

  独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

  2013年10月24日

  证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-055

  泰复实业股份有限公司

  关于出资设立鲁地矿业股权投资基金

  管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）泰复实业股份有限公司（以下简称"公司"）与青岛朗威投资控股集团有限公司、青岛德弘盈海投资有限公司、中土矿业投资集团有限公司和济南永续创业投资有限公司于2013年10月24日在山东省济南市签订了《鲁地矿业股权投资基金管理有限公司发起协议》，拟在深圳前海（暂定）设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本人民币5,000万元，其中公司投资3,000万元，占其60%股份，其他各方各出资人民币500万元，各占10%股份。

  公司出资设立基金管理公司的目的是在保持公司主业发展的前提下，通过各方合作，优势互补，更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，增强公司的资本运作能力，探索更为丰富的盈利模式。

  （二）公司于2013年10月24日召开第七届董事会2013年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》，独立董事发表了独立意见。

  （三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  （一）泰复实业股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注 册 号： 440000000017958

  住 所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号

  法定代表人姓名：胡向东

  注册资本： 472,709,345元

  经营范围：矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机构经营)；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）

  （二）青岛朗威投资控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：370212230018080；

  注册地址：青岛市崂山区山东头路58号2号楼18层1801室;

  法定代表人：赵益群；

  注册资本：贰仟万元整；

  经营范围：一般经营项目：以自有资金对外投资（不包含金融、期货、债券业务），资产管理及咨询，电子产品、机械设备研发；（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  成立日期：2009年11月23日。

  （三）青岛德弘盈海投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：370212230071996；

  注册地址：青岛市崂山区香港东路225号6号楼318室;

  法定代表人：郑秀娟；

  注册资本：壹仟万元整；

  经营范围：一般经营范围：自有资金对外投资及投资管理，资产管理，投资顾问，财务顾问（不含记账）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  成立日期：2013年10月23日。

  （四）中土矿业投资集团有限公司

  公司类型：有限责任公司；

  营业执照注册号：370000228047503；

  注册地址：济南市二环东路3218号发展大厦；

  法定代表人：刘敬峰；

  注册资本：伍仟万元整；

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资；

  成立日期：2005年2月3日。

  （五）济南永续创业投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  营业执照注册号：370127200080600；

  注册地址：济南市高新区新宇路750号5号楼2-301-6;

  法定代表人：刘伟鹏；

  注册资本：叁仟万元整；

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；（须经审批的，未获批准前不得经营）。

  成立日期：2013年10月18日。

  上述投资主体与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：鲁地矿业股权投资基金管理有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准为准）

  公司住所：拟设在深圳前海（最终以工商行政管理部门核定的为准）

  组织形式：有限责任公司。

  经营范围：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为股权投资基金提供咨询服务；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；投资兴办实业及其他类型企业（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）

  注册资本：伍仟万元人民币。公司认缴叁仟万元人民币，以现金出资，占注册资本的60%，其他四方各出资伍佰万元，以现金出资，各占注册资本的10%。

  四、协议的主要内容

  甲方：泰复实业股份有限公司，乙方：青岛朗威投资控股集团有限公司，丙方：青岛德弘盈海投资有限公司，丁方：中土矿业投资集团有限公司，戊方：济南永续创业投资有限公司

  （一）公司的经营范围：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为股权投资基金提供咨询服务；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；投资兴办实业及其他类型企业。最终经营范围以工商行政管理部门核定为准。

  （二）公司注册资本伍仟万元人民币，甲方认缴叁仟万元人民币，以现金出资，占注册资本的60%，其他四方各出资伍佰万元，以现金出资，各占注册资本的10%。

  （三）全体出资方同意指定甲方为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

  （四）公司设股东会、董事会、监事会、总经理。公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，丙方提名1名，董事长由甲方提名，经董事会选举确认。公司监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1名，丁方推荐1名、戊方推荐1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司设总经理1名由董事长提名，董事会聘任，副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任。

  （五）各出资方的权利和义务

  1.随时了解公司的设立工作进展情况。

  2.签署公司设立过程中的法律文件。

  3.在公司设立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

  4.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

  5.在本公司设立过程中，由于出资一方的过失致使其他出资人或公司的设立遭受损害的，对无过错的其他出资方承担赔偿责任。

  6.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。

  7.公司成立后，各方应积极配合，及时发起基金，乙丙丁戊四方募集资金不少人民币于五千万元。

  五、投资目的、风险及影响

  （一）本次对外投资的目的

  公司设立基金管理公司，可发起募集和受托管理股权投资基金，配合公司在更大的范围内聚拢资金，发挥影响力和带动力，培育优势项目，提高间接控制资源的能力，降低投资风险，增加效益，为公司产业整合、并购积累经验，增强公司资本运作能力，探索更为丰富的盈利模式。

  （二）本次对外投资可能存在的风险

  本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次投资规模占公司最近一期合并报表净资产的比例不到2.95%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资短期内不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  六、独立董事意见

  公司于2013年10月24日召开第七届董事会2013年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》，独立董事发表独立意见如下：

  我们认为，公司发起设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司是在保持主业发展的前提下，通过各方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，提升公司资本运作能力，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意公司出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司并与相关各方签署协议。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会2013年第六次临时会议决议

  （二）《鲁地矿业股权投资基金管理有限公司发起协议》

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2013年10月24日