证券时报多媒体数字报

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2013-028

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事文敏先生因在外出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事任岳先生代为表决。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2013年10月24日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出；应参加会议董事8名，实际参加会议董事7名，独立董事文敏先生因在外出差未能参加会议，委托独立董事任岳先生代为表决；会议由董事长刘悉承先生主持，公司监事及高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

上海证券交易所于 2013 年 3 月 29 日发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，公司拟根据该管理办法修订《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》请见公司刊登在上海证券交易所网站上的《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

详情请见《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的公告》（公告编号：2013-029）。

公司独立董事及保荐机构均已发表相关意见。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详情请见《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2013-030）。

公司独立董事及保荐机构均已发表相关意见。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案

详情请见《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2013-031）。

公司独立董事及保荐机构均已发表相关意见。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案

经中国证券监督管理委员会2013年7月26日证监许可[2013]976号文《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2013年9月25日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,578,400股。本次发行股票面值为1元，发行价格为每股人民币11.01元，上述发行募集资金已经入账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资。

本次股票发行前，公司原注册资本为人民币88,660,000元，本次发行后，公司注册资本已增加至152,238,400元，公司股本总额亦增加至152,238,400股。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本，同时修改公司章程中有关注册资本条款。

根据本次非公开发行结果,对公司现行章程进行如下修改:

1、原《公司章程》第六条 ： 公司注册资本为人民币88,660,000元。

现修改为：公司注册资本为人民币152,238,400元。

2、原《公司章程》第十九条：公司股份总数为88,660,000股，2006年6 月公司实施股权分置改革，公司现有股本结构为：国有法人股16,516,023 股（重庆机电控股（集团）公司持有），社会法人股22,327,398股（深圳市南方同正投资有限公司持有），社会公众股49,816,579 股（社会公众持有）。

现修改为：公司股份总数为152,238,400股，公司现有股本结构为：国有法人股16,516,023 股（重庆机电控股（集团）公司持有），社会法人股41,400,898股（深圳市南方同正投资有限公司持有），社会公众股94,321,479 股（社会公众持有）。

全文请见公司披露于上海证券交易所网站的《万里股份公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于调整公司内部机构设置的议案

根据公司长远目标需要和总体战略发展布局，公司须全面提升企业竞争实力和运营水平，为适应发展需要，结合公司现状，经公司研究决定，公司在内部组织架构上实行事业部制，将公司的业务按产品分类，组建启动电池事业部和动力电池事业部。据此，将对公司内部机构设置和部门职责进行调整。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、关于增补沈静女士为公司第七届董事会董事的议案

由于杨一川先生因工作变动提出申请辞去公司董事职务，根据公司第二大股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议沈静女士为公司第七届董事会董事候选人，并由沈静女士接替杨一川先生担任公司董事会审计委员会成员职务。任期与第七届董事会任期一致。

公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附：沈静简历

沈静，女，1975年出生，硕士研究生。1997年毕业于四川外语学院，2004年获得荷兰格罗宁根大学硕士学位。曾就职于四川外语学院、重庆教育广播电视台、英国驻重庆总领事馆。2011年10月至2012年7月任重庆机电控股（集团）公司外事秘书，现任重庆机电控股（集团）公司外经外事部副部长。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

会议决定于2013年11月18日召开2013年第二次临时股东大会, 会议有关事项另行通知。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上网公告附件

1、 万里股份独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见；

2、万里股份独立董事关于增补沈静女士为第七届董事会董事的独立意见。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2013-029

重庆万里新能源股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

●公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为3,773.96万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

2013年10月24日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、公司本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况

依据公司2012年度第一次临时股东大会决议、2013年度第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行A股票预案（修订稿）》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2013年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,773.96万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

公司本次拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额3,773.96万元。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用本次募集资金3,773.96万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,773.96万元。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金3,773.96万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

六、注册会计师对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于重庆万里新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2013〕8-180号）。该报告审核结论为：万里公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了万里公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

七、保荐机构关于万里股份以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的保荐意见

保荐机构认为万里股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先实际投入的自筹金额一致，并业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，履行了相应的法律程序。万里股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与非公开发行股票募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意万里股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

八、备查文件

1、万里股份第七届董事会第十四次会议决议；

2、万里股份第七届监事会第七次会议决议；

3、万里股份独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2013〕8-180号）；

5、国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号： 2013-030

重庆万里新能源股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年10月24日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用非公开发行股票募投项目部分闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现就相关事项公告如下：

一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

二、本次使用闲置募集资金补充流动资金的方案

根据公司募集资金投资项目实施计划，预计2013年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司计划使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。

公司将严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》使用该资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

三、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。

监事会同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：（1）万里股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合万里股份业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；（2）万里股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12 个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经万里股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序。

万里股份本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意万里股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

六、备查文件

1、万里股份第七届董事会第十四次会议决议；

2、万里股份第七届监事会第七次会议决议；

3、万里股份独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见；

4、国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2013-031

重庆万里新能源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年10月24日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过4500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。现就相关事项公告如下：

一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的方案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司拟使用不超过4500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施相关事项。

1、理财产品品种

购买的理财产品品种为安全性高、短期(不超过一年)的保本型理财产品，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币4500万元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

三、投资风险分析及控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险,拟采取的控制措施

（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过4500万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，使用最高额度不超过4500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过4500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：万里股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响万里股份募集资金项目建设的正常周转需要。

万里股份使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定，本保荐机构同意此事项。

七、备查文件

1、万里股份第七届董事会第十四次会议决议；

2、万里股份第七届监事会第七次会议决议；

3、万里股份独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见；

4、国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-032

重庆万里新能源股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月24日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。

经中国证券监督管理委员会2013年7月26日证监许可[2013]976号文《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2013年9月25日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,578,400股。本次发行股票面值为1元，发行价格为每股人民币11.01元，上述发行募集资金已经入账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资。

本次股票发行前，公司原注册资本为人民币88,660,000元，本次发行后，公司注册资本已增加至152,238,400元，公司股本总额亦增加至152,238,400股。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本，同时修改公司章程中有关注册资本条款。

根据本次非公开发行结果,对公司现行章程进行如下修改:

1、原《公司章程》第六条 ： 公司注册资本为人民币88,660,000元。

现修改为：公司注册资本为人民币152,238,400元。

2、原《公司章程》第十九条：公司股份总数为88,660,000股，2006年6 月公司实施股权分置改革，公司现有股本结构为：国有法人股16,516,023 股（重庆机电控股（集团）公司持有），社会法人股22,327,398股（深圳市南方同正投资有限公司持有），社会公众股49,816,579 股（社会公众持有）。

现修改为：公司股份总数为152,238,400股，公司现有股本结构为：国有法人股16,516,023 股（重庆机电控股（集团）公司持有），社会法人股41,400,898股（深圳市南方同正投资有限公司持有），社会公众股94,321,479 股（社会公众持有）。

全文请见公司披露于上海证券交易所网站的《万里股份公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2013-033

重庆万里新能源股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年10月24日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事2名，龙勇先生因在外出差未能参加会议，委托黄双全先生代为表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由易运伦先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

详情请见《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的公告》（公告编号：2013-029）。

针对上述议案，监事会发表如下意见：

公司用募集资金3,773.96万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

同意公司使用募集资金3,773.96万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详情请见《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2013-030）。

针对上述议案，监事会发表如下意见：

公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。

同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案

详情请见《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2013-031）。

针对上述议案，监事会发表如下意见：

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，使用最高额度不超过4500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

同意公司本次使用最高额度不超过4500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2013年10月24日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-034

重庆万里新能源股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据重庆万里新能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十四次会议决定，公司将于2013年11月18日召开2013年第二次临时股东大会, 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.召开时间：2013年11月18日上午9：30

2.召开地点：公司会议室

3.召集人：本公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

（1） 公司董事、监事、高级管理人员；

（2） 截止 2013年11月14日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

二、会议审议事项

1、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案

2、关于增补沈静女士为第七届董事会董事的议案

上述议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2013 年10 月25 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关内容。

三、登记方法

1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2013年11月15日17:00前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2013年11月15日前到本公司证券部办理出席会议登记。

2.登记时间：2013年11月15日

上午8:30—11:30，下午13:30—17：00

3.登记地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司证券部

四、其它事项

1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408 邮编：402247

3、联系人：张晶、田翔宇

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2013年10月24日

授权委托书

本人/本单位作为重庆万里新能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日