证券时报多媒体数字报

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2013-046

  云南旅游股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年10月23日，云南旅游股份有限公司（以下简称"本公司"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），批复内容如下：

  一、核准你公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2013年10月25日

  证券代码:002059 证券简称:云南旅游 公告编号:2013-047

  云南旅游股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年6月1日披露了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称"报告书"）及相关文件 （全文披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130824号）、重组委会后反馈的要求、《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）等文件，公司对报告书进行了相应的部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露昆明饭店在符合条件时是否注入上市公司及注入的时间安排，省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排，解决上市公司与大理世博城、翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措施，轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资注入上市公司的具体时间安排。请详见本报告书"第十一节 同业竞争和关联交易"之"一、本次交易对同业竞争的影响"。

  2、补充披露本次交易前后关联交易的增减情况、占同类交易的比例、是否履行相应决策程序、定价方式及其公允性。请详见本报告书"第十一节 同业竞争和关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"之"（三）本次交易前后的关联方往来情况"、"（四）关联交易公允性分析和决策程序"。

  3、调整了精确到个位数的配套募集资金金额。请详见本报告书"重大事项提示"之"四、本次发行股票的价格和数量"之"（二）发行数量"。

  4、补充说明了配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请详见本报告书"第五节 本次交易涉及股份发行的情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"（九）募集资金用途"。

  5、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告书"第五节 本次交易涉及股份发行的情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度"。

  6、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书"第五节 本次交易涉及股份发行的情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"（十二）本次募集配套资金失败的补救措施"。

  7、补充披露花园酒店截至评估基准日尚未办理权属证书的房屋建筑物的账面值、评估值、办理进展，以及权属瑕疵对评估值的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司100%的股权"之"（一）花园酒店基本情况"之"4、主要资产情况、对外担保及主要负债情况"。

  8、补充披露云旅汽车转让民族剧场资产的原因、转让价格、目前进展；此项交易的收入占2013年云旅汽车总收入的比例以及对评估值的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"六、交易标的资产评估情况说明"之"（四）云旅汽车评估情况说明"。

  9、补充披露标的资产经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司100%的股权"、"三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司100%的股权"、"四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司100%的股权"、 "五、交易标的之四：云南旅游酒店管理有限公司100%股权"。

  10、补充披露云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司现金销售占比，现金销售收入确认依据，相关内控措施及内控实施情况。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"七、云旅汽车、花园酒店、酒店管理现金销售收入确认依据，相关内控措施及内控实施情况"。

  11、补充披露世博旅游集团借款利率向世博出租、云旅汽车和花园酒店借款的合理性。请详见本报告书"第十一节 同业竞争和关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"之"（三）本次交易前后的关联方往来情况"。

  12、补充披露世博出租化解财务风险方案并分析其可行性。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司100%的股权"之"（一）世博出租基本情况"之"4、主要资产情况、对外担保及主要负债情况"。

  13、对标的公司2013年1-3月份较2012年重大变化部分财务指标进行补充分析。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司100%的股权"之"（一）云旅汽车基本情况"之"5、最近3年主营业务发展情况"和"第四节 交易标的"之"四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司100%的股权"之"（一）花园酒店基本情况"之"5、最近3年主营业务发展情况"。

  14、补充披露云旅汽车班线和旅游客运乘坐率预测依据以及未来收入预测的合理性。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"六、交易标的资产评估情况说明"之"（四）云旅汽车评估情况说明"。

  15、补充披露兰林阁、云旅散客中心、云旅交投、版纳集散、丽江联众资产减值计提是否充分以及对评估值的影响，是否存在经济性贬值。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"六、交易标的资产评估情况说明"之"（四）云旅汽车评估情况说明"。

  16、补充披露花园酒店土地使用权市场法评估的修正系数确定依据及对评估值影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之" 六、交易标的资产评估情况说明"之"（五）花园酒店评估情况说明。"

  17、补充披露云旅汽车2016年及以后年度净利润增长的合理性以及盈利补偿安排是否可有效覆盖风险。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"六、交易标的资产评估情况说明"之"（四）云旅汽车评估情况说明"。

  18、补充披露世博出租2013年5月16日发生的交通事故，是否在保险赔付范围内，如不在，是否已计提预计负债。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司100%的股权"之"（二）世博出租的业务和技术"之"11、安全生产情况"。

  19、补充披露云旅汽车2013年2月27日的贡山矿业合同纠纷的基本情况（包括但不限于全部被告、起诉原因、进展及金额），云旅汽车是否存在承担赔偿责任的风险。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司100%的股权"之"（四）云旅汽车诉讼事项"。

  20、补充披露世博出租11起、云旅汽车12起已结案的与交通事故有关的诉讼赔偿数额，是否在保险赔付范围内，保险是否能够有效覆盖风险以及对经营业绩的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司100%的股权"之"（二）世博出租的业务和技术"之" 11、安全生产情况"和"第四节 交易标的"之"三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司100%的股权"之"（二）云旅汽车的业务和技术"之" 11、安全生产情况"。

  21、补充披露置入花园酒店的原因以及对上市公司经营、每股收益的影响。请详见本报告书"第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析"之"二、本次交易资产定价公允性分析"之"（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性"。

  22、补充披露酒店管理公司租赁到期后的应对措施以及对经营活动的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的"之"五、交易标的之四：云南旅游酒店管理有限公司100%股权"之"4、主要资产情况、对外担保及主要负债情况"。

  23、根据证监会出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），更新了本次交易需履行的审批程序。请详见本报告书"重大事项提示"、"第一节 本次交易概述"、"第十三节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素"等。

  修订后的《重大资产重组报告书》及其摘要详见2013年10月25日的深圳证券交易所网站及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告！

  云南旅游股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日