证券时报多媒体数字报

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-067

  石家庄以岭药业股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第三次临时股东大会于2013年10月24日在石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店会议室采取现场投票方式召开。本次会议通知已于2013 年10月8日在中国证监会指定信息披露网站和报刊公告。出席本次会议的股东及股东代理人共15人，代表股份380,132,837股，占公司总股本的67.41%。公司董事长吴以岭先生主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的召开和出席情况及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  出席会议的股东及股东代理人通过现场投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

  选举吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生、赵韶华先生、戴奉祥先生、申京建先生和徐卫东先生为公司第五届董事会非独立董事。

  表决结果：

  同意吴以岭先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为643,242,263股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意吴相君先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意郭双庚先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意赵韶华先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意戴奉祥先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意申京建先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意徐卫东先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为336,131,246股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

  选举刘保延先生、张玉卿先生、叶祖光先生和张维先生为公司第五届董事会独立董事。

  表决结果：

  同意刘保延先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意张玉卿先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意叶祖光先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意张维先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

  3、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；

  选举高秀强先生、高学东先生为公司第五届监事会股东代表监事。

  表决结果：

  同意高秀强先生担任公司第五届监事会股东代表监事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  同意高学东先生担任公司第五届监事会股东代表监事的股数为379,982,817股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。

  公司第五届监事会不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一情形；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  4、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》；

  表决结果：赞成379,982,817股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96053%；反对20股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00001%；弃权150,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03946%。

  5、审议通过了《关于设立分支机构的议案》；

  表决结果：赞成379,982,817股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96053%；反对20股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00001%；弃权150,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03946%。

  6、审议通过了《关于变更经营范围的议案》；

  表决结果：赞成379,982,817股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96053%；反对20股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00001%；弃权150,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03946%。

  7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：赞成379,982,817股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96053%；反对20股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00001%；弃权150,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03946%。

  8、审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。

  表决结果：赞成379,981,662股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96023%；反对20股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00001%；弃权151,155股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03976%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫凯文律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2013年第三次临时股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所关于公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-068

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第一次会议于2013年10月24日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2013年10月9日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中董事吴相君先生因工作出差，授权董事戴奉祥先生代为出席会议并投票表决。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

  一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

  选举吴以岭为公司第五届董事会董事长。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会决定设立战略与规划委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

  战略与规划委员会：吴以岭（召集人）、吴相君 、刘保延

  薪酬与考核委员会：张玉卿（召集人）、张维、吴相君

  提名委员会：刘保延（召集人）、叶祖光、吴相君

  审计委员会：张维（召集人）、张玉卿、戴奉祥

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  聘任吴相君为公司总经理，聘任赵韶华、戴奉祥、申京建、潘泽富、吴瑞、王卫平、韩月芝、王蔚为公司副总经理，聘任吴瑞为公司董事会秘书，聘任戴奉祥为公司财务负责人。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，其职业经历、专业素养能够胜任所聘职务的要求。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日

  附：

  高级管理人员简历

  1、总经理

  吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。2005年起任公司营销中心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2010年8月起任本公司董事，2013年4月起任本公司总经理。

  吴相君先生持有公司股票123,656,264股，为现任公司董事长吴以岭先生之子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、副总经理

  （1）赵韶华先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，正高级工程师。赵韶华先生自1989年起即从事科研与制药管理， 1994年起任河北以岭医药研究院常务副院长、公司技术总监。2012年2月起任本公司副总经理。2013年4月起任本公司董事。

  赵韶华先生现持有本公司1,176,623股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （2）戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。2010年8月起任本公司副总经理、财务负责人。

  戴奉祥先生现持有本公司440,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （3）申京建先生， 1955年出生，新西兰国籍，博士学位。1991-1994年任新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员；1994年至2004年，在新西兰Apotex制药公司，历任质量部经理，科学技术部经理及研发总监；2004年至2008年，任浙江海正药业股份有限公司副总经理。2010年8月起任本公司副总经理。

  申京建先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （4）潘泽富先生，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任公司销售服务部经理、省区经理、销售部副经理、以岭医药集团财务部常务副主任、总裁助理、总管会成员。2010年8月起任本公司董事，2011年2月起任本公司副总经理。

  潘泽富先生现持有本公司3,788,349股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （5）吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。2010年8月起任本公司副总经理、董事会秘书。

  吴瑞女士现持有本公司13,887,860股股票，为现任公司董事长吴以岭先生之女，总经理吴相君先生之妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （6）王卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，山东大学生物系生化专业学士学位，工程师。历任公司营销中心商务部经理、营销中心副总经理。2013年4月起任本公司副总经理、营销中心常务副总经理。

  王卫平先生现持有本公司423,150股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （7）韩月芝女士

  韩月芝女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，药学本科，高级工程师。1992年11月至今，历任本公司车间主任、生产科长、生产副总经理助理、质量总监。现任公司生产管委会主任。

  韩月芝女士现持有本公司1,329,451股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  （8）王蔚女士

  王蔚女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，，高级经济师。1997年至2010年，历任河北以岭医药集团有限公司人事部主任、人力资源部副主任兼培训部主任、总裁办公室主任。2011年起任本公司行政部主任。

  王蔚女士现持有本公司1,976,186股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、财务负责人

  财务负责人戴奉祥先生简历请参见"2、副总经理"部分。

  4、董事会秘书

  董事会秘书吴瑞女士简历请参见"2、副总经理"部分。

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-069

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年10月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年10月9日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  选举高秀强先生为公司第五届监事会主席。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司监事会

  2013年10月25日