证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吕莉、主管会计工作负责人蒋瑞翔及会计机构负责人（会计主管人员）周维江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表项目变动的原因说明：

２、利润表项目变动的原因说明：

３、现金流量表项目变动原因说明：

二、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

三、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

苏州安洁科技股份有限公司

法定代表人：吕莉

二〇一三年十月二十三日

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2013-049

苏州安洁科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１３年１０ 月１３ 日以书面、电子邮件等方式发出，２０１３年１０月２３日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈２０１３年度第三季度报告〉的议案》

《２０１３年度第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１３年度第三季度报告 》正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》

《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）审议通过《关于公司委派全资子公司执行董事（法定代表人），并聘请全资子公司经理的议案》

《关于公司委派全资子公司执行董事（法定代表人），并聘请全资子公司经理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２、苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

３、《２０１３年度第三季度报告》全文、正文；

４、《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》；

５、《关于公司委派全资子公司执行董事（法定代表人），并聘请全资子公司经理的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十月二十三日

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2013-050

苏州安洁科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１３年１０ 月１３ 日以书面、电子邮件等方式发出，２０１３年１０月２３日以现场方式召开，会议由监事会主席卞绣花主持，本次会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈２０１３年度第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１３年度第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１３年度第三季度报告 》正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》

经认真审核，全体监事一致同意全资子公司苏州福宝光电有限公司使用超募资金２４３４．７８万元人民币以增资方式对苏州市健邦触摸屏技术有限公司进行股权投资。

《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

２、《２０１３年度第三季度报告》全文、正文；

３、《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二Ｏ一三年十月二十三日

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2013-052

苏州安洁科技股份有限公司关于全资子公司

福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

为了适应苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为公司快速发展提供有利条件，公司全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）与苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）于２０１３年１０月２３日签署《增资协议》、《补充协议一》和《补充协议二》，拟对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资２，４３４．７８万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本１５３．５１万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的２０％。

２、董事会审议议案的表决情况

公司已于２０１３年１０月２３日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，无需提交公司股东大会审议。

３、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、募集资金基本情况

安洁科技于２０１１年１１月３日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可［２０１１］１７４３号文《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，获准向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，每股发行价格为人民币２３．００元，股款以人民币缴足，计人民币６９，０００．００万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币３，８３３．３６万元后，净募集资金共计人民币６５，１６６．６４万元，上述资金于２０１１年１１月２１日到位。公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。江苏公证天业会计师事务所有限公司已经验证确认，并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１１１号《验资报告》。

根据２０１１年９月２１日签署的《苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为２８，３０４．８０万元，公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司超募资金为３６，８６１．８４万元。

经公司２０１１年１２月１２月第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用５，６００．００万元人民币超募资金归还银行贷款。

经公司２０１１年１２月２８日第一届董事会第十次会议决议通过，并提请２０１２年１月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，同意公司使用超募资金１０，０００万元对重庆安洁进行增资，并开始启动土地购买和自有厂房建设等一系列扩大经营活动的工作。目前，重庆安洁电子有限公司完成了部分增资和办理完毕工商变更登记手续，并取得重庆市璧山县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册资本和实收资本均为由人民币３００万元变更为３，０００万元，其他登记事项未发生改变。

经公司２０１２年３月２５日第一届董事会第十二次会议决议通过，并提请２０１２年５月８日召开的２０１１年年度股东大会批准，同意公司使用超募资金１５，０００万元，在苏州市吴中区光福镇苏州太湖科技产业园设立全资子公司，注册资本为人民币１５，０００万元；子公司名称为：苏州福宝光电有限公司，本次向苏州健邦触摸屏技术有限公司增资的投资款２，４３４．７８万元人民币就包括在其中。

经公司２０１３年４月１６日第一届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用超募资金３，０００万元投资建设厂房，使用超募资金６００万元用于公司信息化系统（ＳＡＰ系统）项目建设。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，承诺本次使用超募资金２，４３４．７８万元人民币增资苏州健邦后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司超募资金投向子公司也要按照募集资金专用账户的有关规定执行。

截止２０１３年９月３０日，公司超募资金余额为１３，９６８．１５万元人民币，存放于本公司募集资金专用账户。

三、投资标的的基本情况

公司名称：苏州市健邦触摸屏技术有限公司

法定代表人：穆伟

注册资本：６１４．０６万元人民币

成立日期：２００８年３月１４日

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：３２０５０７００００８７５３１

地址：苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村

营业范围：许可经营范围：无。一般经营项目：研发、生产、销售：触摸屏。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：

（１）资产负债表主要数据 单位：人民币 元

（２）利润表主要数据 单位：人民币 元

注：２０１２年的财务数据和２０１３年１－８月财务数据均经江苏公证天业会计事务所有限公司审计。

经会计事务所审计的苏州健邦审计报告日后事项内容：“２０１３年９月２５日，苏州健邦注册资本变更为６１４．０６万元，新增资本由３名股东出资，其中：穆伟出资７０．５５万元；杨传朋出资２０．４８万元，宋仁琪出资３．５５万元，已经苏州兴远联合会计师事务所审验并出具“苏兴远验字（２０１３）第２６００号”验资报告。本次增资金额总计１，５００万元。已于２０１３年９月３０日完成相关工商变更登记手续。公司２０１３年９月实现利润９．２６万元（未经审计），连同股东２０１３年９月增资增加所有者权益１，５００万元，截止２０１３年９月３０日，公司所有者权益为１，６０６．１０万元。”

四、本次对外投资的基本情况

１、出资金额及方式

福宝光电以超募资金出资２，４３４．７８万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本１５３．５１万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的２０％。

２、苏州健邦的经营情况

苏州健邦自２００８年成立以来主要从事生产数字式电阻触摸屏和四线电阻触摸屏，数字电阻触摸屏广泛应用于智能、家电、摇控器、数字游戏机、各种工控设备等，四线电阻式触摸屏主要应用于手机、ＧＰＳ、学习机、自动化设备等行业。苏州健邦基于完全自主研发的ＯＧＳ产品研制成功，并已实现量产。苏州健邦现有实用新型专利１１项，另有１７项发明专利申请权、３项实用新型专利申请权。苏州健邦正在开发的中大尺寸ＯＧＳ是基于小尺寸ＯＧＳ的技术上作出的工艺升级，可以克服目前１４寸以上ＯＧＳ无法大量生产的行业尴尬，在良率、性能、成本上都会大大优于其它技术方案。

苏州健邦于２０１２年１０月１１日投资建立湖州健邦科技有限公司（以下简称“湖州健邦”），根据湖州市工商行政管理局２０１３年９月１７日颁发的《企业法人营业执照》，湖州健邦的住所为湖州市金茂广场Ｂ座１６０４室，法定代表人为穆伟，注册资本５００万元（实收资本为５００万元），公司类型为有限责任公司，经营范围为：触摸屏、显示器的研发和销售。目前苏州健邦持有湖州健邦１００％股权。湖州健邦已取得一块面积为４３，５３２．００㎡的国有土地使用权现正处于土建阶段，尚未正式生产和对外销售。

五、《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的主要条款

穆伟、杨传朋二人以下简称“原股东”。

（一）《增资协议》

１、增资

在增资之前，苏州健邦原注册资本为人民币６１４．０６万元，均已经由原股东及前期投资人宋仁琪全额缴足，苏州健邦本次增资前的股权结构见下表：

苏州健邦新增注册资本１５３．５１万元人民币均由福宝光电认购，具体增资方案如下：福宝光电以人民币２，４３４．７８万元认购苏州健邦新增注册资本１５３．５１万元人民币，其中１５３．５１万元进入苏州健邦的注册资本，２，２８１．２７万元人民币进入苏州健邦的资本公积；本次增资后苏州健邦的注册资本为７６７．５７万元人民币。经过增资后的苏州健邦的股权结构见下表：

投资价款应用于公司的研发、生产和市场开拓等方面的运作资金；不得用于购买与生产经营无关的土地和房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。

２、前提条件

本次增资应以下列条件全部满足为前提：（以下简称“前提条件”）：

（１）苏州健邦股东会正式通过同意本次增资的决议且已向福宝光电提供决议副本，该等决议应包括如下内容：

（ｉ） 批准苏州健邦注册资本由６１４．０６万元人民币增加变更至７６７．５７万元人民币；

（ｉｉ） 批准福宝光电认购新增注册资本；

（ｉｉｉ） 批准、通过本协议及修改后的苏州健邦章程；以及

（ｉｖ） 原股东放弃对苏州健邦本次新增注册资本的优先认购权。

（２）苏州健邦已向福宝光电发出载明其指定的银行账户信息的《汇款通知》。

（３）协议及此次交易中涉及的其他法律文件中所作出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（４）苏州健邦、原股东已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。

（５）苏州健邦核心人员与公司签订了不竞争协议及知识产权归属协议。

（６）截至交割日，苏州健邦未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。

（７）截至交割日，苏州健邦核心人员与公司签订了劳动合同，不存在辞职或终止服务的情况。

（８）截至交割日，（ａ）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且（ｂ）具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变成非法的任何法律、法规或规则。

（９）不存在任何会对福宝光电和苏州健邦的预期交易或交易合法性，或对苏州健邦司的经营或处境产生重大不利影响的诉讼或其他争议程序。

各方已就尽职调查中发现的法律、财务或其他方面发现的问题达成一致意见。

苏州健邦、原股东承诺，其将尽所有合理努力确保前提条件在合理可行时尽早得到满足，但在任何情况下应在本协议签署之后一（１）个月内得到满足。

由福宝光电决定并经书面通知苏州健邦，福宝光电有权全部或部分豁免前提条件。

３、交割

（１）在前提条件被全部满足（或被豁免）后的三（３）个营业日内，苏州健邦和原股东应向福宝光电提供前述前提条件均得到满足相关的证明文件，并向福宝光电发出书面通知说明前述前提条件均得到满足。

（２）各方应于前述通知发出之日起三（３）个营业日内共同对前提条件是否满足作出书面确认。一方作出的前述确认仅代表该方愿意使本次增资发生，而并不影响该方在对方所提供文件不符事实的情况下追究对方违约责任的权利。

（３）各方按照本协议作出书面确认后，应当开始办理交割手续。在按照本协议作出书面确认后５个营业日内福宝光电将全部增资款（即人民币２，４３４．７８万元）一次性支付给公司的验资账户或资金账户，完成增资的交割。

（４）苏州健邦应在收到福宝光电缴纳的出资后的五（５）个营业日内向福宝光电开具资金往来收据。原股东、福宝光电和苏州健邦应依法办理完毕本次增资所需的各项审批和登记手续，苏州健邦应在交割后２０个营业日内向福宝光电签发出资证明书，办理验资手续并及时向工商局申请换发注册资本变更后的苏州健邦应营业执照，换发后的营业执照所记载的公司注册资本应为７６７．５７万元人民币。

４、违约责任

（１）各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失（包括律师费）负责。除本协议另有约定外，如果任何违约未在履约方发出纠正通知后三十（３０）日内得到完全补救和改正，违约方应向履约方支付相当于本次投资价款１５％的违约金。如违约金低于造成的损失的，履约方可以根据本协议第１１条的约定请求仲裁机构予以增加；如违约金过分高于造成的损失的，违约方可以根据本协议第１１条的约定请求仲裁机构予以减少。

（２）如苏州健邦未按照本协议第２．５条使用投资价款，应向福宝光电支付相当于违反部分１５％的违约金，福宝光电书面同意改变投资价款使用用途的除外。

５、协议的生效、变更与解除

本协议自签署之后并经福宝光电股东决定后生效。各方同意，公司章程应与本协议保持一致，即使本协议的有关内容未能体现在苏州健邦章程中，本协议仍然是约束各方的有效法律文件，各方应当遵守。

（二）《补充协议一》

１、业绩目标及回购

苏州健邦完成增资之后，将努力扩大生产和销售，使苏州健邦２０１４年度的净利润不低于人民币１，０５０万元、２０１５年度的净利润不低于人民币１，２００万元、２０１６年度的净利润不低于人民币１，４５０万元（“业绩目标”）。如届时未能完成上述目标，在福宝光电发出通知的前提下，原股东须按本协议确定的方式，回购福宝光电持有的股权；苏州健邦应当在每一会计年度期末日之后３个月内完成审计报告并向福宝光电提交苏州健邦上一会计年度的审计报告，如果截至上一会计年度结束后６个月内福宝光电仍未收到苏州健邦上一会计年度的审计报告，则视为苏州健邦未能完成前述业绩目标，原股东须在福宝光电发出通知的前提下，按协议确定的方式，回购福宝光电持有的股权。

在苏州健邦未能完成业绩目标时，福宝光电可选择退出，由原股东回购福宝光电此次增资的所有股权。福宝光电行使该等权利时，应向原股东发出要求其回购股权的书面通知（以下称“《回购通知》”），并抄送给苏州健邦。原股东与苏州健邦应在收到该书面通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得审批部门的批准和办理其他法律手续，使得福宝光电在向原股东出售其持有苏州健邦股份的权利得以实现。原股东应在收到《回购通知》之日起六个月内按照本协议确定的回购价格向福宝光电作出全额支付。

股份回购价格为以下两者的较高者：

（ａ）福宝光电按年利率１０％（复利）计算的投资本金和收益之和（扣除已支付给福宝光电的税后股利），计算公示如下：

股份回购价格＝ 福宝光电原始投资金额＋（福宝光电原始投资金额×交割日至该回购股份出售给原股东的完成日之间的日历日天数×（１０％÷３６５）－福宝光电已收到的税后股利）；或

（ｂ）股份回购价格＝届时依照福宝光电持有的苏州健邦股权比例所对应的苏州健邦净资产值。

福宝光电有权经事先通知原股东与苏州健邦后行使上述回购权。原股东与苏州健邦应在收到该书面通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得相关的批准，使得福宝光电完成回购。

２、反稀释和增资优先认购权

在福宝光电退出之前，原股东和苏州健邦共同承诺并将确保，未经福宝光电事先书面同意之前，苏州健邦不得增加其注册资本，或通过修正其章程、或重组、整合、股权出售、合并或资产销售或其它形式，或采取任何其它可能导致福宝光电在苏州健邦中的股权被稀释的行动。在福宝光电退出之前，如果苏州健邦拟以增资方式向任何人授予股权，福宝光电均有权（但不是义务）优先认购全部或者部分该等增资。

３、苏州健邦的股权转让及福宝光电的优先购股选择权

原股东向任何人转让其在苏州健邦中的股权或者以任何方式在其所持有的苏州健邦股权上设置产权负担，必须获得福宝光电的事先书面同意。

福宝光电的优先购股选择权：原股东获得福宝光电的事先书面同意转让苏州健邦股权的前提下，拟转让其持有的苏州健邦全部或部分股权（不论是转让给其他现有股东或者任何第三方），则福宝光电或其指定的第三方有权以相同的条件优先购买该等股权。

共售权：福宝光电未根据规定行使优先购股选择权时，有权以原股东与第三方确定的相同条款和条件，按照福宝光电与原股东持有的苏州健邦的股权比例参与出售其拥有的苏州健邦股权。

４、注册资本及股权的变更、或有变更

苏州健邦注册资本的变更：苏州健邦股东之外的人增加注册资本时，福宝光电在同等条件下有权优先认缴新增注册资本，苏州健邦在原股东范围内增加注册资本，苏州健邦全体股东有权按比例认购新增注册资本；原股东应确保届时通过股东会决议及签署相关法律文件使福宝光电行使本条所述优先认购权。

股权的变更、或有变更：各方同意，对符合本补充协议约定的原股东对外转让苏州健邦股权，其他股东有优先购买权。 若福宝光电没有行使优先购买权，则福宝光电有权将其持有的全部或部分股权与该欲出售股权的原股东一起转让给受让人。福宝光电和该欲出售股权的原股东所能出售的苏州健邦股权按他们持有苏州健邦的相对股权比例分配。

（三）《补充协议二》

各方同意，前期投资人宋仁琪女士将享有福宝光电与苏州健邦和／或苏州健邦（原）股东签署的本次增资之协议、补充协议或其他相关法律文件中约定的全部投资人权利。

六、定价依据

本次对苏州健邦的估值主要依赖于收益法估值，即综合苏州健邦的一年一期审计报告，以及苏州健邦管理层对未来业绩的预期，由双方协商确定。

七、本次对外投资的目的、 存在的风险和对公司的影响

１、本次对外投资的目的

近年来，智能移动通讯终端发展迅猛，触摸屏行业前景广阔，苏州健邦主要开发中大尺寸触控面板模组领域，为终端客户提供中大尺寸触摸屏产品，本次投资将对进一步拓展公司在触摸屏市场的业务领域，有利于公司培育发展新的增长点，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力。

２、本次对外投资存在的风险

（１）市场竞争风险，不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品价格下降，并进而影响公司经营业绩的市场风险。

（２）触摸屏行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

３、本次对外投资对公司的影响

苏州健邦汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，长期的合作形成了共同的核心价值和企业文化认同，为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。

苏州健邦是具有自主创新能力的高科技企业，通过自主研发掌握了各类触摸屏生产的核心技术，具有多年的研发、生产经验，并已培养出一支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍。

本投资项目的实施有利于拓展公司经营业务和提升公司业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。

本次对外投资完成后，公司持有苏州健邦２０％的股权，成为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围，对公司２０１３年度收入及净利润没有重大影响。

八、公司独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的发表独立意见如下：

１、为了适应公司业务发展需要，为公司快速发展提供有利条件，同意公司全资子公司苏州福宝光电有限公司与苏州市健邦触摸屏技术有限公司于２０１３年１０月２３日签署《增资协议》、《补充协议一》和《补充协议二》，对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资２，４３４．７８万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本１５３．５１万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的２０％。

２、本次使用部分超募资金向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

４、综上所述，我们同意福宝光电使用超募资金中的２，４３４．７８万元人民币向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资。

九、公司监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，经认真审核，全体监事一致同意全资子公司苏州福宝光电有限公司使用超募资金２，４３４．７８万元人民币以增资方式对苏州市健邦触摸屏技术有限公司进行股权投资。

十、保荐机构意见

安信证券保荐代表人通过参与对苏州健邦增资事项谈判，与公司、律师及会计师召开协调会进行讨论和分析，与公司、苏州健邦有关高管、会计师、律师访谈，审阅双方签署的《增资协议》及其补充协议、苏州健邦提供有关资料以及会计师出具的《审计报告》和律师的法律尽职调查文件及其他资料，了解公司通过福宝光电使用超募资金对苏州健邦增资的背景及必要性，对公司未来发展的影响等，并查阅了公司董事会、监事会作出的相关议案、独立董事发表的独立意见。

经上述情况的核查，保荐机构安信证券认为：

１、公司全资子公司福宝光电使用部分超募资金向苏州健邦增资的方案进行了详细的可行性分析论证，会计师出具了《审计报告》，律师作了有关法律方面的尽职调查，对苏州健邦情况进行了充分的分析和尽职调查。

２、福宝光电与苏州健邦签署的《增资协议》及其补充协议中对增资后苏州健邦未来３年的经营目标作了约定，业绩未达标时原股东需对福宝光电所持股权回购；同时还约定了福宝光电的反稀释和增资优先认购权，以及福宝光电的优先购股选择权，上述协议条款较好的保护了福宝光电及其股东安洁科技的利益。

３、公司已于２０１３年１０月２３日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，无需提交公司股东大会审议。独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司可持续发展战略，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。安信证券同意公司全资子公司福宝光电使用超募资金２，４３４．７８万元人民币向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资。

十一、备查文件目录

１、苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２、苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

３、苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

４、安信证券股份有限公司关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的核查意见；

５、《增资协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》；

６、江苏公证天业会计事务所出具的《审计报告》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2013-053

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司委派全资子公司执行董事

（法定代表人），并聘请全资子公司经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州福宝光电有限公司执行董事（法定代表人）、经理许强先生因个人原因申请辞去在全资子公司担任的所有职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据相关法律、法规及公司制度的规定，同意许强先生的辞职请求，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。董事会对许强先生在担任全资子公司法定代表人、执行董事、经理期间作出的贡献表示感谢。经２０１３年１０月２３日第二届董事会第四次会议审议通过，现同意公司委派顾奇峰先生为全资子公司苏州福宝光电有限公司的新任执行董事（法定代表人），并聘请顾奇峰先生为全资子公司苏州福宝光电有限公司经理。

顾奇峰先生个人简历：

顾奇峰，男，１９８１年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００３年７月至今就职于公司，先后任生产管理员，负责编排生产计划和现场管理；生产科长，负责安排生产计划、异常情况处理和新设备引进；生产部经理，负责生产运作和生产部人员、设备的规划、扩充；现任公司董事。

顾奇峰先生持有公司股票８１，４０５股，与公司持股５％以上股东及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《苏州安洁科技股份有限公司章程》的有关规定。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司

二〇一三年十月二十三日

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2013-054

苏州安洁科技股份有限公司

关于监事辞职及更换职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会职工代表监事许强先生由于个人原因于２０１３年１０月２３日向公司监事会提交了辞去公司职工代表监事职务的书面辞职报告，辞职报告自送达公司监事会之日起生效，辞职后不再担任公司任何职务。公司监事会对许强先生在担任本公司监事期间所作的工作表示感谢。

根据《公司章程》的有关规定，本公司于２０１３年１０月２３日召开了２０１３年第二次临时职工代表大会，选举了李军先生为本公司第二届监事会职工代表监事，任期至第二届监事会届满时止。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

李军先生个人简历

李军，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００６年８月担任苏州实盈影像科技有限公司担任品保部经理职务，２０１２年１１月至今担任公司资材部经理职务。

李军先生不直接或间接持有本公司股票，与公司持股５％以上股东及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《苏州安洁科技股份有限公司章程》的有关规定。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司

监事会

二〇一三年十月二十三日