证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人薛德龙、主管会计工作负责人汪庆领及会计机构负责人(会计主管人员)黄全富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表项目

（1）货币资金：报告期末，公司货币资金较期初减少31,513.00万元，下降44.30%，主要原因系公司为提高资金使用效率和效益，利用暂时闲置的资金进行委托贷款、信托投资和购买保本型银行理财产品所致；

（2）预付账款：报告期末，公司预付账款较期初增加3,193.46万元，增长55.46%，主要是因为随着公司业务规模的增长，预付原材料采购款增加以及公司非公开发行股票项目建设，预付项目工程款、设备采购款增加；

（3）其他应收款：报告期末，公司其他应收款较期初增加805.79万元，主要系质押至银行的银行承兑汇票增加；

（4）持有至到期投资：报告期末，公司持有至到期投资较期初增加27,900.00万元，主要系公司为提高资金使用效率和效益，利用暂时闲置的资金进行委托贷款、信托投资和购买保本型银行理财产品增加。

（5）在建工程：报告期末，公司在建工程增加18,817.18万元，增长165.73%，主要系公司非公开发行股票募集资金投资项目投资增加；

（6）应交税费：报告期末，公司应交税费减少428.33万元，下降32.23%，主要系应交未交增值税减少所致；

（7）一年内到期的非流动负债：报告期末，公司一年内到期的非流动负债增加8,000.00万元，主要原因为将于一年内到期的长期借款增加；

（8）实收资本：报告期末，公司实收资本较期初同比增加100%，主要原因为公司实施2012年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增10股。

2、利润表项目

（1）营业税金及附加：报告期内，公司营业税金及附加同比增加220.76万元，增长46.88%，主要原因是随着缴纳增值税增加而增加；

（2）管理费用：报告期内，公司管理费用同比增加2,111.28万元，增长46.41%，主要原因为公司因开发新市场、新产品、新技术，技术开发费同比增加所致；

（3）财务费用：报告期内，公司财务费用同比增加582.38万元，主要原因是人民币对美元持续升值导致汇兑损失增加。

3、现金流量表项目

（1）投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少4,471.36万元，下降67.86%，主要系本期非公开发行股票项目投入增加以及利用暂时闲置的资金进行委托贷款、信托投资和购买保本型银行理财产品所致；

（2）筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少51,739.83万元，下降93.81%，主要系2012年9月公司非公开发行股票募集资金净额51,976.96万元所致。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

三、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

法定代表人：

薛德龙

河南省中原内配股份有限公司

二○一三年十月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-048

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2013年10月24日上午9:00在北京市国信证券股份有限公司八楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2013年10月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于审议公司2013年第三季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司2013年第三季度报告全文及正文登载于2013年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2013年第三季度报告正文同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

(二)审议通过《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司与苏州和基投资有限公司签署《关于买卖南京飞燕活塞环股份有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币壹亿壹仟捌佰万元整（小写：￥11,800万元）受让南京飞燕49.16%的股权。

《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年十月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-050

河南省中原内配股份有限公司

关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2013年8月27日，河南省中原内配股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）公告了《关于签署股权转让合作意向书的公告》（公告编号：2013-039）），拟受让苏州和基投资有限公司（以下简称“苏州和基”）持有的南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）49.16%的股权，共计2,099.04万股股份。

2013年10月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的议案》。会议同意公司与苏州和基签署《关于买卖南京飞燕活塞环股份有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币壹亿壹仟捌佰万元整（小写：￥11,800万元）受让南京飞燕49.16%的股权。本次收购事项无需提交股东大会审议。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

公司名称：苏州和基投资有限公司

公司类型：有限公司(自然人控股)

注册地址：苏州市平江区诗巷80号

法定代表人：张和清

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2005年3月7日

营业执照注册号：320500000034323

经营范围：实业投资、风险投资、房地产投资、资产管理。

2、交易对方与本公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：苏州和基持有的南京飞燕49.16%的股权

2、南京飞燕的基本情况

公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：溧水县在城镇中山路17号

法定代表人：张和清

注册资本：4,269.55万元人民币

成立日期：1998年12月6日

营业执照注册号：320100000028158

经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

3、南京飞燕的主要财务数据

单位：万元

以上数据经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具天衡审字（2013）01258号审计报告。

4、资产评估情况

江苏华信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对南京飞燕进行评估，出具了《河南省中原内配股份有限公司拟收购南京飞燕活塞环股份有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字（2013）第162号）。评估结论为：在不考虑控股权和少数股权可能的溢价和折价因素以及股权缺乏流通性折扣的前提下，苏州和基投资有限公司持有的南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权于评估基准日2013年7月31日时的评估值为24,006.47×49.16%= 11,801.58万元，大写金额为人民币壹亿壹仟捌佰零贰万叁仟壹佰元整。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、协议签订的主体

卖方（转让方）：苏州和基投资有限公司

买方（受让方）：河南省中原内配股份有限公司

2、转让标的：苏州和基向中原内配转让其持有的南京飞燕49.16%的股权，共计2,099.04万股股份。

3、股权转让

（1）依据本协议的条款，在交割日，卖方将作为唯一合法和受益所有人出售、让与、转让并交付，且买方将向卖方购买其所持有的转让的股权（该股权上应无任何权利负担）及现在或以后附于该股权上的所有权利，包括但不限于享有所有在交割日后公布、派发或支付的股息或其它分配的权利（“股权转让”）。在交割日买方购得转让的股权之后，将成为转让的股权的唯一的合法所有权人。

（2）卖方向买方保证，其现在以及于交割前和交割时的任何时候均有完全的权力和权利根据本协议的条款出售并转让转让的股权，其对转让的股权拥有唯一的合法所有权并能够实现对该等转让的股权的所有权的转让。

（3）卖方向买方保证，在本协议日，转让的股权不受制于任何第三方权利或权益负担，或者，如有任何该等第三方权利或权益负担，该等权利或权益负担将得到完全和充分的弃权或放弃。

4、购买价款及付款

（1）协议各方约定，买方因购买本协议项下的转让的股权而应支付的价款总额为人民币壹亿壹仟捌佰万元整（小写：￥11,800万元）。该价款已包括或有债权债务。

（2）买方按照以下方式支付购买价款：

第一期：人民币伍仟玖佰万元整（小写：￥5,900万元），由买方在本协议生效之日起5个工作日内支付至卖方指定账户；

第二期：人民币伍仟玖佰万元整（小写：￥5,900万元），由买方在双方办理完毕转让的股权工商变更登记完成之日后5个工作日内支付至卖方指定账户。

5、其他

（1）本协议经协议各方权力机构审议通过并经双方法定代表或授权代表签字或盖章并加盖各方公章后生效。

（2）本次股权转让的工商变更手续由南京飞燕负责办理，买卖双方应根据工商登记机关的要求，及时提供有效的变更登记资料并配合办理。

五、交易定价依据

本次交易以2013年7月31日为评估基准日，最终交易价格以采用资产基础法评估确认的标的公司资产价值为基础，由买卖双方协商确定。经具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司评估确认，南京飞燕评估确认的净资产评估价值为24,006.47万元。苏州和基持有的49.16%的股权对应的价值为11,802.31万元，经公司与苏州和基根据评估结果协商后确定，中原内配取得苏州和基持有的南京飞燕49.16%的股权最终作价为11,800万元。

六、资金来源

本次受让南京飞燕49.16%的股权的资金11,800万元为公司自有资金。

七、收购目的和对公司的影响

南京飞燕为一家内燃机活塞环专业生产企业，主要产品为∮30mm-∮280mm区间的600多个品种的活塞环。受让南京飞燕49.16%的股权，符合公司发展战略；通过受让目标公司的股权，利用公司技术优势、质量优势、管理优势以及覆盖全球的销售网络，通过进行资源整合，能够实现资源共享、优势互补、互相促进、协同发展，有利于扩大公司业务规模，延伸产品链，增强公司盈利能力。

八、本次收购存在的风险

为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，标的公司和上市公司需要在市场开拓、技术研发、质量管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、苏州和基投资有限公司与河南省中原内配股份有限公司关于买卖南京飞燕活塞环股份有限公司股权的股权转让协议；

3、天衡会计师事务所天衡审字（2013）01258号审计报告；

4、江苏华信资产评估有限公司苏华评报字（2013）第162号资产评估报告。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-051

河南省中原内配股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议于2013年10月24日在北京市国信证券股份有限公司八楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年10月18日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

(一)《关于审议公司2013年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2013年第三季度报告全文及摘要登载于2013年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

(二)审议通过《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

同意公司与苏州和基投资有限公司签署《关于买卖南京飞燕活塞环股份有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币壹亿壹仟捌佰万元整（小写：￥11,800万元）受让南京飞燕49.16%的股权。

《关于受让南京飞燕活塞环股份有限公司49.16%的股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二○一三年十月二十四日