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证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2013-050 TitlePh 佛山市国星光电股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-25 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人汤琼兰及会计机构负责人(会计主管人员)汤琼兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 3,302,645,238.60 | 3,152,399,710.55 | 4.77% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,129,831,226.05 | 2,098,611,527.71 | 1.49% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 271,825,232.05 | 14.97% | 820,818,160.71 | 20.3% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,375,566.79 | 14.94% | 74,219,698.34 | 17.26% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 23,442,621.25 | 48.16% | 59,639,022.48 | 21.65% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 134,493,142.21 | 112.25% | | 基本每股收益（元/股） | 0.057 | 14% | 0.17 | 13.33% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.057 | 14% | 0.17 | 13.33% | | 加权平均净资产收益率（%） | 1.15% | 0.17% | 3.51% | 0.54% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 52,767.81 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,996,269.62 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -699,729.52 | | | 减：所得税影响额 | 3,634,703.51 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 3,133,928.54 | | | 合计 | 14,580,675.86 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 26,002 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 佛山市西格玛创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.03% | 60,335,200 | 0 | | | | 王垚浩 | 境内自然人 | 8.19% | 35,200,000 | 26,400,000 | | | | 蔡炬怡 | 境内自然人 | 5.35% | 23,000,000 | 23,000,000 | | | | 广州诚信创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.99% | 21,456,000 | 0 | | | | 余彬海 | 境内自然人 | 4.33% | 18,600,000 | 18,600,000 | | | | 宋代辉 | 境内自然人 | 1.66% | 7,128,000 | 5,346,000 | | | | 雷自合 | 境内自然人 | 1.57% | 6,760,000 | 5,445,000 | | | | 周煜 | 境内自然人 | 1.44% | 6,204,000 | 6,204,000 | | | | 靳立伟 | 境内自然人 | 1.44% | 6,204,000 | 0 | | | | 黎颖华 | 境内自然人 | 1.26% | 5,412,000 | 5,412,000 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 佛山市西格玛创业投资有限公司 | 60,335,200 | 人民币普通股 | 60,335,200 | | 广州诚信创业投资有限公司 | 21,456,000 | 人民币普通股 | 21,456,000 | | 王垚浩 | 8,800,000 | 人民币普通股 | 8,800,000 | | 靳立伟 | 6,204,000 | 人民币普通股 | 6,204,000 | | 杜敬东 | 4,916,800 | 人民币普通股 | 4,916,800 | | 陆晓鸣 | 3,860,000 | 人民币普通股 | 3,860,000 | | 李荣湛 | 3,502,245 | 人民币普通股 | 3,502,245 | | 李英 | 2,968,400 | 人民币普通股 | 2,968,400 | | 戴岚 | 2,345,000 | 人民币普通股 | 2,345,000 | | 颜凤兰 | 2,225,800 | 人民币普通股 | 2,225,800 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （3）王垚浩、蔡炬怡、余彬海、雷自合、宋代辉、周煜、靳立伟、黎颖华、杜敬东、陆晓鸣、李荣湛均为佛山市西格玛创业投资有限公司的自然人股东。其中王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有佛山市西格玛创业投资有限公司51%的股权，共同控制了该公司。
除上述的情形外，公司未知其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系。 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、资产负债表 （1）2013年9月30日应收账款比年初增加3,055.99万元，增长14.34%，主要系公司营业收入增加所致。 （2）2013年9月30日预付账款比年初增加9,451.94万元，增长204.07%，主要系本期SMD设备及新厂房投入预付款增加所致。 （3）2013年9月30日其他应收款比年初减少677.14万元，下降65.08%，主要系公司收回上期支付的往来款项所致。 （4）2013年9月30日固定资产比年初增加18,008.74万元，增长61.22%，主要系投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司厂房及外延机芯设备完工结转入固定资产增加所致。 （5）2013年9月30日长期待摊费用比年初增加87.15万元，增长92.02%，主要系公司完工的装修费用结转所致。 （6）2013年9月30日应付职工薪酬比年初增加637.52万元，增长比例为35.88%，主要系应付未付2013年9月职工薪酬及计提年终奖金增加所致。 （7）2013年9月30日应付股利比年初增加4.87万元，增长389433.44%，系投资子公司无锡国星光电科技有限公司应付未付少数股东2012年度股利。 （8）2013年9月30日其他非流动负债比年初增加15,070.65万元，增长比例为157.95%，主要系投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司本期收到政府设备补贴款14,000万元增加所致。 2、利润表 （1）管理费用较上年同期增长35.29%，主要系投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司量产前期研发支出、人工成本、房屋设备折旧及水电等运营费用增加所致。 （2）财务费用较上年同期增长588.31%，主要系公司于2012年5月发行5亿公司债券，本期计提的债券利息月份数较上年同期多4个月导致计提债券利息增加所致。 （3）资产减值损失较上年同期增长122.00%，主要系母公司存货及应收款项计提减值准备增加所致。 （4）投资收益较上年同期下降224.81%，主要系按权益法计算的投资单位报告期较上年同期净利润减少所致。 （5）所得税费用较上年同期增长41.31%，主要系销售业务增长使利润总额增加所致。 （6）报告期少数股东损益较上年同期下降4,340.80%，主要如上2、利润表中（1）所述原因投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司少数股东按持股比例计算应承担的亏损较上年同期增加所致。 3、现金流量表 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长112.25%，主要系政府补助增加及购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长48.84%，主要系投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司收到政府与设备有关的补贴款14,000万元所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降105.077%，主要系2012年5月收到公开发行5亿元公司债券款所致。 （4）汇率变动对现金及现金等价物的影响下降486.05%，主要系报告期人民币持续升值影响所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 关于控股子公司宝里钒业股份有限公司项目进展的公告 | 2013年09月18日 | 巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号为：2013-041 | | 关于追认参股公司旭瑞光电股份有限公司相关关联交易的公告 | 2013年10月08日 | 巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号为：2013-047 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 | 2008年03月25日 | | 严格履行 | | 公司自然人股东王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李大荣、周煜、李奇英、黎颖华、李绪锋、陈锐添、宋代辉、熊晓东、雷自合，靳立伟 | 所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。 | 2008年03月25日 | | 严格履行 | | 公司发行前全体四十八名股东（佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限公司、王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添、靳立伟、周煜、郭琼生、黎颖华、闫兴、杜敬东、谭润添、颜文章、李绪锋、王海军、李奇英、李大民、陆晓鸣、李松涛、戴岚、缪来虎、熊晓东、曾礼斌、李大荣、宋良明、黄永红、李国华、魏翠娥、方福波、郑玉仪、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁丽娥、洪玮、黄杨程、谭新华、刘明浩、李伟平、焦零壹、李军政、陈波、徐振锋） | 出具了《股东不竞争承诺》。具体为：本公司/本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司/本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 | 2008年03月25日 | | 严格履行 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司董事王海军 | 2010年10月8日新任董事王海军追加承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。同时进一步承诺，所持有的佛山市西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。 | 2010年10月08日 | | 严格履行 | | 公司 | 如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 ③分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。 | 2012年06月27日 | 三年 | 严格履行 | | 公司 | 在本次宝里钒业收购龙宇钒业100%股权的交易完成后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 2012年09月27日 | 一年 | 严格履行 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
四、对2013年度经营业绩的预计 2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 60% | 至 | 100% | | 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 6,293.25 | 至 | 7,866.56 | | 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,933.28 | | 业绩变动的原因说明 | 公司不断加强研发，优化产品结构，同时加大市场拓展力度，营业收入增长所致。 |
佛山市国星光电股份有限公司 法定代表人： 王垚浩 2013年10月23日 股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-049 佛山市国星光电股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年10月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年10月12日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 与会董事经认真审议和表决，形成决议如下： 一、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权 同意聘任公司副总经理汤琼兰女士兼任公司财务负责人，任期同公司第三届董事会（简历见附件）。独立董事对此事项已发表独立意见，具体内容详见2013年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权 公司2013年第三季度报告全文及正文的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,2013年第三季度报告正文同时刊载于2013年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》。 三、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议 ； 2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 2013年10月23日 附件： 汤琼兰女士：中国国籍，无永久境外居留权。1970年3月生，中共预备党员，本科学历，中国注册会计师。1997年12月至2003年8月佛山会计师事务所从事审计工作；2003年9月至2008年9月担任立信羊城会计师事务所佛山分所审计项目经理；2008年10月至2013年1月9日任公司财务部副部长、部长；2013年1月9日至2013年9月27日任公司财务总监。现任公司副总经理。
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