证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司前10名股东、前10名无限售条件股东财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“张建国”进行了约定购回初始交易，涉及股份数量合计为 5,970,000 股，占公司总股本的1.00%；财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“常立”进行了约定购回交易，购回数量360,000股，占公司总股本的0.06%；财通证券有限责任公司约定购回专用账户原股东“汤立莺”进行了约定购回交易，购回数量35,000股，占公司总股本的0.006%。此外，截止报告期末股东“张建国”还通过普通证券账户持有 2,838,700 股；占公司总股本的0.48%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、本期末交易性金融资产较年初增长81.38%，主要系本期末衍生工具浮动盈利增加。

2、本期末应收票据较年初增长66.95%，主要系上半年是本公司的销售旺季且销售同比有所增长。

3、本期末其他应收款较年初增长78.71%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及暂付保证金增加。

4、本期末投资性房地产较年初增加1,243.56万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

5、本期末固定资产资产较年初增长65.02%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及募集资金项目完工投产。

6、本期末在建工程较年初下降53.98%，主要系募集资金项目完工投产。

7、本期末无形资产较年初增长66.41%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

8、本期末商誉较年初增加13,375.86万元，主要系本期收购的亚威科各公司的业务形成。

9、本期末长期待摊费用较年初增长62.48%，主要系本期的厂房改造费用增加。

10、本期末短期借款较年初增长87.02%，主要系流动资金需求增加以及本期收购的亚威科各公司纳入合并。

11、本期末应付票据较年初增长60.95%，主要系上半年销售回升并处于销售旺季，公司采购增加。

12、本期末预收账款较年初增长41.89%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

13、本期末应付职工薪酬较年初增长44.69%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

14、本期末应付利息较年初增长166.85%，主要系本期银行借款增加。

15、本期末其他应付款较年初增长57.31%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及公司本期收取的客户锁铜保证金增加。

12、本期末一年内到期的非流动负债较年初增长228.15%，主要系即将到期的长期借款增加。

13、本期末其他流动负债较年初增加612.07万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

14、本期末长期借款较年初增长41.74%，主要系为收购亚威科业务而取得的借款增加。

15、本期末长期应付款较年初增加13,705.67万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

16、本期末递延所得税负债较年初增长81.48%，主要系本期末衍生工具浮动盈利增加。

17、本期末其他非流动负债较年初增长63.45%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

18、本期末外币报表折算差额较年初增长38.43%，主要系日元和美元的汇率发生变化。

19、本期末少数股东权益较年初下降58.62%，主要系本期母公司收购子公司江西三花制冷科技有限公司少数股东持有的30%股权。

19、公司前三季度营业收入较去年同期增长33.56%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及公司以电子膨胀阀为代表的节能环保系列产品销售增加。

20、公司前三季度销售费用较去年同期增长38.45%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并及支付职工薪酬增加。

21、公司前三季度管理费用较去年同期增长48.03%，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及中介服务费和折旧摊销增加。

22、公司前三季度财务费用较去年同期增长213.12%，主要系借款利息费用增加以及汇兑损失增加。

23、公司前三季度资产减值损失下降69.03%，主要系本期末应收账款减少。

24、公司前三季度公允价值变动损益较去年同期下降208.48%，主要系衍生工具的浮动损益由亏转盈。

25、公司前三季度投资收益较去年同期下降158.99%，主要系衍生工具合约结算损益由盈转亏。

26、公司前三季度营业外收入较去年同期下降47.43%，主要系政府补助收入减少。

27、公司前三季度少数股东损益较去年同期下降98.70%，主要系去年3月份子公司SANHUA INTERNATIONAL,INC.收购浙江三花制冷集团有限公司少数股东持有的26%股权。

28、公司前三季度其他综合收益较去年同期下降159.79%，主要系去年将少数股东股权收购价款与收购日净资产之间的差额确认为其他综合收益。

29、公司前三季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降74.38%，主要系本期新纳入合并的亚威科各公司经营活动产生的现金净流流出量较大。

30、公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长365.52%，主要系银行借款增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

本公司下属子公司德国三花亚威科电器设备有限公司（三花亚威科）以现金收购的方式收购了AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH @ Co& KG（亚威科集团）的经营性资产、经营性负债、业务、人员以及AWECO International GmbH（亚威科国际）持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企业的全部股权，同时出资1827.5万欧元收购亚威科集团重组后的1827.5万欧元银行债权，具体详见2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》（公告编号：2012-050）。

通过该次业务并购，三花亚威科取得了与德国AWECO家用电器业务相关的经营性资产及负债，包括亚威科集团的经营性资产及负债（包括存货、应收账款、关联债权、机器设备、知识产权、专有技术、不动产、应付账款、关联债务、应付职工薪酬、应付税款和预提费用等）和亚威科国际所持有的10家企业全部股权，并承接业务合同、商业代理合同、员工雇佣关系等。截至2013年9月30日止，除知识产权等资产的登记过户手续尚在办理之中外，其他经营性资产及负债已转移。

报告期内，亚威科业务整体实现营业收入4.79亿元，约占本公司营业总收入的12.27%，净利润亏损5,667万元，给公司的整体经营业绩产生了一定的影响。亚威科项目收购后，其后续的整合工作按计划在进一步整合中。未来，公司作为控股股东专业化经营的资产平台，将进一步做好收购、兼并及资源整合工作，驱动公司资本、产业双引擎发展。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-049

浙江三花股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次临时会议于2013年10月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2013年10月24日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年第三季度报告》。

《公司2013年第三季度报告》正文刊登在2013年10月25日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司2013年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于境外控股子公司开展境外期货套期保值业务的议案》。

该议案内容详见公司于2013年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-050）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2013年10月25日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-050

浙江三花股份有限公司

关于境外控股子公司开展境外期货

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2013年10月24日召开的第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于境外控股子公司开展境外期货套期保值业务的议案》，董事会对该项业务的可行性分析报告进行了审议，同意通过境外控股子公司SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡三花”）在伦敦金属交易所（LME）开设期货账户，开展境外期货套期保值业务，现将相关事项说明如下：

当前国际经济形势多变，有色金属市场波动较大，有色产品金融属性越来越强。随着公司全球化发展战略的推进，公司国际客户不断增加，为有效利用期货套期保值工具，规避和减少境外有色金属价格剧烈波动带来的经营风险，本公司将通过境外控股子公司新加坡三花在伦敦金属交易所（LME）开设期货账户，开展境外期货套期保值业务，将铜、锌金属价格风险控制在合理范围内。

一、预计开展的期货铜、锌套期保值交易情况

根据公司《期货套期保值业务运行管理办法》的相关规定，本公司及其子公司采用客户点价和固定价格套保两种方式开展期货铜、锌套期保值。客户点价套保指公司在接到客户的订单后，相应的在期货市场上买入开仓与客户订单标的一致、时间一致、数量一致的期货合约，达到保值的目的。固定价格套保指对以固定价格结算客户（不包括客户点价套保）的年铜/锌用量做套期保值，固定价格套保数量不能超过之后十二个月计划铜/锌总用量的80%。

二、套期保值的目的

本公司通过境外子公司开展境外商品期货交易，主要是为了锁定公司客户产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

境外期货套期保值业务，仅限于公司生产经营相关所需原材料，即铜、锌期货品种。

四、拟投入资金

当前，根据生产产品原材料需求测算，按照公司《期货套期保值业务运行管理办法》规定，本公司及其子公司对铜、锌期货品种境内和境外合计全年期货套期保值投资额度（保证金）不超过9800万元。如拟投入全年期货套期保值投资额度（保证金）超过9800万元，但不超过10000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后增加。如拟投入全年期货套期保值投资额度（保证金）超过10000万元，则须上报公司股东大会，经股东大会审批后方可增加。

五、会计政策及核算原则

境外期货套期保值业务根据《企业会计准则第?22?号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24?号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

六、套期保值的风险分析

境外期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在客户执行订单时，做相应数量的期货平仓。

境外期货套期保值业务一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法按要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

2、穿仓风险：公司期货账户持仓量过大时，当期货行情剧烈波动或向着持仓不利方向出现连续单边行情，可能因为来不及补充保证金而被强行平仓或穿仓带来实际损失。

3、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

4、技术风险：可能因为计算机系统和网络通讯系统不完备导致技术风险。

5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，导致公司持仓头寸风险暴露，造成公司损失。

七、公司采取的风险控制措施

1、将境外期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，境外期货套期保值业务只限于在伦敦金属交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《期货套期保值业务运行管理办法》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。

3、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，以及公司《期货套期保值业务运行管理办法》等内控管理制度，对公司期货套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。公司将严格按照《期货套期保值业务运行管理办法》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

八、备查文件

第四届董事会第二十五次临时会议决议。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2013年10月25日