一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 杨怀珍 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 檀加敏 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 魏宏刚 |
公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人檀加敏及会计机构负责人(会计主管人员)魏宏刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比
上年度末增减（％） |
| 总资产 | １４，９３２，３０１，４９９．７２ | １３，５２９，５９３，０１１．０２ | １０．３７ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，６８２，２８４，８７１．８５ | ５，６１７，８５３，６９８．３８ | １．１５ |
| 每股净资产（元／股） | ５．０１６２ | ４．９５９３ | １．１５ |
| | 年初至报告期末＠（１～９月） | 上年初至上年报告期末（１～９月） | 比上年同期
增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １５８，２６８，６００．４９ | －４９３，７９７，４３２．８２ | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．１３９７ | －０．４３５９ | 不适用 |
| | 年初至报告期末（１～９月） | 上年初至上年报告期末（１～９月） | 比上年同期
增减（％） |
| 营业收入 | １１，９９７，１２９，１７５．６４ | １１，０６２，１３８，１７５．８８ | ８．４５ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １６６，０１４，８１４．２２ | １５２，５１９，９２３．７４ | ８．８５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １３８，７７５，１８３．９５ | １４８，４００，８９６．７８ | －６．４９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．９６ | ２．８２ | 增加０．１４个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１４６６ | ０．１３４６ | ８．９２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１４６６ | ０．１３４６ | ８．９２ |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位:股
| 股东总数 | ９３，５９８ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 三胞集团有限公司 | 境内非国有法人 | ２１．９３ | ２４８，４７４，１３２ | ０ | 质押２４８，４７４，１３２ |
| 南京盛亚科技投资有限公司 | 境内非国有法人 | ４．０９ | ４６，２９４，３１８ | ０ | 质押４６，２００，０００ |
| 南京博融科技开发有限公司 | 境内非国有法人 | ２．８３ | ３２，０８６，２６０ | ０ | 质押３２，０００，０００ |
| 江苏省苏豪控股集团有限公司 | 国有法人 | ２．３３ | ２６，４２７，１００ | ０ | 无 |
| 南京中森泰富科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | ２．２２ | ２５，０８７，５０６ | ０ | 质押２５，０８７，５０６ |
| 上海道乐投资有限公司 | 境内非国有法人 | １．４０ | １５，８２９，０４２ | ０ | 质押１３，４００，０００ |
| 南京雨润润合投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | ０．７３ | ８，２１９，０３７ | ０ | 无 |
| 柳毅 | 境内自然人 | ０．４５ | ５，０９９，９９９ | ０ | 无 |
| 中江国际信托股份有限公司－金狮９３号资金信托合同 | 其他 | ０．３９ | ４，４７０，０００ | ０ | 无 |
| 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 国有法人 | ０．３５ | ４，０００，０００ | ０ | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 三胞集团有限公司 | ２４８，４７４，１３２ |
|
| 南京盛亚科技投资有限公司 | ４６，２９４，３１８ |
|
| 南京博融科技开发有限公司 | ３２，０８６，２６０ |
|
| 江苏省苏豪控股集团有限公司 | ２６，４２７，１００ |
|
| 南京中森泰富科技发展有限公司 | ２５，０８７，５０６ |
|
| 上海道乐投资有限公司 | １５，８２９，０４２ |
|
| 南京雨润润合投资管理有限公司 | ８，２１９，０３７ |
|
| 柳毅 | ５，０９９，９９９ |
|
| 中江国际信托股份有限公司－金狮９３号资金信托合同 | ４，４７０，０００ |
|
| 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | ４，０００，０００ |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。其他股东之间不存在关联关系或不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 股东参与融资融券情况的说明 | 公司股东江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司通过普通证券账户持有公司０股，通过信用担保账户持有公司４，０００，０００股，合计持有公司４，０００，０００股。 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债项目 | 期末数 | 期初数 | 变动金额 | 变动比例
（％） | 变动说明 |
| 交易性金融资产 | ５０，３０５，５１７．１５ | １５，４３７，６３６．１８ | ３４，８６７，８８０．９７ | ２２５．８６ | 主要原因是子公司富士通本期购入银行短期理财产品增加所致。 |
| 应收票据 | ５，８４１，８４２．２２ | １０，７１７，２７４．９３ | －４，８７５，４３２．７１ | －４５．４９ | 主要原因是公司本期银票到期兑付所致。 |
| 应收账款 | ９８８，０６４，９８７．１２ | ６８８，４９６，３１７．７５ | ２９９，５６８，６６９．３７ | ４３．５１ | 主要原因是宏图三胞经营调整致账期延长所致。 |
| 长期股权投资 | ７７７，８１８，９０１．３５ | ２５０，３６２，６１５．３２ | ５２７，４５６，２８６．０３ | ２１０．６８ | 主要原因是公司本期增加长期投资江苏银行及宏图科技小贷公司所致。 |
| 在建工程 | １，２８７，４３１．０３ | ７２，１７０．３６ | １，２１５，２６０．６７ | １，６８３．８８ | 主要原因是无锡光电线缆分公司本期新增购入生产设备尚未投入使用所致。 |
| 预收帐款 | １，１７４，９６４，２１４．９５ | ８５１，０２４，５０７．８２ | ３２３，９３９，７０７．１３ | ３８．０６ | 主要原因是子公司南京源久房产销售预收款增加所致。 |
| 应交税费 | －７８，８８４，８９８．９９ | －４２，５６０，９８７．５８ | －３６，３２３，９１１．４１ | 不适用 | 主要原因是子公司南京源久房产销售预交的营业税、土地增值税等增加所致。 |
| 其他应付款 | １９７，９９６，４３９．２０ | １３８，３００，０００．２７ | ５９，６９６，４３８．９３ | ４３．１６ | 主要原因是子公司电子实业公司收到房屋拆迁费所致。 |
| 其他流动负债 | １，２２０，８１９，０００．００ | ７２１，７６８，９９９．９９ | ４９９，０５０，０００．０１ | ６９．１４ | 主要原因公司本期新增短期融资券所致。 |
| 应付债券 | １，１００，０００，０００．００ | ７００，０００，０００．００ | ４００，０００，０００．００ | ５７．１４ | 主要原因是公司本期新增中期票据所致。 |
| 长期应付款 | ２３１，０５３．９８ | １，０９４，６６９．５６ | －８６３，６１５．５８ | －７８．８９ | 主要原因是通讯分公司本期支付了部分职工补偿金所致。 |
| 专项应付款 | ６７５，０５６．８４ | ４４２，０６６．３４ | ２３２，９９０．５０ | ５２．７ | 主要原因是无锡分公司收到的军品研制经费增加所致。 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上期数 | 变动金额 | 变动比例（％） | 变动说明 |
| 资产减值损失 | ５，４２５，６２５．７６ | －１３，４５６，１８７．５１ | １８，８８１，８１３．２７ | 不适用 | 主要原因是公司上期以应收款项与控股股东进行资产置换所计提的坏账准备转回所致。 |
| 公允价值变动净收益 | －１３２，１１９．０３ | ７，４５７．４９ | －１３９，５７６．５２ | －１，８７１．６３ | 主要原因是本期子公司富士通收回前期购入交易性金融资产所致。 |
| 营业外收入 | ４４，９８１，６４９．２０ | １１，３７６，１２４．５７ | ３３，６０５，５２４．６３ | ２９５．４ | 主要原因本期子公司南京源久出售房产所致。 |
| 营业外支出 | ９，３４６，６９３．４８ | ５，５８２，９４３．７１ | ３，７６３，７４９．７７ | ６７．４２ | 主要原因子公司店面调整支出增加。 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上期数 | 变动金额 | 变动比例（％） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １５８，２６８，６００．４９ | －４９３，７９７，４３２．８２ | ６５２，０６６，０３３．３１ | 不适用 | 主要原因是本期销售收入较前期增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１２５，８３８，１８３．９８ | －２４３，３９２，５６８．７１ | １１７，５５４，３８４．７３ | 不适用 | 主要原因是上期购入股权和固定资产所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ７６０，６５４，４４６．７２ | ２７８，３１３，３６５．３３ | ４８２，３４１，０８１．３９ | １７３．３１ | 主要原因是本期较上期增加发行了短期融资券及中期票据。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年2月6日,公司完成了2013年度第一期中期票据的发行。本期票据发行规模4亿元人民币,发行期限3年,发行利率为6.4%,单位面值100元人民币,起息日为2013年2月7日,发行对象为全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。(具体内容详见临2013-003宏图高科关于公司中期票据发行获准注册的公告、临2013-005宏图高科关于2013年度第一期中期票据发行完成的公告)。
2、2013 年3月27日,公司完成了2013 年度第一期短期融资券的发行。本期融资券发行额为3亿元人民币,发行利率为5.2 %,期限为365天,单位面值100元人民币,起息日2013年3月28日,发行对象为全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。(具体内容详见临2013-016宏图高科关于2013年度第一期短期融资券发行结果的公告)。
3、2013年3月15日,第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向公司及全资子公司宏图三胞的核心管理人员授予3150万份股票期权(含预留300万份)和920万股限制性股票。同日,第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2013年7月15日,公司收到中国证监会出具的《关于江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划的意见》(上市一部函[2013]286号),经中国证监会审核,对我公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。(上述事项具体内容详见临2013-009宏图高科第五届董事会第十一次会议决议公告、临2013-010宏图高科第五届监事会第十一次会议决议公告和临2013-038宏图高科关于股权激励计划(草案)获证监会备案无异议公告)
4、2013年3月27日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《宏图高科2012年度利润分配预案》,同意公司以2012年12 月31 日的股份总数1,132,789,600 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.21元(含税),共计分配23,788,581.60元,剩余 312,216,348.74元结转至下一年度分配。本年度不进行送股和资本公积金转增股本。4月19日,该事项经公司2012年年度股东大会审议通过,并于5月16日实施完毕。(具体内容详见临2013-011宏图高科第五届董事会第十二次会议决议公告、临2013-019宏图高科2012年年度股东大会决议公告和临2013-020宏图高科2012年度利润分配实施公告)
5、2013年3月27日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了审议通过了《关于2013年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》,因业务发展需要,本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2013年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业(南京)有限公司提供银行融资额度合计为17000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于17000万元人民币的第三方连带责任担保。4月19日,该事项经公司2012年年度股东大会审议通过。(具体内容详见临2013-011宏图高科第五届董事会第十二次会议决议公告、临2013-015宏图高科对下属公司担保公告和临2013-019宏图高科2012年年度股东大会决议公告)
6、2013年5月23日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》,9月26日公司完成了短期融资券的发行工作。(具体内容详见临2013-027宏图高科2013年第一次临时股东大会决议公告和2013-054宏图高科关于2013年度第二期短期融资券发行结果的公告)
7、2013年5月24日,公司第五届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司向关联方出售办公物业的议案》。同意公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司将其拥有的位于南京中山东路18号国贸大厦24-25层,2601-2606室办公物业的房屋所有权出售给美丽华企业(南京)有限公司,根据合同,宏图三胞拟以现金6481.168万元向美丽华企业出售上述办公物业的房屋所有权,该房屋建筑面积合计3670.12平方米,上述资产出售是以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告(北方亚事评报字[2013]第100号)为定价依据,该项资产的评估价值为6,301.96万元, 2013年7月20日公司发布了《关于子公司出售办公物业过户完成公告》。(具体内容详见临2013-028宏图高科关联交易公告和临2013-039宏图高科关于子公司出售办公物业过户完成公告)
8、2013年6月6日,公司收到江苏省人民政府金融工作办公室《关于同意南京市宏图科技小额贷款有限公司开业的批复》(苏金融办复[2013]107号):同意由公司作为主发起人设立的南京市宏图科技小额贷款有限公司开业,营业地点为南京雨花经济开发区;核准金艳民董事长、陆嘉梁总经理的任职资格;同意南京市宏图科技小额贷款有限公司的注册资本为30000万元,其中,本公司出资12000万元,出资比例为40%。公司于6月下旬完成了科技小额贷款公司的工商注册登记手续。公司名称为南京市宏图科技小额贷款有限公司,注册资本 30000万人民币,实收资本15000万人民币(具体内容详见临2013-029宏图高科关于发起设立的科技小额贷款公司获得开业批复的公告和临2013-030宏图高科关于发起设立的科技小额贷款公司完成工商登记的公告)。
9、公司第五届董事会任期届满,公司董事会于2013年7月9日审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案(新)》,并经2013年第二次临时股东大会审议通过。其中,袁亚非先生、杨雄胜先生、赵顺龙先生因任期届满不在担任公司董事,增选巴晶先生为公司董事,增选苏文兵先生、恢光平先生为公司独立董事。(具体内容详见临2013-035宏图高科第五届董事会临时会议决议公告和临2013-042宏图高科2013年第二次临时股东大会决议公告)。
10、2013年7月26日,公司第六届董事会审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》,《关于聘任公司高级管理人员的议案》;选举杨怀珍女士为公司董事长,仪垂林先生为公司副董事长,程雪垠先生为公司总裁。(具体内容详见临2013-044宏图高科第六届董事会第一次会议决议公告)。
11、2013年9月6日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》,同意发行票面总额不超过人民币12亿元(含12亿元)、期限不超过5年(含5年)的公司债券,本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。(具体内容见临2013-049宏图高科第六届董事会临时会议决议公告和临2013-050宏图高科技股份有限公司债券发行预案公告)。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间
及期限 | 是否有履行
期限 | 严格
履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | 股份限售 | 三胞集团有限公司 | 三胞集团有限公司承诺：所持股份自获得流通权起，３６个月不上市交易或转让 | ２００６－０９－０５３６个月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售 | 三胞集团有限公司 | ①根据股改承诺将于２００９年９月７日解禁上市流通的６，３４０．７９８９万股宏图高科股份，自２００９年９月７日起，继续锁定２年，至２０１１年９月７日，在此期间不通过上海证券交易所交易系统出售股份；②自２０１１年９月７日起，若宏图高科股价低于３０元／股，三胞集团不通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份（自２００８年８月２７日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。 | ２００８－８－２７ | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 三胞集团有限公司 | ２００８年３月１８日，三胞集团做出承诺：“就宏图高科及其控股子公司从事的房地产业务，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益。本公司及下属子公司从事房地产业务如给宏图高科或其下属公司造成损失的，本公司承担一切责任。” | ２００８－３－１８ | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 本公司 | 公司于２００８年３月１８日做出书面承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。” | ２００８－３－１８ | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 本公司控股子公司南京源久房地产开发有限公司 | 南京源久房地产开发有限公司于２００８年３月１８日做出书面承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制本公司期间，本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。” | ２００８－３－１８ | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与股权激励相关的承诺 | 其他 | 本公司 | 持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划 | ２０１３－３－１５ | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 本公司 | 披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 | ２０１３－３－１５ | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 本公司 | 不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | ２０１３－３－１５ | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺 | 置入资产价值保证及补偿 | 三胞集团有限公司 | 鉴于三胞集团向宏图高科转让其拥有的锦泰期货有限公司９０００万股股权以及其拥有的位于南京市中山北路２１９号宏图大厦１层、２层、２２层和２３层２３０１室、２３０２室、２３０３室、２３０４室、２３０５室、２３０６室房屋所有权和位于南通市南大街４０号中央商厦１层０４室、０６－１０室、１１室、１５室、１７－１８室、２１室、２６室、２７－２９室房屋所有权，三胞集团作出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之锦泰期货股权与本次股权转让价格相比发生２０％以上减值计提准备（即交易价格为２２，０００万元所对应之锦泰期货股权发生４，４００万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之上述房产与本次转让价格相比发生２０％以上减值计提准备（即交易价格为１９，８００万元所对应之房产发生３，９６０万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。 | ２０１２－６－１８三年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 三胞集团有限公司 | 鉴于三胞集团向宏图高科转让其持有的江苏银行股份有限公司１００００万股股份，三胞集团作出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，经本公司年度审计机构审计，如宏图高科所受让之江苏银行股权与本次股权转让资产评估报告评估值相比发生２０％以上减值计提准备（即评估值为５０４００万元所对应之江苏银行股权发生１０，０８０万元以上减值计提准备），本公司将以现金补足该减值计提部分。如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。 | ２０１２－１２－４三年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
江苏宏图高科技股份有限公司
法定代表人:杨怀珍
2013年10月24日
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