证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人（会计主管人员）翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表项目：

单位：万元

（１）货币资金较年初减少４１．６７％，主要系本期支付采购款及基建项目支出所致；

（２）应收票据较年初增加２２．９３％，主要系本期收到的商业汇票增加所致；

（３）预付账款较年初增加２４７．７４％，主要系本期预付货款增加所致；

（４）其他应收款较年初增加２６７．７６％，主要系本期支付的投标保证金增加所致；

（５）在建工程较年初增加３１．３９％，主要系本期科陆大厦、成都科陆洲项目、南昌科陆工业园基建支出增加所致；

（６）开发支出系能够资本化的支出；

（７）短期借款较年初减少３７．７１％，主要系本期发行２．８亿元公司债券置换流动资金借款所致；

（８）预收账款较年初增加３４．３８％，主要系本期预收货款增加所致；

（９）应交税费较年初减少１１２．７５％，主要系本期缴纳２０１２年期末应交增值税及所得税且本期留抵进项税增加所致；

（１０）长期借款较年初减少５６．６４％，主要系本期子公司科陆能源分期偿还长期借款所致；

（１１）应付债券增加系本期公司发行第一期公司债券２８，０００万元及计提的债券利息增加所致；

（１２）其他非流动负债较年初增加３９．２９％，主要系本期收到的政府补助增加所致。

２、利润表项目：

单位：万元

（１）营业收入同比减少６．８１％，主要系本期生产交付的销售订单同比减少所致；

（２）营业成本同比减少６．９９％，主要系本期收入减少所致；

（３）销售费用同比增加１８．１６％，主要系本期与销售有关的招投标及安装等费用增加所致；

（４）财务费用同比减少２４．６４％，主要系本期累计借款数减少所致；

（５）营业外收入同比增加１８．７％，主要系本期收到的销售软件产品增值税退税同比增加所致。

３、现金流量表项目：

单位：万元

（１）经营活动现金流入同比减少９．０４％，主要系本期回款有所下降所致；

（２）投资活动现金流入增加主要系子公司科陆能源收到贵阳瑞溪项目转让款２，０００万元所致；

（３）投资活动现金流出同比减少１７．１２％，主要系公司科陆大厦、成都科陆洲项目、南昌科陆工业园基建支出同比减少所致；

（４）筹资活动产生的现金流量净额同比增加２６１．２７％，主要系本期融资规模增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（１）公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

Ａ、２０１１年５月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签订了８，３４０万元的合同能源管理销售合同。该下属子公司前期已按合同约定完成该项目的建设，报告期内，云南兴建水泥有限公司按合同的约定履行回款事宜。

Ｂ、２０１１年５月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签订了１３，６００万元的合同能源管理销售合同。截止报告期末，该下属子公司已完成项目的建设，现正在办理并网手续。

Ｃ、２０１２年３月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币８，８４０万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

Ｄ、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于２０１１年与东方汽轮机有限公司签订了《风电服务战略合作协议》，基于上述协议，科陆新能公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司下属全资子公司东方电气（天津）风电科技有限公司于２０１２年６月签订了合同号分别为ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１及ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７的合计金额为２，３７６万元的《１．５ＭＷ变频器买卖合同（带ＬＶＲＴ）》。ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１号合同已履行完毕，报告期内，该子公司按ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７号合同的规定履行相应事宜。

Ｅ、公司在中国南方电网有限责任公司２０１２年度上半年框架招标电能表类招标项目的招标活动中，收到南方电网中标通知书（编码：０２８２０４７０００００１８４４），中标总金额约为７０００万元。报告期内，合同已履行完毕。

Ｆ、公司在国家电网公司２０１２年第三批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ１７０）中，共中１１个包，中标金额为１．４２亿元。报告期内，合同已履行完毕。

Ｇ、公司在国家电网公司２０１２年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ２２９）中，中标金额为８，３８１．７５万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

Ｈ、公司在国家电网公司各省（地区）２０１３年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，中标柱上断路器、１０ｋＶ负荷开关产品，中标金额为１３７０．７２万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

Ｉ、公司在国家电网公司２０１３年第一批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号： ０７１１－１３ＯＴＬ０２５）中，共中１７个包，中标金额约为１７，６５６．９０万元。报告期内，合同已履行完毕。

Ｊ、公司在中国南方电网有限责任公司总部２０１３年度电能表类上半年框架招标项目 （招标公告编号：０２２２０１３０００００００１４）中，共中４个包。因是框架招标，报告期内，公司与南网各省市的合同正在签订中。

Ｋ、公司在国家电网公司２０１３年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号： ０７１１－１３ＯＴＬ１０３）中，共中１９个包，中标金额约为１９，５８５．７９万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

Ｌ、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于２０１３年９月与东方汽轮机有限公司及其下属全资子公司签订了一批《１．５ＭＷ风电变频器采购合同》，总金额为人民币７，２４６．８万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

（２）公司发行公司债券的进展情况

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司进行了公司债发行工作。

公司制定了相应的《债券专项偿债资金管理制度》，为有效保护债券持有人的利益，保证本次公司债券本息按约定偿付，公司作出了《承诺为本次发行债券追加担保》的书面承诺，具体情况见２０１２年７月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《第四届董事会第二十六次（临时）会议决议的公告》，公告编号：２０１２４３。

结合公司整体资金安排，本次发行公司债在获得中国证券监督管理委员会核准后，按照两期发行方式发行，发行规模不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元）。本期债券第一期发行２．８亿元，票面利率５．８９％，其中，网上实际发行０．２亿元；网下实际发行２．６亿元。

公司公开发行不超过人民币４．８亿元公司债已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３９９号文核准，本次债券分两期发行。公司于２０１３年３月１２日－２０１３年３月１４日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了第一期债券，第一期债券总额为人民币２．８亿元，每张面值为人民币１００元，共计２８０万张，发行价格为每张人民币１００元，本期债券附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率５．８９％。经深证上［２０１３］１１６号文同意，本期债券将于２０１３年４月１１日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“１２科陆０１”，上市代码为“１１２１５７”。截止本报告日，第二期债券尚未发行。

（３）公司股权激励计划的进展情况

为了进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分调动公司员工的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录１－３号等相关法律法规的规定，结合公司目前执行的薪酬制度、绩效考核办法等管理制度，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，该草案已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过并刊登在公司指定的信息披露媒体上，现已上报至中国证券监督管理委员会。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

无。

六、证券投资情况

无。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事长： 饶陆华

二○一三年十月二十三日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201354

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东饶陆华先生将其所持有的本公司部分股权质押的通知。现将有关情况说明如下：

２０１３年１０月２２日，饶陆华先生将其所持有的本公司无限售流通股１７，０００，０００股质押给中信证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，质押登记日为２０１３年１０月２２日，相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自２０１３年１０月２２日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

目前饶陆华先生持有本公司１６８，２８６，７５８股，占公司股份总数３９６，６９０，０００股的４２．４２％，其中无限售流通股４２，０７１，６８９股，占公司股份总数的１０．６０％；高管锁定股１２６，２１５，０６９股，占公司股份总数的３１．８２％。上述质押的１７，０００，０００股无限售流通股占其所持公司股份总数的１０．１０％，占本公司股份总数的４．２９％。

截止本公告日，饶陆华先生持有本公司股票中，处于质押状态的股份累计数为１６０，１００，０００股，占其所持公司股份总数的９５．１４％，占公司股份总数的４０．３６％。其中，５６，６００，０００股高管锁定股质押给陕西省国际信托股份有限公司， ２２，０００，０００股无限售流通股及１１，０００，０００股高管锁定股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，１，６３５，５００股无限售流通股及３５，３６４，５００股高管锁定股质押给深圳市高新投保证担保有限公司，１７，０００，０００股无限售流通股质押给中信证券股份有限公司，１６，５００，０００股高管锁定股质押给上海银行股份有限公司深圳分行，尚余８，１８６，７５８股未质押。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十四日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201355

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第七次（临时）会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议通知已于２０１３年１０月１８日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１３年１０月２３日下午１４：３０在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事９名，实际参加表决的董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１３年第三季度报告》。

《公司２０１３年第三季度报告全文》全文刊登于２０１３年１０月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１３年第三季度报告正文》（公告编号２０１３５６）刊登于２０１３年１０月２５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展：①公司向中国进出口银行深圳分行追加申请人民币１４，０００万元（或等值外币）的银行授信额度，授信期限为２年；②公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园支行申请共用综合授信额度人民币７，０００万元，公司用信由实际控制人饶陆华提供个人连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责任。

具体内容详见２０１３年１０月２５日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的公告》，公告编号２０１３５７。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见２０１３年１０月２５日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１３５８）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及聂志勇先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一次股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》

公司拟调整募投项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”建设时间，项目延期至２０１４年６月３０日，具体内容不变。具体内容详见２０１３年１０月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：２０１３５９）。

平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年１０月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

五、审议通过了《关于制定＜资产减值管理制度＞并相应修订公司相关内部管理制度的议案》

为进一步健全和完善公司法人治理结构，优化决策机制，完善公司财务制度，结合本公司的实际情况，制订《资产减值管理制度》，涉及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《总裁工作细则》的条款需相应修改。

《资产减值管理制度》及修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《总裁工作细则》全文刊登于２０１３年１０月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

鉴于公司制定了《资产减值管理制度》，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件，需相应修改《公司章程》中的条款。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于２０１３年１０月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

附件：

公司章程修正案

为进一步健全和完善公司法人治理结构，优化决策机制，提升管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，并结合公司经营管理的实际需要，董事会同意进一步完善公司授权管理审批权限。具体内容如下：

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201357

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司及子公司追加向银行申请

授信额度的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）拟向有关商业银行追加申请人民币１４，０００万元（或等值外币）的银行授信额度，公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频器”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）拟向有关商业银行追加申请人民币７，０００万元的银行授信额度。本事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展：①公司向中国进出口银行深圳分行追加申请人民币１４，０００万元（或等值外币）的银行授信额度，授信期限为２年；②公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园支行申请共用综合授信额度人民币７，０００万元，公司用信由实际控制人饶陆华提供个人连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责任。

公司第五届董事会第二次会议及２０１２年年度股东大会已审议通过了《关于公司２０１３年度申请银行综合授信额度的议案》及《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的的议案》，公司第五届董事会第五次会议及２０１３年第二次临时股东大会已审议通过了《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的公告》及《关于为子公司提供担保的公告》，公司已向有关商业银行申请不超过人民币１７．３０亿元的综合授信额度，各子公司向有关商业银行申请的总额度为不超过人民币５．５３亿元。

本次追加申请授信额度后：

１、公司向有关商业银行申请的总额度为不超过人民币１８．７０亿元，详见下表：

２、各子公司向有关商业银行申请的总额度为不超过人民币６．２３亿元，详见下表：

以上授信期限１年，自公司与银行签订借款合同之日起计算。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总裁或子公司总经理签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201358

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频器”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司拟为上述三家子公司提供总额不超过７，０００万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为２，５５１．９９万元，占公司２０１２年度经审计净资产的２．０２％；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园支行申请共用综合授信额度人民币７，０００万元。上述融资事宜中，本公司拟为全资子公司科陆能源服务公司、控股子公司科陆变频器、四川新能公司提供金额为不超过７，０００万元连带责任担保。其中：公司用信由实际控制人饶陆华提供个人连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责任。因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过７，０００万元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按出资比例４％、１０．８０％对公司提供等额反担保保证。

上述担保情形的总额为７，０００万元，占公司２０１２年度经审计的净资产比例５．５３％。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总裁饶陆华先生为科陆变频器、四川新能公司董事长，公司董事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为科陆能源服务公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及聂志勇先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司最近一次股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年１２月３０日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：５，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ３

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１９０，４９５，２２６．２２元，总负债１３９，６２０，８７８．２４元，净资产５０，８７４，３４７．９８元；２０１２年度实现营业收入２１，２０２，６１４．５０元，营业利润２，３６３，８５５．１０元，净利润５，３３８，２４０．９４元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止２０１３年９月３０日，该公司总资产１５７，８５９，９０６．７７元，总负债１００，１０６，５６４．３７元，净资产５７，７５３，３４２．４０元；２０１３年１－９月实现营业收入２４，８３１，１０３．０６元，营业利润７，０３８，６８３．５８元，净利润６，８７８，９９４．４２元（未经审计）。

２、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

①基本情况：

成立日期：２００８年９月１０日

法定代表人：饶陆华

注册资本：１１，１４０万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路宝龙工业区科陆工业园２栋厂房１、２层

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产、销售；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务。

②深圳市科陆变频器有限公司为公司控股子公司，公司持有其９６％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１１５，８７３，６６４．５６元，总负债３７，７８９，３５１．３２元，净资产７８，０８４，３１３．２４元；２０１２年度实现营业收入１１，４１４，８０５．５８元，营业利润－１４，６４５，９４６．６１元，净利润－１４，２０５，１３７．４２元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止２０１３年９月３０日，该公司总资产１１１，９５８，１８４．２２元，总负债３９，８６２，８２４．０１元，净资产７２，０９５，３６０．２１元；２０１３年１－９月实现营业收入２０，０７７，３０１．５９元，营业利润－５，６６２，３９０．４９元，净利润－５，９８８，９５３．０３（未经审计）。

３、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年５月５日

法定代表人：饶陆华

注册资本：５，０００万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段８０１号３幢４层４０６号

经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其８９．２０％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产４９，８６７，２６１．９８元，总负债５４，１３７，３１５．９６元，净资产－４，２７０，０５３．９８元；２０１２年度实现营业收入２１，５１１，９７８．７７元，营业利润－１０，８３７，５７４．８１元，净利润－８，００３，５８４．４５元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止２０１３年９月３０日，该公司总资产５８，４９５，４１１．１３元，总负债３７，４８５，３８８．１５元，净资产２１，０１０，０２２．９８元；２０１３年１－９月实现营业收入１１，２１２，４７６．１７元，营业利润－４，９０９，５８３．０４元，净利润－４，７１９，９２３．０４元（未经审计）。

三、对外担保的主要内容

１、公司及公司下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司向上海银行深圳科技园支行申请共用综合授信额度人民币７，０００万元，公司用信由实际控制人饶陆华提供个人连带担保责任，深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、四川科陆新能电气有限公司用信由公司及实际控制人饶陆华提供全额连带担保责任。

上述融资事宜中，本公司拟为全资子公司科陆能源服务公司、控股子公司科陆变频器、四川新能公司提供金额不超过７，０００万元的连带责任保证担保。上述保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过７，０００万元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按出资比例４％、１０．８０％对公司提供等额反担保保证。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。

因公司承担了对控股子公司科陆变频器、四川新能公司金额不超过７，０００万元的全额连带责任保证担保，科陆变频器、四川新能公司其他自然人股东分别按出资比例４％、１０．８０％对公司提供等额反担保保证，本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

１、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及２０１２年第四次临时股东大会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过１５，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１２年６月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２３６），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为３５１．９９万元，其中：科陆能源服务公司已向上海银行深圳科技园支行申请银行承兑汇票３５１．９９万元。

２、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及二〇一三年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过１，３００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１２年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２８２），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为２００．００万元，其中：上海东自电气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票２００．００万元。

３、公司第五届董事会第二次会议及二〇一二年年度股东大会审议通过为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆申请的总额不超过４５，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１３年３月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１３１８）。

截止本公告日，下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆均尚未使用上述担保额度。

４、公司第五届董事会第五次会议及二〇一三年第二次临时股东大会审议通过为下属子公司上海东自电气、科陆能源服务公司申请的总额不超过９，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１３年８月１５日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１３４３）。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为２，０００．００万元，其中：上海东自电气已向平安银行股份有限公司深圳福永支行申请流动资金贷款２，０００．００万元。

５、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为５５，３００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的４３．６８％；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为６２，３００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的４９．２１％；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为２，５５１．９９万元，占公司２０１２年度经审计净资产的２．０２％；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

１、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按个人持股比例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201359

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司对部分募集资金项目

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

二、募集资金实际使用情况

截至２０１３年９月３０日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

三、本次延期的项目和原因

截止本公告披露之日，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工程未完成。由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进度。鉴于以上实际情况，公司拟调整“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金项目的完成时间。

四、本次项目延期的具体内容

经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”延期至２０１４年６月３０日，项目投资总额和建设规模不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

五、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司目前经营情况良好，为满足近几年电表市场快速增长的需求，公司引进和实施ＭＥＳ系统管理，通过流程优化、合理排产、科学管理等措施充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足当前客户的需求。因此，本次延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司将积极合理调配现有资源，采取相应措施保证项目的高效进行并尽快实施完成。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

（二）公司第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，并就调整部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次对募集资金投资项目“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”进度进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１４年６月３０日。

（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行调整发布如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

七、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的延期调整。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

２、公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；

３、独立董事发表的独立意见；

４、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:201360

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第六次（临时）会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１３年１０月１８日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第六次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于２０１３年１０月２３日下午（星期三）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年第三季度报告》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制和审核过程中，未发生相关人员违反保密规定的行为。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》的议案。

监事会认为，公司本次对募集资金投资项目“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”进度进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１４年６月３０日。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一三年十月二十三日