证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告,应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

1.3

公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人(会计主管人员)刘辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

注:公司于2013年7月完成公开增发A股股票26,954,177股,增发完成后总股本为341,130,177股,本报告期财务数据以增发后总股本计算。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位:股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2013]792号)核准,公司于2013年7月5日公开发行了26,954,177股A股股票,发行价25.97元/股,募集资金总额为699,999,976.69元。本次发行的26,954,177股A股股票已于2013年7月17日起在上交所挂牌交易,均为无流通限制及无锁定安排的股份。公司已于2013年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《公开增发A股股票上市公告书》。本次公开增发完成后,公司总股本增加26,954,177股。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内,本公司存在两项再融资相关承诺:

(一)为解决同业竞争问题,控股股东及实际控制人承诺如下:

发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形,于 2012 年12 月24 日作出承诺:"目前青蒿抗疟产业属于慈善产业,主要被国际大制药公司诺华、赛诺菲等垄断,上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低,因此需要长期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题,在今后的5 年内,根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度,通过资产并购、重组等多种方式,制定具体操作方案,逐步推进,从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的的同业竞争情形。"为解决发行人与实际控制人控制其他企业在青蒿素方面的同业竞争情况,实际控制人汪力成于2013 年3 月22 日拟通过下述方式以避免同业竞争:(1)将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构,充分保持昆明制药在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性,确保昆明制药按上市公司的规范独立自主经营,确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力;(2)实际控制人将公允地对待各被投资企业,并不会利用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息,作出不利于发行人而有利于其他公司的决定,若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失的,实际控制人将承担相关责任;(3)采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况,具体措施包括但不限于:a.在5 年内,即在2017 年12 月31 日之前,逐步以并购、重组以及业务调整等方式,完成发行人昆明制药增发A 股申请文件 招股意向书1-1-13 1与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。b.协助发行人引进新的外部战略投资者,优化公司治理结构c.逐步以并购、重组以及业务调整等方式,完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。通过上述措施,在未来五年内,将彻底解决发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业的同业竞争问题。报告期内控股股东及实际控制人持续履行该项承诺。

(二)为解决关联交易问题,控股股东及实际控制人承诺如下:

本公司控股股东、实际控制人承诺:作为昆明制药的控股股东、实际控制人,将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件,并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同,及时进行信息披露,规范相关交易行为,保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益,保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。报告期内控股股东及实际控制人持续履行该项承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

昆明制药集团股份有限公司

法定代表人:何勤

2013年10月23日

证券代码:600422 证券简称:昆明制药 公告编号:临2013-063号

昆明制药集团股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2013年10月18日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十三次董事会议的通知和材料,并于2013年10月23日在昆明召开现场会议。会议由公司董事长何勤先生召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,屠鹏飞独立董事因公务出差,委托辛金国独立董事代为出席会议并行使表决权;符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,审议通过以下决议:

一、审议公司2013年三季度报告及摘要的议案(全文于2013年10月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

二、审议关于建设昆药生物医药科技园的预案(详见临2013-064号关于建设昆药生物医药科技园项目的公告,全文刊登于2013年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案(详见股东大会通知, 全文刊登于2013年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年10月23日

证券代码:600422 证券简称:昆明制药 公告编号:临2013-064号

昆明制药集团股份有限公司

关于建设昆药生物医药科技园项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目内容概述

2013年10月23日公司七届二十三次董事会审议通过关于建设昆药生物医药科技园项目的预案,公司将与昆明高新技术产业开发区管理委员会签订《项目合作意向协议书》,为发展云南天然植物药产业、创新化学药,整合昆明制药现有药物品种资源、知识产权、制造技术、科研力量和市场资源,承接昆明制药集团股份有限公司整体搬迁,在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约20亿元,建设“昆药生物医药科技园”。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、协议主要条款

(一)依法取得土地使用权

公司通过招拍挂等合法程序取得项目相关土地使用权,用地面积合计约621.4亩(实际用地面积最终以国有土地使用权证登记面积为准),土地价款及供地严格按照国家相关法律、政策和国土资源的管理规定、程序执行。

(二)投资规模及投资强度

项目总投资20亿元人民币,待土地落实后进行投资。项目投资强度必须达到《工业项目建设用地控制指标(试行)》的规定。

(三)开发建设进度

自领取《国有土地使用权证》后一年内承诺开工建设(但因不可抗力或由于政府行为造成的开工迟缓情况除外)。

(四)环保标准

符合国家、省、市相关法律法规、产业政策及昆明高新技术产业开发区管理委员会规划要求,项目的环境影响评价文件必须在项目建设开工前经有审批权的环境保护行政主管部门审查批准。

(五)生效条件

本意向协议以公司依法取得项目地块的国有土地使用权为生效条件。

三、拟建项目的具体内容

地块1:建设公司行政和营销中心(目前用地性质为商业用地);

地块2和地块3:用于公司制造中心整体搬迁(目前用地性质为工业用地);

地块4和地块5:用于公司的全资子公司昆明中药厂有限公司整体搬迁(目前用地性质为工业用地);

地块6:用于公司原料药分厂建设项目(目前用地性质为工业用地);

地块7:用于公司及全资子公司昆明中药厂有限公司质检和研发项目建设(目前用地性质为工业用地);

四、拟建项目对公司的影响

上述项目建成后,公司将进一步整合现有药物品种资源、知识产权、制造技术、科研力量和市场资源,承接公司本部和全资子公司昆明中药厂有限公司的整体搬迁,大幅提高制造工艺水平,提升药品内在质量和生产效率,降低制造成本,促进节能减排和科技创新,建设成为产品线完整,特色鲜明,并具有明显规模经济优势的国际化医药创新产业基地,为公司的持续发展奠定基础。

五、拟建设项目风险分析

(一)上述项目有可能存在因行业政策及市场行情变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

(二)上述项目投资金额巨大,建设周期较长,属重大投资行为,需提交股东大会审议批准,项目存在不被股东大会批准的风险。

(三)上述项目实施涉及土地、环评等诸多手续,需政府主管部门审批,经过相关法律、法规程序后方可实施。项目存在因没有取得相关土地使用权、不能通过环保评价而不能实施的风险。

(四)财务风险:在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中断的风险。

(五)具体投资项目未获批准的风险:昆药生物医药科技园投资金额巨大,未来投资建设将分期进行,对该投资意向下的具体投资事项均需另行提交董事会、股东大会审议,存在后续分期建设投资未获批准的风险。

六、其他

上述项目投资金额巨大、建设周期较长、包含的子项目较多,该项目具体投资实施具有较大的不确定性,其具体投资的子项目需按照相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定另行提交公司董事会和股东大会审议。

七、备查文件

昆明制药集团股份有限公司七届十三次董事会决议

昆明制药集团股份有限公司

董事会

2013年10月23日

证券代码:600422 证券简称:昆明制药 公告编号:临2013-065号

昆明制药集团股份有限公司召开

2013年第五次临时股东大会的

会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间:

2013年11月12日(星期二),上午9:30 会期:半天

二、会议地点:

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议方式:现场

四、会议召集人:何勤董事长

五、股权登记日:2013年11月6日

六、会议议程:

审议关于建设昆药生物医药科技园项目的议案

七、出席会议人员:

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2013年11月6日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师;

(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

八、参会方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的, 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于 2013年11月7日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司,出席会议前凭上述资料于签到处登记。

九、其他事项:

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人:卢冰

联系电话:(0871) 68324311

传 真:(0871) 68324267

昆明制药集团股份有限公司

董事会

2013年10月23日

附件:

授权委托书

致:昆明制药集团股份有限公司:

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会,并授权如下:

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决;

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所列议案进行表决,并签署股东大会决议;

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称:

委托股东营业执照号(或身份证号码):

委托股东的股东帐号:

委托股东持股总数:

法定代表人(签名):

被委托人(签名):

被委托人身份证号码:

授权委托书签署日期: