证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人董新利、主管会计工作负责人陈贤平及会计机构负责人(会计主管人员)陈晶晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

全体前10名股东、前10名无限售条件股东：新疆国信鸿基投资合伙企业（有限合伙）通过普通证券账户持有本公司股票10,692,000股，占总股本的8.01%，通过宏源证券股份有限公司约定购回专用账户持有本公司股票6,408,000股，占总股本的4.8%，合计持有17,100,000股，占总股本的12.81%。新疆国信鸿基投资合伙企业（有限合伙）本报告期未发生购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表项目变化

交易性金融资产：报告期交易性金融资产余额较期初增加17500万元，主要系游轮中心利用自有闲置资金进行的银行理财产品短期投资及本公司使用闲置募集资金开展的银行理财产品短期投资，至本报告期末尚未到期。

应收账款：报告期应收账款较期初增加1082.81万元，主要系宜昌三峡运输集团宜都华运有限公司的出资投入到宜昌交运集团宜都客运有限公司的应收账款，和旅游客运分公司由于本期业务拓展增加的应收旅游包车款，及长江国际旅行社、交运国际旅行社因本期旅游旺季新增的应收帐款。

其他应收款：报告期应收款较期初增加2949.47万元，主要系宜昌交运集团宜都客运有限公司支付给宜都市交通局3000万元用于征地拆迁的预付款项。

在建工程：报告期在建工程较期初增加6190.24万元，主要系宜昌客运中心站、东山客运中心站等本期发生的工程结算款项，及长江三峡8号、长江三峡9号游轮本期发生的建造成本。

无形资产：报告期无形资产较期初增加7003.4万元，主要系宜昌物资集团出资资产中的土地6240.81万元投入到湖北天元物流发展有限公司。

应付票据：报告期应付票据较期初增加3704万元，主要系恩施麟达公司本期增加的整车采购应付票据。

应付股利：报告期应付股利较期初增加1024万元，主要系根据国有资本预算安排，2012年度的分红尚未支付给宜昌市国资委的款项；

其他应付款：报告期其他应付款较期初增加3075.49万元，主要系宜昌交运集团宜都客运公司收到宜都华运拟投入的资产尚未验资暂时作为应付宜都华运款项的挂账处理。

利润表项目变化

营业税金及附加：报告期营业税金及附加较上年同期减少931.87万元，减幅71.73%，主要系湖北省从2012年12月1日起交通运输业实行营业税改增值税，交通运输业的主要流转税由营业税变成增值税；

销售费用：报告期销售费用较上年同期增加732.05万元，增幅45.18%，主要系4S店二级网点规模扩大，人工成本、试乘试驾车车辆费用、折旧费以及广告宣传展览等费用增加；；

财务费用：报告期财务费用较上年增加988.91万元，增幅756.84%，主要系宜昌汽车客运中心站的项目贷款利息从2013年1月份起全部费用化。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司共同投资设立宜昌交运集团宜都客运有限公司的对外投资事项：

本公司本报告期已投入货币资金3000万元并已办理验资手续；宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司拟出资的实物资产已经交付，目前正办理资产过户、验资和工商变更登记手续。待上述工作完成后，公司将及时予以公告。

2、关于宜昌西陵峡口风景区生态文化旅游开发投资项目：

2013 年 1 月 16 日，本公司与宜昌三峡新起点旅游发展有限公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、宜昌市新恒基投资开发有限公司签署了《宜昌西陵峡口风景区生态文化旅游开发投资合作意向书》。该投资项目属于宜昌市拟建设的三峡旅游新区建设开发项目范围，目前市政府已明确我公司为三峡旅游新区投资主体。由于宜昌三峡旅游新区总体规划和详细规划尚未编制完成，项目尚无实质性进展。待相关规划落实后，公司将及时开展项目投资的后续工作。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-024

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年10月24日以通讯表决方式召开。会议于2013年10月18日以书面、电子邮件方式向全体监事发出了通知，公司全体监事黄兆波、边社军、尹明均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于2013年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会一致认为：《2013年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

关于《2013年第三季度报告全文》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告；关于《2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

二、审议通过了《关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司股权，有利于避免与控股股东、实际控制人宜昌国资委潜在的同业竞争，减少或避免后期可能的关联交易行为。本次交易定价依据资产评估机构出具的评估报告确定，定价客观、公允、合理；不存在损害其他非关联股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此同意公司收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权。

表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

关联监事黄兆波先生回避了该项表决。

《关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

三、审议通过了《关于转让湖北省外事旅游汽车有限公司股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：转让湖北省外事旅游汽车有限公司70%股权，有利于最大限度降低公司经营风险，符合公司利益。定价遵循了公允、合理原则，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司转让湖北省外事旅游汽车有限公司股权。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《关于转让控股子公司70%股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十四日

备查文件：第二届监事会第十四次会议决议

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-023

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年10月24日以通讯表决方式召开。会议于2013年10月18日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、卢玲、周蕾、朱军光，魏琴、罗迈、辛宝荣、石文先、路成章均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于2013年第三季度报告的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于《2013年第三季度报告全文》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告；关于《2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

二、审议通过了《关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

关联董事董新利先生、卢玲女士、周蕾女士回避了此项表决。

公司监事会、独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，公司监事会、独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）相关公告。

《关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

三、审议通过了《关于转让湖北省外事旅游汽车有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

关联董事罗迈先生回避了此项表决。

公司监事会、独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，公司监事会、独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）相关公告。

《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

备查文件：

1. 公司第二届董事会第十七次会议决议;

2. 公司第二届监事会第十四次会议决议;

3. 公司独立董事对于相关事项的意见;

4. 保荐机构对于相关事项的核查意见。

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-028

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于短期融资券发行获准注册的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》：根据公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 3.2 亿元的短期融资券 。具体内容详见 2012年 10 月 29 日刊登在详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2013年10月23日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP404号），同意接受公司短期融资券注册，并就有关事项明确如下：

1、公司短期融资券注册金额为人民币3.2亿元，注册额度自接受注册通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销；

2、在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

公司将根据上述通知要求及公司实际情况，在注册有效期内择机发行首期短期融资券，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

备查文件：

1. 中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2013]CP404号）。

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-027

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议经审议、表决，通过了《关于提请召开股东大会2013年第一次临时会议的议案》。现就本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年11月12日上午9:00

3、会议召开方式：现场投票

4、会议召开地点：湖北省宜昌市港窑路5号 公司六楼会议室。

5、股权登记日： 2013年11月5日

6、会议出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2013年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（3）公司聘请的法律顾问。

二、本次股东大会主要议程及事项

审议表决《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构的议案》。

第二届董事会第十七次会议通过的《关于更换会计师事务所的公告》，详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2013年9月6日公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年11月6日至2013年11月8日的上午8：30—11:30、下午14:00 至17:00；

2、登记地点：公司证券事务部。

3、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

4、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、 法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

5、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证 等办理登记手续；

6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年11月8日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、联系方式及其他事项

1、联系方式：

（1）联系地址：宜昌市港窑路5号公司总部五楼证券事务部

（2）联系人：杨留忠

（3）联系电话：0717-6443860

（4）传真：0717-6443860

2、其他事项：与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

附件：授权委托书

特此通知

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

备查文件：

《湖北宜昌交运集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

委托人姓名（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-026

湖北宜昌交运集团股份有限公司关于

转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、湖北省外事旅游汽车有限公司（以下简称“湖北外事”）原为湖北省海外旅游（集团）有限公司（以下简称“湖北海外”）的全资子公司。2011年6月本公司与湖北海外对湖北外事共同增资，增资后注册资本变更为3,000万元，其中：本公司出资2,100万元，占该公司注册资本的70%，湖北海外出资900万元，占该公司注册资本的30%。双方约定采取分期出资的方式，本公司首次现金出资700万元，湖北海外以湖北外事评估后的净资产237.67万元和现金62.33万元出资。双方首次出资经2011年6月23日湖北亿加达会计师事务所出具“鄂达验字[2011]第015号”《验资报告》验证。2011年7月12日湖北外事完成工商变更登记。截至目前双方无后续出资。

2、公司拟将所持有的湖北外事70%的股权转让给湖北外事的另一股东湖北海外。根据湖北众联资产评估有限公司出具的以2013年9月30日基准日的鄂众联评报字[2013]第066号评估报告，湖北外事净资产评估值为117.55万元，标的股权评估值为82.29万元，双方约定以该评估值为股权交易价格。交易完成后，公司将不再持有湖北外事的股权，湖北外事将成为湖北海外的全资子公司。

3、鉴于湖北海外的国资管理人湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）为本公司持股5%以上的股东，因此本次股权转让构成关联交易，不构成《深交所股票上市规则》规定的重大关联交易。

4、公司董事会第二届十七次会议于2013年10月24日召开，会议审议通过了《关于转让湖北省外事旅游汽车有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事罗迈先生回避了该议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

5、根据《上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、关联方名称：湖北省海外旅游（集团）有限公司

注册资本：1092.20万元

法定代表人：李明阳

住所：武汉市江岸区中山大道909号

企业性质：有限责任（国有独资）

业务范围:招徕及接待国外旅游者及华侨、港澳台胞来华或回大陆旅游服务，组织中国公民赴外国或港、澳、台地区探亲旅游；代售国内、国际机票、联运票；代办航空货运、旅游资源开发、旅游工艺品（不含黄金饰品）销售。

股东：湖北省国资委；

实际控制人：鄂旅投

2、2012年度，湖北海外的营业收入为9156.22万元，净利润为-590.89万元，2012年12月31日湖北海外净资产为283.41万元；截至2013年9月30日，湖北海外的净资产为644.86万元。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的为本公司持有的湖北外事70%股权，该股权不涉及抵押、质押或其他第三方权利。本公司持有的湖北外事70%的股权不存在权属纠纷。

2、标的公司概况：

名称：湖北省外事旅游汽车有限公司

成立时间：1991年1月7日

注册资本：人民币3000万元

实收资本：人民币1000万元

住所：武汉市汉阳琴台路110号

法定代表人：谢普乐

公司类型：有限责任公司

股东构成：本公司占其注册资本的70%，湖北省海外旅游集团有限公司占其注册资本的30%。

经营范围:省际包车客运，旅游客运；零配件零售。

3、交易标的主要财务数据：

单位：人民币元

以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2013]第2-00862号审计报告。

4、截至公告日，本公司对湖北外事提供的财务支助账款尚余507万元，公司在转让持有的湖北外事70%股权的同时，将积极采取合理有效方式收回湖北外事所欠本公司上述债务。此外，公司不存在向湖北外事提供担保或委托湖北外事投资理财等事项。

四、交易定价政策及定价依据

本次股权转让以资产评估结果作价。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第066号”评估报告，湖北外事净资产评估值为117.55万元，标的股权评估值为82.29万元。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次股权转让涉及的湖北外事不存在人员安置、土地租赁事项。

2、本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。

3、待评估报告在宜昌市国资委进行备案后，公司将与湖北海外签订正式股权转让相关协议。

六、交易目的和对公司的影响

1、湖北外事业务发展未能达到预期目标，经营效果不佳，处于持续亏损状态，转让湖北外事股权可以防范可能继续扩大的经营风险，尽量减少损失。

2、由于湖北外事公司业务相对独立，转让湖北外事70%股权不会对公司现有业务产生重大影响；由于湖北外事经营亏损，本次转让湖北外事70%的股权如在本年度完成，预计将因此导致公司本年度利润总额产生约620万元的负面影响。

3、本次交易完成后，湖北外事将不再纳入本公司合并报表范围。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

自年初至本次交易前，本公司与湖北海外发生的各类关联交易金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

在本次董事会召开前，独立董事路成章先生、石文先先生、辛宝荣女士认真阅读了本次股权转让和关联交易的有关文件，三位独立董事均同意该事项提交董事会审议。董事会审议该议案时，三位独立董事均发表了同意该议案的独立意见：

转让公司持有的湖北省外事旅游汽车有限公司70%股权，有利于最大限度防范可能扩大的经营风险减少损失，符合公司利益；本次股权转让以资产评估结果作价，交易定价符合公允原则，不存在危害本公司其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事已回避表决，我们认为董事会决策程序符合有关法律法规、《公司章程》、董事会议事规则和关联交易管理办法的规定。

九、保荐机构意见

经核查相关文件，上述关联交易已经公司2013年10月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估结果为依据确认，并将在宜昌市国资委进行备案。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

华龙证券认为：上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；交易价格根据评估结果为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。华龙证券对上述关联交易无异议。

十、其他

公司将对关联交易进展情况及时予以公告。

十、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届监事会第十四次会议决议

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、保荐机构关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

5、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第066号评估报告

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-025

湖北宜昌交运集团股份有限公司关于

收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心

开发有限公司全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司（以下简称“翻坝转运开发公司”）是经宜昌市人民政府宜府函【2012】104号文批准，于2012年10月15日由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）出资设立。翻坝转运开发公司设立后相继完成了秭归茅坪客运码头、太平溪客运码头坝上两港的相关报告和初步设计的编制和审查工作 ，包括《环境影响评价报告》、《防洪评价报告》、《岸线使用合理性评价报告》、《通航安全影响论证报告》、《工可报告》和《初步设计》，通过了省环保厅、水利厅、住建厅和三峡通航局的专项审批，并分别获得了省发改委的《工可批复》和《初步批复》。除此外，公司尚未开展其他业务。

2、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司收购翻坝转运开发公司全部股权。

3、翻坝转运开发公司与公司为同一实际控制人宜昌市国资委控制的企业，本次股权收购构成关联交易；本次交易不构成《上市规则》和《公司章程》规定的重大关联交易。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。关联董事回避了上述议案的表决。

4、根据《上市规则》、公司章程、公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

交易对方宜昌市国资委为本公司的控股股东、实际控制人而成为关联方。宜昌市国资委基本情况：

2004年11月9日，宜昌市国资委根据“宜发[2004]13号”《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》，正式挂牌运行。宜昌市国资委根据宜昌市人民政府授权，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对宜昌市属企业的国有资产履行出资人职责，为宜昌市政府直属特设行政机构。

截至本公告披露日，宜昌市国资委不存在占用上市公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的资产概况

本次交易的标的为宜昌市国资委持有的宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司以2013年6月30日为评估基准日，对宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具了"鄂华审资评字（2013）099号"评估报告，评估价值为1,520.46万元，相比净资产账面值无评估增值。该评估结果业经宜昌市国资委备案。

2、标的公司概况：

注册资金：6000万元

实收资本：1500万元（收购完成后，由公司负责继续履行股东出资义务）

经营范围：以自有资金对港口进行投资

法定代表人：董新利

公司住所：湖北省宜昌市城东大道58号5楼

公司类型：有限责任公司（国有独资）。

主要财务数据指标：

单位：人民币元

3、本次股权转让完成后，翻坝转运开发公司将纳入公司合并报表范围。

四、交易定价政策及定价依据

本次收购翻坝转运开发公司的全部股权，拟以净资产评估值1,520.46万元作为交易价格。湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司以2013年6月30日为评估基准日，对宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具了"鄂华审资评字（2013）099号"评估报告，评估价值为1,520.46万元，相比净资产账面值无评估增值。该评估结果业经宜昌市国资委备案。

评估基准日至股权交易日之间翻坝转运开发公司的新增权益由本公司享有。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

2、本次股权收购资金来源为公司自筹。

六、交易目的和对公司的影响

1、翻坝转运开发公司为本公司实际控制人、控股股东宜昌市国资委所属的全资子公司，其经营范围为港口投资建设营运。根据国务院国资委、中国证监会国资发产权[2013]202号文件精神，经公司与控股股东宜昌市国资委沟通协调，拟以自有资金（货币资金）收购其全资子公司翻坝转运开发公司的全部股权。

2、本次收购完成后，本公司将进一步掌握两坝一峡区域港口建设、经营的主动权，同时最大限度避免与国有控股股东之间潜在同业竞争和关联交易行为的发生。本次交易对本年度经营成果不构成影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

自年初至披露日，本公司与宜昌市国资委发生各类关联交易金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

在本次董事会召开前，独立董事路成章先生、石文先先生、辛宝荣女士认真阅读了本次关联交易的有关文件，经认真审查，三位独立董事一致认为：

收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权的事项，符合公司发展战略和业务发展需要，有利于减少后期同业竞争和关联交易，符合国务院国资委、中国证监会的国资发产权[2013]202号文件精神；本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事回避了本议案的表决，我们认为该事项董事会决策程序，符合法律法规、公司章程、董事会议事规则和关联交易管理办法的规定。

公司三位独立董事均发表了同意公司收购翻坝转运开发公司全部股权的独立意见。

九、保荐机构意见

经核查相关文件，上述关联交易已经公司2013年10月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估结果为依据确认，且经宜昌市国资委备案，价格公允。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

华龙证券认为：上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。华龙证券对上述关联交易无异议。

十、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议。

2、第二届监事会第十四次会议决议。

3、独立董事对相关事项的独立意见。

4、保荐机构关于公司收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的核查意见。

5、湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字（2013）099号评估报告。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日