证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人刘百庆及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.货币资金：较年初降低35.28％，主要原因是：一、报告期内公司采用多种付款方式与供应商结算，以保证金方式办理的银行承兑汇票减少71.37％，使得货币资金中的保证金存款大幅下降；二、报告期内公司加强资金调控力度，合理安排资金使用和归还银行借款的进度，避免因资金调控不力而增加资金成本，本报告期内，公司银行借款减少3144万元。

2.应收票据：较年初增长35.36％，主要原因是本报告期内以票据形式的销售回款增加。

3.预付账款：较年初增长67.01％，主要原因是本报告期内青海濮耐支付的土地出让金1760万元，发票未到。

4.长期股权投资：较年初增长143.21％，主要原因是本报告期内支付参股公司北京华泰焦化工程技术有限公司投资款700万元，确认联营公司焦作银龙高铝材料有限公司股权款400万元所致。

5.应付利息：较年初增长2746.11％，主要原因是本报告期内发行的公司债券每年付息一次，按规定计提应付债权利息所致。

6.应交税费：较年初增长166.29％，主要原因是本报告期末应交的增值税、所得税等余额高于报告期初余额所致

7.其他非流动负债(递延收益)：较年初增长199.45％，主要原因是本报告期内收到与资产相关的政府补助1723万元所致。

8.营业税金及附加：较上年同期增长35.55％，主要原因是本报告期内应交增值税金额较高，按规定计提相关税金及附加所致。

9.投资收益：较上年同期增长427.53％，主要原因是本报告期内收到参股公司北京华泰焦化工程技术有限公司和北京五环安泰冶金工程技术有限公司的现金分红330万元。

10.营业外收入：较上年同期降低30.51％，主要原因是本报告期内收到与收益相关的政府补助金额低于上期。

11.营业外支出：较上年同期降低33.70％，主要原因是本报告期内处理固定资产的净损失金额低于上期。

12.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长33.82％，主要原因是上期因项目收购导致投资活动产生的现金流净流出较大，本期净流出减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2013年9月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2013-075）。2013年9月29日，本次交易标的资产郑州华威耐火材料股份有限公司（已更名为 “郑州华威耐火材料有限公司”）100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，现将郑州华威耐火材料有限公司基本情况说明如下：

企业名称：郑州华威耐火材料有限公司

住所：新密市岳村镇

法定代表人：郑化轸

注册资本：2614.60万元整

实收资本：2614.60万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：耐火材料的生产、销售（国家另有规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

成立日期：1987年08月31日

营业期限：1987年08月31日至2034年07月23日

营业执照注册号：410100000012203

截至目前公司正在办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续。

2、公司控股子公司西藏濮耐高纯镁质材料有限公司，正在进行设备调试，计划四季度投产。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-079

濮阳濮耐高温材料（集团）

股份有限公司关于召开2013年

第六次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司定于2013年11月12日召开2013年第六次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定召开2013年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、召开时间：2013年11月12日下午1点30分

4、召开方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年11月7日

6、会议地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

7、出席对象：

（1）凡2013年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、审议关于增补郑化轸先生为公司董事的议案；

2、审议关于增补王辉先生为公司独立董事的议案；

3、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、审议关于修订《公司章程》的议案；

本议案为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、审议关于提请股东大会修订部分公司制度中称谓的议案。

议案1、2、3、4已经三届四次董事会审议通过，议案5已经三届三次董事会审议通过。以上议案相关内容详见分别于2013年8月6日、2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届董事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1、登记方式

截止2013年11月7日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

2、登记时间

2013年11月8日（上午8:30—11: 00、下午13:00—16: 30 ）

3、登记地点

河南省濮阳县西环路中段公司董事会办公室

四、其他事项

1、联系电话：0393-8776666-21150

2、公司传真：0393-3214218

3、联系人：李慧璞

4、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

五、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届董事会第四次会议决议；

3、备查文件备置于公司董事会办公室。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

2013年10月25日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2013年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托  （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案1、关于增补郑化轸先生为公司董事的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案2、关于增补王辉先生为公司独立董事的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案3、关于修订《董事会议事规则》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案4、关于修订《公司章程》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案5、关于提请股东大会修订部分公司制度中称谓的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）：         委托人身份证号码：

委托人持股数量：           委托人证券账户号码：

委托日期：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

注：

1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单项，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-078

濮阳濮耐高温材料（集团）

股份有限公司第三届监事会

第三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第三届监事会第三次会议通知于2013年10月18日以电子邮件方式发出，并于2013年10月23日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了2013年第三季度报告的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审核的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网。三季报正文刊登于2013年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

2013年10月25日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-077

濮阳濮耐高温材料（集团）

股份有限公司第三届董事会

第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第三届董事会第四次会议通知于2013年10月18日以电子邮件方式发出，并于2013年10月23日在郑州以现场表决方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事7名，独立董事李楠因工作原因委托独立董事苏天森出席会议，并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了2013年第三季度报告的议案。

2013年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网。三季报正文刊登于2013年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于增补郑化轸先生为公司董事的议案。

公司大股东刘百宽先生提名郑化轸先生为公司第三届董事会董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。公司提名委员会和独立董事已对郑化轸先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为符合担任董事的任职资格及相关法律法规的规定。郑化轸先生简历详见附件。

公司独立董事就增补董事事宜发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于增补王辉先生为公司独立董事的议案。

经公司提名委员会提名，董事会同意增补王辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。王辉先生的独立董事任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。王辉先生简历详见附件。

公司独立董事就增补董事事宜发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。

鉴于公司第三届董事会人员数量发生了变化，现对《董事会议事规则》作如下修订：

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。该议案需提交公司股东大会审议。

五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

因公司发行股份购买郑州华威100%股权而增发的相关股份已经完成股份登记工作，公司总股本发生了变化；以及增补两位董事后，第三届董事会人数发生变化，需要对原《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

六、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2013年第六次临时股东大会的议案。

《关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》刊登于2013年10月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

2013年10月25日

附件：候选人简历

郑化轸，中国国籍，男，1951年1月出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级咨询师。郑化轸先生曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记，郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记，现任郑州华威耐火材料有限公司执行董事、总经理，兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。

截至目前，郑化轸先生所持公司股份32,814,694股正处于办理发行上市的过程中；与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王辉，中国国籍，男，1965年7月出生，无境外永久居留权，博士，教授。王辉先生曾任中国科学院心理研究所副研究员，现任北京大学光华管理学院组织管理系系主任，兼任北京市心理学会副会长、中国企业文化促进会特邀研究员、《心理学报》和《心理科学进展》编委，王辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王辉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。