证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-49

  新兴铸管股份有限公司关于子公司

  新疆资源增资重组安信物流的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本事项业经公司六届董事会第十四次会议审议通过；

  2、本事项之增资方案略有调整：新疆资源增资额由5,508.458万元调减到4,384.58万元，增资后所持安信物流股权不变。相应的新疆齐力由增资2,687.052万元/持有安信物流20%股权，调整为以1,069.41万元先行收购新疆天信相应价值的股权，并以现金1,069.41万元增资安信物流，合计持有安信物流20%股权。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）同新疆齐力国际贸易有限公司（简称“新疆齐力”）与新疆安信物流有限公司（简称“安信物流”）法人股东新疆天信企业（集团）有限公司（简称“新疆天信”）、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司（简称“宏信恒利”）于近日在新疆乌鲁木齐市签署了《新疆安信物流有限公司重组协议书》（简称“重组协议”），拟增资重组安信物流，并由新疆资源控股该公司。

  根据中和资产评估有限公司中和评报字（2013）第BJV3005号评估报告，安信物流的股东全部权益价值评估结果为5,240.11万元。

  根据重组协议确定增资重组方案为：以安信物流的股东全部权益价值评估结果为5,240.11万元为基础，新疆资源、新疆齐力分别以现金增资重组。新疆资源以现金4,384.58万元增资控股安信物流，持有41%股权；新疆齐力以现金1,069.41万元先行收购新疆天信相应价值的股权，并以现金1,069.41万元增资安信物流，合计持有20%股权；新疆天信以按评估价值出让予新疆齐力前述价值之外剩余的股权权益出资，持有重组后安信物流30.02%股权；宏信恒利以持有安信物流经评估后的股权权益出资，持有重组后安信物流8.98%股权。安信物流的注册资本由1,500万元增加到3,061.22万元，增资额超出注册资本之外的出资计入该公司资本公积。新疆资源增资重组安信物流后，将致力于把安信物流打造为本公司在疆钢铁企业钢铁产品的主要物流平台，承担本公司在新疆钢铁企业的销售布局、统一物流管理、扩大市场份额的重任。

  该交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方（一）

  1、企业名称：新疆齐力国际贸易有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市经济技术开发区乌昌路68号三楼

  4、法定代表人：顾诚超

  5、注册资本：1亿元人民币

  6、营业执照注册号：650000058021480

  7、设立时间：2011年10月11日

  8、经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准件或颁发的行政许可证书后方可经营。具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：货物与技术的进出口业务；农畜产品的收购、销售等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  交易对方（二）

  1、企业名称：乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市天山区人民路38号新宏信大厦9楼

  4、法定代表人：刘勃

  5、注册资本：300万元人民币

  6、营业执照注册号：650100050192965

  7、设立时间：2013年6月6日

  8、经营范围：一般经营项目：销售：家用电器，通讯器材，汽车配件，工程机械设备，金属材料，办公用品，化工产品等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司现持有安信物流18.33%的股权。

  交易对方（三）

  1、企业名称：新疆天信企业（集团）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市解放北路36号

  4、法定代表人：韩键刚

  5、注册资本：24069万元人民币

  6、营业执照注册号：650000050004456

  7、设立时间：2000年11月14日

  8、经营范围：许可经营项目：允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废塑料等国家核定公司经营的物种废旧物资的进口。一般经营项目：边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、新疆天信企业（集团）有限公司现持有安信物流81.67%的股权。

  三、投资标的基本情况

  1、企业名称：新疆安信物流有限公司

  2、企业性质：其他有限责任公司

  3、住所：乌鲁木齐市北站三路349号

  4、法定代表人：何红杰

  5、注册资本：1500万元人民币

  6、营业执照注册号：650100030006703

  7、设立时间：2003年5月16日

  8、经营范围：一般经营项目：货运代理服务，仓储服务；装卸服务（人工）；物流配送；房屋租赁销售；石油制品、金属材料、橡胶制品、水泥制品、化工产品、畜产品、农副产品、日用百货、金属产品、电子产品、石材、板材、玻璃制品等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、主要财务状况：

  截至2012年12月31日，安信物流总资产为4,913.24万元，总负债5,271.34万元，净资产为-358.10万元；2012年度，实现主营业务收入1,904.04万元，净利润-3,292.50万元（以上数据已经天职国际会计师事务所审计）。

  截至2013年6月30日，安信物流总资产为5,241.46万元，总负债5,387.17万元，净资产为-145.70万元；2013年1-6月，实现主营业务收入1,592.32万元，净利润212.40万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

  11、资产评估情况：

  经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司采用资产基础法评估，以2012年12月31日为评估基准日，评估结果如下：

  经资产基础法评估，新疆安信物流有限公司总资产账面价值为4,913.24万元，评估价值为10,503.35万元，增值额为5,590.11万元，增值率为113.78%；总负债账面价值为5,271.34万元，评估价值为5,263.24万元，增值额为-8.10万元，增值率为-0.15%；净资产账面价值为-358.10万元，净资产评估价值为5,240.11万元，增值额为5,598.21万元，增值率为1,563.31%。

  四、协议的主要内容

  （一）协议各方

  1、新疆安信物流有限公司注册资本为人民币1,500万元。其钢铁仓储物流交易中心位于乌鲁木齐市北站4路，占地141亩，是专业化的钢铁物流园区。

  2、新疆天信企业（集团）有限公司合法持有安信物流81.67%的股权。

  3、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司合法持有安信物流18.33%的股权。

  4、新兴铸管（新疆）资源发展有限公司拟按照本协议的约定参与安信物流本次重组，本次重组完成后即为安信物流公司股东。

  5、新疆齐力国际贸易有限公司拟按协议约定方式参与本次重组。

  （二）重组方案及程序

  1、安信物流本次股权转让、增资前的注册资本额1,500万元。其中新疆天信持有安信物流81.67%的股权，宏信恒利持有安信物流18.33%的股权。

  2、天信集团将其所持安信物流20.41%的股权，依据评估报告作价人民币1,069.41万元转让给新疆齐力。

  3、新疆资源依据评估报告作价，向安信物流增资人民币4,384.58万元，持有安信物流增资后的41%股权。上述增资资金中的1,255.10万元计入注册资本，3,129.48万元计入资本公积；

  新疆齐力向安信物流增资人民币1,069.41万元，其中306.12万元计入注册资本，763.29万元计入资本公积。

  4、各方同意安信物流本次重组价格的确定依据为：

  中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3005号《资产评估报告书》所载明的2012年12月31日安信物流的评估净资产值5,240.11万元。

  5、公司本次重组后的注册资本及股权结构将变更为：

  ■

  （三）公司的组织机构及其他

  1、本次重组时，公司名称由“新疆安信物流有限公司”变更为“新兴铸管新疆安信物流有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）”。

  2、本次重组时公司的经营范围变更为：钢铁交易、剪切加工、配送运输、物流金融、中转分拨、信息处理、仓储装卸、门面租赁等（暂定，最终以工商登记机关核准为准）。

  3、重组后的法人治理结构

  （1）公司股东会由全体股东组成，股东会按实缴注册资本中的股权比例进行表决。除重大事项需要经三分之二以上股东同意外，其余事项均由二分之一以上股东同意即可通过。

  （2）公司设董事会，董事会成员共五名，其中：新疆资源推荐两名董事候选人，新疆天信推荐二名董事候选人，新疆齐力推荐一名董事候选人。由公司股东会等额选举产生；公司设董事长一名，由董事会在新疆资源推荐的董事中选任。董事每届任期三年，可连选连任；除非推荐方书面提出撤换，公司不得非法解除其职务。

  （3）董事会进行表决时，除重大事项需要经三分之二以上董事同意外，其余事项均由二分之一以上董事同意即可通过。

  对董事会审议的所有事项，董事长拥有一票否决权，即所有议案必须以董事长同意为前提。

  （4）公司设监事会，监事会成员五名，新疆资源、新疆天信、新疆齐力各推荐一名，职工监事两名由职工代表大会选举产生。监事会主席由监事会从新疆资源推荐的人选中选举产生。

  （5）公司设总经理一名，总经理由董事会在新疆天信推荐的人选中选任；设经营副总若干名，由总经理提名，董事会决定聘任；财务负责人一名由新疆资源推荐专业人员，董事会聘任。

  （6）公司法定代表人由董事长担任。

  （7）全体股东确认，对公司每年实现且可供股东分配的净利润的50%按股东持股比例进行现金分红。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  新疆资源增资重组安信物流后，将致力于把安信物流打造为本公司在疆钢铁企业钢铁产品的主要物流平台，承担本公司在疆钢铁企业的销售布局、统一物流管理、扩大市场份额的重任，符合公司的长远利益。

  根据公司所做项目可研预测，重组后项目年正常所得税前利润总额为7,650万元，年税后利润总额5,738万元。项目税后内部收益率为28.29%，税后全部投资回收期为6.29年。由于整个经济形势和其他外部因素的不确定性，以上盈利预测存在无法完全实现的风险。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-50

  新兴铸管股份有限公司

  关于控股股东增持本公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年10月25日深圳证券交易所证券交易系统收盘后接到公司控股股东新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）的通知，新兴际华集团通过二级市场增持了本公司的部分股份。现将有关情况公告如下：

  1、增持人：新兴际华集团有限公司；

  2、增持目的及计划：基于对本公司未来发展前景的信心，新兴际华集团此次计划在6个月内通过二级市场增持本公司不超过2%的股票；

  3、增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价的方式进行；

  4、增持股份数量及比例：10月25日，新兴际华集团通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份7,740,278股，占公司股份总额的0.40%，平均价格5.98元/股；

  5、新兴际华集团的本次增持行为符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等的有关规定；

  6、新兴际华集团拟在未来6个月内通过二级市场继续增持本公司股份，总增持量不超过本公司总股本的2%（含本次已增持股份在内），未设定其他增持实施条件；新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业，本次增持不需要经国务院国有资产监督管理委员会批准；

  7、其它事项：

  新兴际华集团原持有本公司股份958,627,540股，占公司股份总额的50.01%；截止到10月25日收盘，新兴际华集团共持有本公司股份966,367,818股，占本公司股份总额的50.41%。

  新兴际华集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

  公司将继续关注控股股东增持本公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日