证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》制定。

  ２、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予７５２．２万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２８７６７．５６万股的２．６１％。其中首次授予６７７．２万份，占本计划签署时公司股本总额２８７６７．５６万股的２．３５％；预留７５万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．９７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２６％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股神开股份股票的权利。本计划的股票来源为神开股份向激励对象定向发行股票。

  预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。

  ３、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为１１．００元。神开股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜时，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  ４、神开股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜时，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  ５、行权安排：本计划有效期为自股票期权首次授予之日起４年。首次授予股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  预留部分期权应自相应的授权日起满１２个月后，在满足本激励计划规定的行权条件下，激励对象应在未来２４个月内分２期行权，行权时间如下表所示：

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  ６、授予期权的主要行权条件：

  本计划授予的股票期权设有公司业绩考核指标，若公司业绩行权期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润及净利润增长率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  ７、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ８、激励对象顾冰、王斌杰、赵心怡作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  ９、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、神开股份股东大会批准。

  １１、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  １２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １３、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

  一、释义

  ■

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  二、股票期权激励计划的目的

  为进一步完善神开股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和被激励人员三者的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

  三、股票期权激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为下列人员

  （１） 公司董事、高级管理人员；

  （２） 公司中层管理人员；

  （３） 其他经董事会确认需要进行激励的骨干员工。

  公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划首次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、以及其他骨干员工共计１４６人。

  具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）授出股票期权的数量

  本计划拟向激励对象授予股票期权总计７５２．２万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２８７６７．５６万股的２．６１％。

  其中首次授予６７７．２万股，占本计划签署时公司股本总额２８７６７．５６万股的２．３５％；预留７５万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．９７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２６％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （二）标的股票来源

  标的股票来源为公司向激励对象定向发行神开股份股票。

  五、激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

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  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象顾冰、王斌杰、赵心怡作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  ３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期

  本计划有效期为自股票期权首次授权之日起４年。

  （二）授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、神开股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  （三）等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  １、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

  ２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  （一）首次授予的股票期权的行权价格

  首次授予的股票期权的行权价格为１１．００元。

  （二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  １、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１１．００元；

  ２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１０．０５元。

  八、激励对象获授权益、行权的条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  １、公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  １、行权安排：

  本计划有效期为自股票期权首次授权日起４年。首次授予股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。

  首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

  ２、行权条件：

  本计划授予的股票期权在行权期内对公司业绩按年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润及净利润增长率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据《上海神开石油化工装备股份有限公司股权激励计划考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  （三）预留期权的处理

  预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内新引进及晋升的中高层管理人员、骨干员工。

  １、预留期权的授予

  预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

  本次预留的７５万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的公司中高层管理人员、骨干员工。

  预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ２、预留期权的行权价格的确定方法

  预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （２）董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  ３、预留期权的行权安排

  预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分２期行权，行权时间如下表所示：

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  九、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ４、增发和派息

  公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权的数量不做调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授予公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、股票期权会计处理

  （一）股票期权的会计处理

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  １、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行

  相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权

  在授予日的公允价值。

  ２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

  ３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  ４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  （二）期权价值成本测算

  根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１３年１０月２３日用该模型对首次授予的６７７．２０万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

  计算期权价值时相关参数取值如下：

  １、行权价格：１１．００元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

  ２、授予日价格：１１．００元（注：假设授予日的价格与草案摘要公告日前１交易日的公司标的股票收盘价相同，实际授予日期权价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

  ３、有效期：各行权期的有效期依次为１．５、２．５、３．５年。

  ４、预期波动率：４１．７０％，为神开股份２０１３年１０月２３日前３年的二级市场股价年化波动率。

  ５、标的股票的股息率：１．７７％，为神开股份最近３年股息率平均值（注：将转增股本还原后计算）。

  ６、无风险收益率：３％，为中国人民银行最新公布的一年期定期存款基准利率。

  根据上述参数，公司首次授予的总计６７７．２０万份股票期权的公允价值如下表所示：

  ■

  根据上述测算，公司首次授予的总计６７７．２０万份股票期权的公允价值总额为１，９９６．１２万元。公司将根据相关会计规定，在本激励计划等待期的每个资产负债表日，将当期相应的激励成本计入相关成本费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”科目。预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理参照上述方法进行处理。

  假设２０１４年４月１日为股票期权授予日，则２０１４－２０１７年期权成本摊销金额如下表所示：

  ■

  本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

  根据公司年报，２０１０－２０１２年公司扣除非经常性损益后的净利润平均值为５６５１．０４万元，考虑到股票期权激励计划的实施能够激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司的经营发展产生正向作用，本次激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述激励费用，且以后各年度利润预期能保持一定增长幅度，本次激励计划不会对公司的经营业绩产生重大不良影响。

  十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  １、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  （１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  ２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

  （２）个人提出提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  （４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同；

  （５）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （６）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （７）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

  ３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

  （１）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；

  （２）丧失劳动能力；

  （３）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

  ４、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

  ５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若公司的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作变更。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行，但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的从其约定。

  十二、附则

  １、本计划在中国证监会审核无异议、神开股份股东大会审议通过后生效；

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2013年10月24日