证券时报多媒体数字报

  证券代码:002278 证券简称:神开股份

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于修改公司章程议案

  根据证监会关于提倡公司分红的有关要求，结合公司发展的实际情况，提议对公司的章程进行修改。具体议案如下：

  将原“第一百五十七条 公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  修改为：“第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （一）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当根据公司章程的规定并结合企业的实际盈利情况等因素先行制定分配预案，独立董事应对分配方案进行审核并发表独立意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据实际情况进行中期利润（现金）分红；

  （三）现金分红的条件、比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上应进行现金分红，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

  １、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于０．１元；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  ４、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

  公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红；

  （四）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，并公告网络投票结果；

  （五）公司利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途并披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；公司独立董事应对此发表独立意见；监事会发表专项说明和意见。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  根据第二届董事会第十四次会议决议，本议案将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十四日

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2013-041

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：上海神开石油化工装备股份有限公司股票将于２０１３年１０月２８日上午开市起复牌。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１３年１０月１２日以电子邮件和书面形式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于２０１３年１０月２４日前完成审议和书面表决；现场会议于２０１３年１０月２４日上午９点在公司会议室召开，会议由公司董事长顾正先生召集并主持，本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人，其中７名董事以现场方式参加，２名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  经认真审议表决，通过了以下议案：

  １、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，通过了公司《２０１３年第三季度报告》全文及正文。

  公司《２０１３年第三季度报告（全文）》的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  公司《２０１３年第三季度报告（正文）》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  《关于修改公司章程的议案》的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同意

  将本议案将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

  ３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  公司董事顾冰、寇玉亭为《股票期权激励计划》（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《股票期权激励计划（草案）》及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告。

  公司拟以本次制订的《股票期权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审议无异议函后，提请召开公司股东大会审议。

  ４、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于顾冰先生作为股权激励对象的议案》。

  关联董事顾正先生及顾冰先生本人回避表决。

  顾冰先生作为公司控股股东、实际控制人顾正先生的儿子，属于相关法律法规规定的关联自然人。

  顾冰先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，目前任公司副总经理、董事会秘书，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意顾冰先生作为股权激励对象。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  ５、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于王斌杰先生作为股权激励对象的议案》。

  关联董事王祥伟先生回避表决。

  王斌杰先生作为公司控股股东、实际控制人王祥伟先生的儿子，属于相关法律法规规定的关联自然人。

  王斌杰先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，目前任职美国子公司总经理，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意王斌杰先生作为股权激励对象。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  ６、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于赵心怡女士作为股权激励对象的议案》。

  关联董事李芳英女士回避表决。

  赵心怡女士作为公司控股股东、实际控制人李芳英女士的女儿，属于相关法律法规规定的关联自然人。

  赵心怡女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，目前任职公司人力资源部副经理，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意赵心怡女士作为股权激励对象。

  本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  ７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股票期权激励计划考核管理办法》。

  公司董事寇玉亭、顾冰为《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  会议审议通过了《股票期权激励计划考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

  《股票期权激励计划考核管理办法》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权， 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  为了具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （１）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股权所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股权并办理授予股权所必需的全部事宜；

  （５）授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （６）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （７）授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （８）授权董事会办理未行权标的股票的锁定事宜；

  （９）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权，取消激励对象尚未行权的股权，办理已死亡的激励对象尚未行权

  的股权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （１０）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  （１１）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按照相关程序另行通知。

  《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第二届董事会将于 ２０１３年１１月１０日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第三届董事会。

  根据《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会由９ 名董事组成，其中包括３ 名独立董事。经第二届董事会提名，董事会提名委员会审核，推选顾正先生、李芳英女士、袁建新先生、王祥伟先生、寇玉亭先生、顾冰先生等六人为第三届董事会非独立董事候选人；推选管彤贤先生、周佰修先生、靳庆鲁先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司２０１３年第一次临时股东大会，通过累积投票制表决批准。

  （上述候选人简历详见附件）。

  《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １０、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  《召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十四日

  附件：第三届董事会候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  顾 正：男，中国国籍，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。

  顾正先生曾在西北石油管理局从事技术开发工作，后任原石油部胜利石油管理局局长秘书，上海石油仪器厂工程师、副总工程师，上海市机电局上海石油化工设备有限公司开发部经理等职务。１９９３年起创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事长。持有公司股份５３，２７７，９９４股，占公司总股本的１８．５２％ ，为公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李芳英：女，中国国籍，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程师，上海市闵行区第三、第四届人大代表。

  李芳英女士先后曾在上海市机电局上海石油化工设备有限公司任技术员、助理工程师、项目经理等职务。１９９３年起创办上海神开科技工程有限公司，获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号，现任本公司副董事长、总经理。持有公司股份３５，３４２，４４０股，占公司总股本的１２．２９％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  袁建新：男，中国国籍，民盟成员，核物理专业毕业，高级工程师，上海市闵行区第三届政协委员，享受国务院专家津贴。

  袁建新先生先后执教于中学、大学，曾任上海市机电局上海石油化工设备有限公司工程师。１９９３年起参与创办上海神开科技工程有限公司，被评为上海市闵行区专业技术拔尖人才，现任本公司董事。持有公司股份２５，７９０，３９０股，占公司总股本的８．９７％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王祥伟：男，中国国籍。

  王祥伟先生曾任上海探矿机械厂车间主任、厂办主任、生产计划科科长等职务，１９９３年起参与创办上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事。持有公司股份２５，８６１，５９７股，占公司总股本的８．９９％ ，是公司实际控制人之一，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  寇玉亭：男，中国国籍，中共党员，找矿地球化学专业，工商管理硕士，工程师。

  寇玉亭先生先后在中原石油管理局地质录井处任工程师、化验室副主任、研究所所长、地质副总师等职务。１９９８年进入上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事、副总经理，上海神开石油设备有限公司总经理。持有公司股份２，３７２，６３０股，占公司总股本的０．８２％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾冰，男，中国国籍，同济大学电子仪器及测量专业本科毕业，上海交通大学ＭＢＡ。

  顾冰先后在上海市计量技术监督局计量技术研究所、芬兰Ｖａｌｍｅｔ公司、瑞典ＢＴＧ公司及本公司担任技术员、项目经理、部门经理等职务。现任本公司副总经理、董事兼董事会秘书。持有公司股份２，０１１，６８０股，占公司总股本的０．７％，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  管彤贤，男，中国国籍，机械专业，本科学历，高级工程师。

  管彤贤先生曾任囯家交通部海洋局技术员、交通部水运司工厂处副处长、中囯港湾建设总公司船机处副处长等职，１９９２年创办上海振华重工股份有限公司（原为上海振华港机股份有限公司）任总裁，２００９年底退休。曾获得２００９年度上海市科技功臣、上海市解放六十年來有贡献群英六十人之一、交通部解放六十年來有贡献群英六十人之一。

  管彤贤先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周佰修：男，中国国籍，同济大学海洋地质专业毕业，高级经济师。

  周佰修先生先后任地质矿产部上海海洋地质调查局办事员、调查大队副队长、局综合计划副处长、副局长、局长兼党委书记；上海石油天然气公司副总经理；中石化新星石油有限责任公司副总经理、经理；中石化国际石油勘探开发有限公司总经理兼党委书记、中国石油化工集团公司总经理助理。

  周佰修先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  靳庆鲁，男，中国国籍，上海财经大学会计学院教授、博士生导师。

  靳庆鲁先生先后任西安交通大学会计系教师、上海财经大学会计学院助教、上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学博士生导师、上海财经大学会计学院教授。曾获教育部新世纪优秀人才、上海市曙光学者、上海财经大学第七届教书育人标兵、上海财经大学优秀共产党员。

  靳庆鲁先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2013-042

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议召开时间：２０１３年１１月１９日（星期二）上午９：００－１１：３０。

  三、会议地点：上海市闵行区联航路１５８８号“国家８６３软件孵化器（上海）基地”技术楼一楼会议室 。

  四、会议审议事项：

  １、《修改公司章程的议案》；

  ２、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》

  选举 ６ 名非独立董事：

  （１） 关于选举顾正先生为公司非独立董事的提案；

  （２） 关于选举李芳英女士为公司非独立董事的提案；

  （３） 关于选举袁建新先生为公司非独立董事的提案；

  （４） 关于选举王祥伟先生为公司非独立董事的提案；

  （５） 关于选举寇玉亭先生为公司非独立董事的提案；

  （６） 关于选举顾冰先生为公司非独立董事的提案；

  选举 ３ 名独立董事：

  （１） 关于选举管彤贤先生为公司独立董事的提案；

  （２） 关于选举周佰修先生为公司独立董事的提案；

  （３） 关于选举靳庆鲁先生为公司独立董事的提案；

  以上议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》。

  ３、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

  （１） 关于选举陈志敏先生为公司股东代表监事的提案；

  （２） 关于选举景倩吟女士为公司股东代表监事的提案；

  以上议案内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第二届监事会第十四次会议决议公告》。

  五、特别说明事项

  根据《公司章程》规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

  累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  六、出席本次股东大会的对象：

  １、截至 ２０１３年１１月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的见证律师。

  七、出席会议登记办法

  １、登记方式：

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

  个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

  建议采用传真或信函的方式进行会议登记，不接受电话登记。

  信函请寄以下地址：上海市闵行区浦星公路１７６９号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室（邮政编码：２０１１１４）；传真：０２１－５４３３６６９６

  ２、登记时间：２０１３年１１月１８日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００

  登记地点：上海市闵行区浦星公路１７６９号上海神开石油化工装备股份有限公司

  八、参加会议的股东食宿及交通费自理。

  九、会务联系人：郑龙飞

  联系地址：上海市闵行区浦星公路１７６９号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

  联系电话：０２１—６４２９３８９５

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海神开石油化工装备股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人股东账户：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限： 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  １、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ２、对议案１的投票，请在同意、反对、弃权三项中选择一项划 √ ；

  ３、本次股东大会审议议案 ２、３ 项事项均采用累积投票制方式表决，即出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。如股东所投选举票数超过其拥有表决权数的，其对该项方案所投的选举票无效。

  ４、为真实体现选举人意愿，本次投票按独立董事、非独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：

  选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

  选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人；

  选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。

  ５、股东所投表决权票不得小于１股，应为等于或大于１的整数，不得出现小数，否则，股东对该项方案所投的选举票无效。

  证券代码:002278 证券简称:神开股份 公告编号:2013-043

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１３年１０月２４日下午１４：００在公司二楼会议室召开，会议通知于２０１３年１０月１８日以书面及邮件形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

  经与会监事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  １、全体监事以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，选举蒋赣洪为第二届监事会主席。

  ２、全体监事以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《２０１３年第三季度报告》全文及正文。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１３年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１３年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、全体监事以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》

  监事会认为：激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  ４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股权激励计划考核管理办法》。

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  《股权激励计划考核管理办法》详见巨潮资讯网。

  ５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了核查意见，核查意见见巨潮资讯网。

  ６、全体监事以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  公司第二届监事会将于２０１３年１１月１０日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，组成公司第三届监事会。根据《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中包括２名股东代表监事、一名职工代表监事。

  公司第二届监事会推选提名陈志敏先生、景倩吟女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。根据公司章程关于选举监事的规定，本次选举两名监事实行累积投票制度，暨股东所持有的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。监事任期三年。

  监事会候选人简历见附件。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司监事会

  2013年10月24日

  附件：

  陈志敏：男，中国国籍，大专，工程师职称。

  陈志敏先生先后在上海分析仪器厂、惠普上海分析仪器有限公司、上海神开石油化工装备股份有限公司、上海神开石油仪器有限公司任职。

  陈志敏先生持有本公司股票６１１，９６５股，与公司其他董事、监事、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  景倩吟：女，中国国籍，西南财经大学人力资源管理专业，本科学历。２００３年至今先后在上海神开石油科技有限公司、上海神开石油设备有限公司任人事专员、人事主管、人力资源部经理等职，现任上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室副主任。

  景倩吟女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩罚。