证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 本公司第九届董事会第十一次会议于2013年10月25日审议通过了《2013年第三季度报告》，会议应出席董事19人，实到董事17人，委托2人（董事黎哲女士委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事吕华先生委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权）。

  1.3 本公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官兼总精算师姚波及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1主要会计数据及财务指标

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  注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

  2.2中国会计准则与国际财务报告准则会计报表差异说明

  本公司按照中国会计准则编制的合并财务报表中列示的净利润以及股东权益，与按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的并无差异。

  2.3报告期1末股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表（报告期，指2013年1月1日至2013年9月30日，下同。）

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  注：前十名股东均为无限售条件流通股股东。

  上述股东关联关系或一致行动关系的说明：

  同盈贸易有限公司、易盛发展有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司均属于卜蜂集团间接全资控股子公司，同时卜蜂集团通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63.34%的股份。工布江达江南实业发展有限公司与同盈贸易有限公司、易盛发展有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司因具有同一控制人构成一致行动关系。

  除上述情况外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

  §3 季度经营分析

  2013年第三季度，全球经济有所好转，但形势依然错综复杂。国内经济运行总体平稳，结构调整与转型升级稳步推进，改革不断深化，金融市场相对平稳。中国平安在坚持稳健经营、保持业务健康增长的同时，深入推进综合金融服务创新模式的探索。回顾前三季度的经营情况，本公司在以下经营领域有突出表现：

  公司整体业绩稳健增长。2013年前三季度实现归属于母公司股东的净利润233.39亿元2(除特别注明外，货币单位为人民币。)，同比增长45.1%。截至2013年9月30日，归属于母公司股东权益为1,799.73亿元，较年初增长12.8%；公司总资产为32,487.69亿元，较年初增长14.2%。

  寿险业务平稳健康增长，产险业务品质保持良好，养老险年金业务行业领先。寿险业务前三季度实现规模保费1,738.17亿元，同比增长10.3%。其中，个人寿险业务实现规模保费1,557.77亿元，同比增长12.3%。平安产险前三季度业务稳健增长，实现保费收入835.42亿元，同比增长13.1%，业务品质保持良好，综合成本率维持在95.8%的水平。企业年金业务持续保持健康增长，资产规模和管理费收入位于市场前列。

  银行深化战略转型，业务规模稳步增长。平安银行深化战略转型，持续推动投行、零售、小微、信用卡、汽车融资、贸易融资等业务；同时加强网络金融综合服务平台建设，推动传统业务的电子化、网络化。前三季度，平安银行实现净利润116.96亿元，同比增长13.0%，为集团贡献利润60.20亿元，同比增长14.8%。截至2013年9月30日，平安银行总资产约1.86万亿元，较年初增长15.5%。存款总额1.25万亿元，较年初增长22.6%；贷款总额0.83万亿元，较年初增长15.5%；贸易融资授信余额3,373亿元，较年初增长17.4%；期末小微贷款余额突破800亿元；信用卡累计流通卡量达1,330万张；汽车消费贷款余额约431亿元。不良贷款率为0.96%，信贷资产质量基本稳定，风险可控。

  保险资金投资组合收益率保持稳定，信托继续专注于开拓第三方高品质业务。截至2013年9月30日，本公司保险资金投资组合规模已达1.18万亿元，较年初增长10.3%。前三季度，保险资金投资组合年化净投资收益率达4.9%，年化总投资收益率达5.0%。平安信托私人财富管理业务稳步增长，截至2013年9月30日，信托高净值客户数已超过2万，较年初增长14%；信托资产管理规模近2,400亿元，较2012年末增长12%，其中以个人客户为主的集合信托产品的实收信托规模近1,400亿元，位居行业前列；公司对信托资产主动管理，严控风险，到期产品均顺利兑付。

  本公司将密切关注外部环境和经济形势的变化，把握个人金融服务业增长机遇，继续推行“专业让生活更简单”的品牌理念，为客户提供更好的产品和服务，努力把平安建设成为中国最领先、客户体验最好的个人金融服务集团。

  §4 重要事项

  4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币百万元

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  4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □不适用

  认购平安银行非公开发行股份情况

  鉴于平安银行经2011年召开的第八届董事会第七次会议、2011年第一次临时股东大会和2012年召开的第八届董事会第十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的原非公开发行方案已于2013年9月1日到期，平安银行已经重新召开董事会和股东大会审议向本公司非公开发行股票的方案。2013年9月6日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于认购平安银行非公开发行股票的议案》，拟认购平安银行非公开发行的不超过1,323,384,991股的股票（以下简称“本次股份认购”）。

  截至本报告披露之日，本次股份认购尚需取得有关监管机关的批准。

  发行A股次级可转换公司债券情况

  2011年12月20日，本公司公告提及本公司拟发行总额不超过人民币260亿元的A股可转换公司债券，该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2012年2月8日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司A股可转换公司债券发行相关议案。

  2012年5月28日，本公司公告提及中国保险监督管理委员会核准了本公司发行A股次级可转换公司债券。

  2012年12月18日，本公司公告提及本公司董事会审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》及《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》。

  2013年2月5日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》及《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》。

  2013年3月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2013年第30次工作会议审核通过了本公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）的申请。

  截至本报告披露之日，本次A股次级可转换公司债券发行尚需取得有关证券监管部门的最终批准。

  详细内容请查阅本公司于2011年12月21日、2012年2月9日、2012年5月29日、2012年12月19日、2013年2月6日、2013年3月28日及2013年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □不适用

  股东承诺

  （1）本公司于2010年2月22日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。

  （2）根据本公司股东同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司（均为卜蜂集团有限公司全资子公司）于2012年12月31日披露的权益变动报告书，其由于相关权益变动涉及的本公司股票的限售期生效日由2012年12月5日起计，并于第二个交易完成日（2013年2月6日）起计六个月当日（2013年8月6日）止结束。

  截至2013年9月30日，上述第（1）项承诺仍在履行之中，第（2）项承诺已经履行完毕，没有出现违反承诺的情况。

  投资深发展3 (深发展，指原深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。)所作出的承诺

  平安寿险就认购深发展非公开发行379,580,000股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即2010年9月17日）36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

  截至2013年9月30日，上述承诺已经履行完毕，没有出现违反承诺的情况。

  与深发展重大资产重组所作出的承诺

  （1）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

  （2）根据本公司与深发展于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，深发展应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国会计准则编制原平安银行4(原平安银行，指原平安银行股份有限公司，2011年7月前是本公司的子公司，2011年7月开始是深发展的子公司，因被深发展吸收合并，于2012年6月12日注销。)在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任何一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部份的90.75%（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

  （3）就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

  此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

  （4）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

  （5）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

  （6）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

  截至2013年9月30日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。就上述第（2）项承诺，亦未出现本公司向深发展支付补偿金的情况。

  4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.5报告期内现金分红政策的执行情况

  2013年5月10日，本公司股东大会决议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年度末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元。该利润分配方案已经实施完毕。

  2013年8月29日，本公司董事会决议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2013年度中期股息，每股派发现金股息人民币0.20元（含税），共计人民币1,583,228,418.40元。该利润分配方案已经实施完毕。

  4.6担保情况

  单位: 人民币百万元

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  注：上表中的数据未包含本公司的控股子公司平安银行等按照监管部门批准的经营范围开展的金融担保业务的数据。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  董事长兼首席执行官 马明哲

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-041

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于举行网上投资者交流会的公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2013年第三季度报告于2013年10月26日通过上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2013年11月1日（星期五）下午2:00-4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。

  本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2013年10月25日