证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人隋榕华、主管会计工作负责人程伟熙及会计机构负责人(会计主管人员)彭方银声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司股东北京浩成投资管理有限公司（以下简称“北京浩成”）进行了约定购回交易，涉及约定购回的公司股份数量为800万股，占公司总股本的0.92%。因约定购回式交易业务，北京浩成将持有的公司800万股划转至江海证券有限公司约定购回专用账户。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目大幅变动及原因

  ■

  由于本期公司对普天国脉网络科技有限公司（以下简称“普天国脉”）的持股比例从66%降为33%，不再对普天国脉拥有控制权，本公司不再合并普天国脉的会计报表，导致期末数与期初数同比发生较大幅度的变动。扣除不再合并普天国脉报表的影响因素外，本期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的内容及原因如下：

  1、货币资金期末余额较期初余额减少42.24%，主要是本期公司使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品20,000.00万元及全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）预付马宗地2012挂-06号地土地款18,882.04万元所致。

  2、交易性金融资产期末余额较期初余额增加100.00%，主要是本期公司使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品所致。

  3、应收账款期末余额较期初余额增加19.12%，主要是由于电信运营商付款流程变更，付款速度趋缓，导致公司期末应收款余额增加。

  4、预付款项期末余额较期初余额减少52.94%，主要是由于本期全资子公司国脉科学园支付马宗地2012挂-06号地土地相关证件已办理完毕，预付的土地款及契税转入存货所致。

  5、应收利息期末余额较期初余额减少88.34%，主要是本期计提的定期存款利息减少所致。

  6、存货期末余额较期初余额增加281.41%，主要是由于本期全资子公司国脉科学园支付马宗地2012挂-06号地土地相关证件已办理完毕，预付的土地款及契税转入存货所致。

  7、长期股权投资期末余额较期初余额增加83.41%，主要是本期普天国脉股权发生变更，公司对其的持股比例由66%减少至33%，不再拥有控制权，长期股权投资由成本法改为权益法核算，按处置日净资产公允价值28,462.82万元的33%增加长期股权投资9,392.73万元；本期按权益法确认普天国脉2013年1-9月份的投资收益-409.34万元，以上两因素综合影响所致。

  8、在建工程期末余额较期初余额增加187.64%，主要是由于本期募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）及福州海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院”）新校区一期工程投入建设所致。

  9、递延所得税资产期末余额较期初余额减少7.10%，主要原因是本期已开票未确认收入引起的暂时性差异较期初减少所致。

  10、短期借款期末余额较期初余额增加69.73%，主要是公司根据业务需要新增短期流动贷款所致。

  11、应付账款期末余额较期初余额减少1.57%，主要是本期支付期初供应商货款所致。

  12、预收款项期末余额较期初余额增加3.84%，主要是本期公司部分项目未经验收，尚未满足收入确认原则，预收尚未完工项目的款项所致。。

  13、应付职工薪酬期末余额较期初余额减少49.65%，主要是本期支付期初应付年终奖所致。

  14、应付利息期末余额较期初余额减少53.18%，主要是本期支付公司债券利息所致。

  15、其他应付款期末余额较期初余额增加89.51%，主要是由于本期全资子公司国脉科学园期末尚未支付实际控制人陈国鹰控制的公司－福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）往来款3,157.50万元、全资子公司海峡学院期末尚未支付福建工程学院往来款较期初增加859.91万元及支付福建省闽南建筑工程有限公司在建工程款1,100.00万元所致。

  16、长期借款期末余额较期初余额增加270.37%，主要是全资子公司海峡学院新增的基建贷款所致。

  17、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加100.00%，主要原因是本期支付收购控股子公司国脉通信规划设计有限公司（以下简称“国脉设计”）49％的股权第四期20%股权转让款及尚未支付的股权转让款1,500.00万元转入一年内到期的非流动负债所致

  18、长期应付款期末余额较期初余额减少100.00%，主要原因是本期支付收购控股子公司国脉设计49％的股权第四期20%股权转让款及尚未支付的股权转让款1,500.00万元转入一年内到期的非流动负债所致。

  19、外币报表折算差额期末余额较期初余额减少4.62%，主要原因是本期美元汇率变动所致。

  20、少数股东权益年末余额较年初余额增加8.51%，主要原因是本期公司成立控股子公司福建国脉信息技术有限公司，占其51%股权所致。

  （二）利润表项目大幅变动及原因

  ■

  由于本期公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再对普天国脉拥有控制权，本公司不再合并普天国脉的会计报表，导致期末数与期初数同比发生较大幅度的变动。扣除不再合并普天国脉报表的影响因素外，本期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的内容及原因如下：

  1、营业收入比上年同期下降14.47%，主要原因是由于公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，致使近期系统集成收入有所减少。

  2、营业成本比上年同期下降22.24%，主要是由于公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，致使近期系统集成收入有所减少，从而导致本期毛利率上升所致。

  3、营业税金及附加比上年同期下降33.91%，主要是由于本期公司实施营业税改征增值税后，导致营业税金及附加同比下降。

  4、财务费用比上年同期增长136.00%，主要是本期利息收入减少及利息支出增加所致。

  5、资产减值损失比上年同期增长35.26%，主要是由于本期尚未到期的应收帐款计提的坏帐准备所致。

  6、公允价值变动损益比上年同期增长100.00%，主要是本期公司使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品，计入以公允价值计量的交易性金融资产所致。

  7、投资收益比上年同期增长5,171.88%， 主要是本期普天国脉股权发生变更，公司处置股权当期取得投资收益3,906.23万元；本期按权益法确认普天国脉2013年1-9月份的投资收益-409.34万元。以上两因素综合影响所致。

  8、营业外收入比上年同期下降99.09%，主要原因是本期收到政府补助较上年同期减少所致。

  9、所得税费用比上年同期下降48.39%，主要原因是本期应纳税所得额减少所致。

  10、归属于母公司所有者的净利润同比上年同期增长11.85%，主要是由于本期处置普天国脉股权增加的投资收益所致。

  （三）现金流量表项目大幅变动及原因

  ■

  由于本期公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再对普天国脉拥有控制权，本公司不再合并普天国脉的会计报表，导致期末数与期初数同比发生较大幅度的变动。扣除不再合并普天国脉报表的影响因素外，本期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的内容及原因如下：

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加27.08%，主要原因是本期公司收回参股公司普天国脉往来款7,000.00万元及收到实际控制人陈国鹰控制的公司－国脉集团往来款3,000.00万元所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降225.85%，主要是本期公司预付参股公司华福基金管理有限公司（筹）投资款2,400.00万元；使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品20,000.00万元；普天国脉不再并入合并报表，其年初现金及现金等价物12,896.63万元列入“支付的其他与投资活动有关的现金”项目以及支付的基建投资款较上年同期增加。以上因素综合影响所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加129.71%，主要是取得借款所收到的现金较上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  报告期内，不存在以前期间发生但延续到报告期对公司财务状况或经营成果及对投资者投资决策产生重大影响的事项。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  报告期内，公司不存在证券投资的情况。

  国脉科技股份有限公司

  董事长：隋榕华

  2013年10月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—045

  国脉科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2013年10月17日以电子邮件、传真形式发出，会议于2013年10月25日上午9:30在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，其中参加现场表决的董事为6人，隋榕华先生以通讯方式参加表决。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013 年第三季度报告全文及正文》。

  公司2013 年第三季度报告全文及正文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），正文刊登在2013年10月26日《证券时报》上。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改公司章程的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  公司因业务需要，将公司原营业范围中“通信设备及电子计算机的批发、零售”修改为“通信设备及电子计算机的生产、批发、销售”。

  据此修改章程相关条款，《章程（2013年10月修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关联交易管理制度（2013年10月修订草案）》，该议案需提交公司股东大会审议。

  为进一步规范公司的关联交易行为，更加明确日常关联交易的定义、审批以及与披露程序，根据相关法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司实际情况，对公司关联交易管理制度进行修订。

  该制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《资产损失确认与核销管理制度（2013年10月修订）》。

  为加强公司各项资产管理，进一步完善公司的财务管理制度，有效防范化解资产损失风险，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司财务状况和经营成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。

  该制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《敏感信息排查制度（2013年10月修订）》。

  根据中国证监会福建监管局《关于加强媒体信息排查，落实维稳责任的通知》、《关于进一步加强辖区上市公司董事会秘书工作的通知》，为进一步细化制度执行，规范公司重大事项传递、报备行为，根据公司实际情况，修订《敏感信息排查制度》。

  该制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内幕信息知情人登记与报备管理制度（2013年10月修订）》。

  根据福建证监局《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》，为进一步规范向行政管理部门进行未披露信息报送、传递过程，加强公司及公司控股股东、实际控制人内幕信息保密管理工作，对该制度进行了修订。

  该制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部审计制度（2013年10月修订）》。

  该制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2013年11月11日（星期一）召开2013年第四次临时股东大会，股东大会通知全文参见2013年10月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2013年10月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—046

  国脉科技股份有限公司关于召开

  2013年第四次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定于2013年11月11日召开2013年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  （一）会议时间：2013年11月11日（星期一）上午9:30开始

  （二）会议地点：福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）股权登记日：2013年11月5日

  二、出席股东大会出席对象

  （一）截至2013年11月5日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议的议案

  （一）修改公司章程的议案

  （二）关联交易管理制度（2013年11月修订）

  上述议案已经公司第五届董事会第八会议审议通过，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。其中，第（一）项议案由股东大会以特别决议形式表决，其余议案以普通决议表决。

  四、登记事项

  （一）登记时间：

  2013年11月6～7日每天上午9：00～11:30，下午2:00～5:00

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，

  通讯地址：福州市江滨东大道116号 公司证券法律部

  邮编：350015 传真号码：0591-87307308

  （三）登记手续：

  1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （四）其他注意事项：

  1、会务联系人：祝士哲 联系电话：0591-87307399。

  2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发礼品及补贴。

  五、授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年11月11日国脉科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托股东签章： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  （二）回 执

  截止2013年11月5日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第四次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  2013年10月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—047

  国脉科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年10月18日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2013年10月25日上午10:20在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席邹明发先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  经审议，本次会议通过以下议案并做出如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年第三季度报告全文及正文》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2013年第三季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关联交易管理制度（2013年10月修订草案）》。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《资产损失确认与核销管理制度（2013年10月修订）》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部审计制度（2013年10月修订）》。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司监事会

  2013年10月25日