证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人姜天武、主管会计工作负责人彭卫国及会计机构负责人（会计主管人员）彭卫国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  １、货币资金比年初减少了４５％，主要系固定资产投入及支付股利减少货币资金所致；

  ２、应收票据比年初增加１，９００，０００．００元，主要系客户使用银行承兑汇票结算货款增加所致；

  ３、应收账款比年初增加了８１．２１％，主要系销售增长直营商场专柜应收账款相应增加及短期内经销商促销授信，导致应收账款增长；

  ４、预付账款比年初增加了１１６．２７％，主要系预付工程款及原材料款增加所致；

  ５、在建工程比年初增加了６１．２３％，主要系１＃、２＃栋综合楼及自动化立体仓库建设投入增加所致；

  ６、长期待摊费用比年初增加了７１．１９％，主要系直营店的装修费用增加所致；

  ７、应付职工薪酬比年初增加了９０．８７％，主要系本期计提的社会保险、工会经费和职工教育经费未支付；

  ８、其他应付款比年初增加了４７．９２％，主要系存入保证金增加所致；

  ９、财务费用比上年同期增加了６４．５９％，主要原因是本期募集资金利息收入减少；

  １０、经营活动产生的现金净额比上年同期负数减少了７４．８２％，主要原因是使用承兑汇票增加及支付其他与经营有关的现金大幅减少所致；

  １１、筹资活动产生的现金净额比上年同期减少了４７５．０７％，主要原因是本期公司取得借款收到的现金净额减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司第三届董事会第七次会议审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并于２０１３年８月２６日披露了上述事项。公司于２０１３年９月４日将《公司股票期权激励计划申请文件》报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

  ２０１３年１０月１８日，公司获悉证监会对公司股票期权激励计划无异议并进行了备案，改激励计划还需提交股东大会审批通过后才能授予激励对象。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年度经营业绩的预计

  ２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  单位：万元

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事长:姜天武

  2013年10月25日

  证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2013-026

  湖南梦洁家纺股份有限公司第三届

  董事会第八次（临时）会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第八次（临时）会议于２０１３年１０月２５日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号５楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于２０１３年１０月１８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１３年三季度报告》。《湖南梦洁家纺股份有限公司三季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券日报》、《证券时报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司三季度报告全文》详见巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）修订稿摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券日报》、《证券时报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）修订稿》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2013年10月25日

  证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2013-027

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届监事会第九次（临时）会议

  决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议于２０１３年１０月２５日在长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号公司五楼会议室举行。会议通知于２０１３年１０月１８日以通讯方式发出，公司应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审核通过了《股份公司２０１３年三季度报告》；表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。监事会成员对２０１３年三季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司２０１３年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议并通过了《股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》；表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。监事会成员对《股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中激励对象的名单进行了核查：认为《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》激励对象名单与公司于２０１３年８月２６日披露名单一致。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  备查文件

  １、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第九次（临时）会议决议》

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  监事会

  2013年10月25日

  证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2013-028

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、绪言

  根据中国证券监督与管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 有关规定，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”、“公司”或“本公司”）独立董事陈共荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１３ 年１１月１４日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

  １、征集人声明

  征集人仅对本公司拟召开的２０１３年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  ２、征集人基本情况

  （１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈共荣先生，其基本情况如下：

  陈共荣 公司独立董事，男，５１岁，管理学（会计学）博士，湖南大学教授、计划财务处副处长，会计学硕士研究生导师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。

  （２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （３）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  ３、重要提示

  证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司

  股票简称：梦洁家纺

  股票代码：００２３９７

  公司法定代表人：姜天武

  董事会秘书：李军

  公司联系地址：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路１６８号

  邮政编码：４１０２０５

  公司电话：０７３１－８２８４８０１２

  传真：０７３１－８２８４８９４５

  公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｎｄａｌｅ．ｃｏｍ／

  公司电子信箱：ｚｑｂ＠ｍｅｎｄａｌｅ．ｃｏｍ

  （二）征集事项

  由征集人向梦洁家纺股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会全部议案的投票权。

  （三）本投票委托报告书签署日期：２０１３年１０月２４日

  三、拟召开的２０１３年第一次临时股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１３年１０月２６日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》（公告编号：２０１３－０２９）。

  四、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

  （一）征集对象：截止２０１３ 年１１月８日下午１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：自２０１３年１１月９日至２０１３ 年１１月１２日期间每个工作日的８：３０～１６：３０。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券日报》、《证券时报》和巨潮咨询网上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤：截至２０１３ 年１１月８日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

  第一步：填写授权委托书（格式详见附件） 授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

  第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

  法人股东须提供下述文件：

  １、现行有效的法人营业执照复印件；

  ２、法定代表人身份证复印件；

  ３、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  ４、法人股东帐户卡复印件；

  ５、２０１３年１１月８日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

  个人股东须提供下述文件：

  １、股东本人身份证复印件；

  ２、股东账户卡复印件；

  ３、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  ４、２０１３年１１月８日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

  在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

  地 址：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路１６８号

  收件人：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部

  邮政编码：４１０２０５

  电话：０７３１－８２８４８０１２

  传真：０７３１－８２８４８９４５

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  １、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１３年１１月１２日１６：３０）之前送达指定地址；

  ２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

  ３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  ４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  五、其他事项

  １、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  ２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

  ３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  征集人:陈共荣

  2013年10月25日

  附件：

  湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事

  征集投票权授权委托书

  委托人声明：本人是在对湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

  本公司／本人作为委托人，兹授权委托湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事陈共荣先生代表本公司／本人出席２０１３年１１月１４日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2013-029

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于召开2013年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司第三届董事会第八次（临时）会议决议，兹定于２０１３年１１月１４日召开湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议时间：

  现场会议时间：２０１３年１１月１４日（星期四）下午１５：００

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１４日（星期四）上午９：３０ －１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月１３日（星期三）下午１５：００至２０１３年１１月１４日下午１５：００期间的任意时间。

  二、会议地点：湖南省长沙市金星中路５２８号茉莉花国际酒店１５楼茉莉厅会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议投票方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、股权登记日：２０１３年１１月８日

  六、会议事项：

  ■

  说明：

  １、以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划（草案）修订稿激励对象名单的核查意见》的说明。

  ２、议案１已经过第三届董事会第八次（临时）会议审核通过，详见２０１３年１０月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  议案２、议案３已经过已经过第三届董事会第七次会议审核通过，详见２０１３年８月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议出席人员：

  （一）截至２０１３年１１月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  八、会议登记事项：

  （一）登记时间：２０１３年１１月１３上午８：３０—１１：３０ 时 ，下午２：００—５：００时；

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路１６８号湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  １、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  ２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  ３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月１３下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  九、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：投票代码为“３６２３９７”。

  ２、投票简称：“梦洁投票”。

  ３、投票时间：２０１３年１１月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“梦洁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１ 下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推。

  （３） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （７）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１１月１３日下午１５：００，结束时间为２０１３年１１月１４日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  十、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈共荣先生发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体内容参见公司同日公告的《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：２０１３－０２８）。公司股东如委托公司独立董事陈共荣先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  十一、其他事宜

  １、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  ２、会议联系电话：０７３１—８２８４８０１２；传真：０７３１—８２８４８９４５

  ３、邮政编码：４１０２０５

  ４、联系人：李军、吴文文

  特此通知

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１３年１１月１４日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券简称:梦洁家纺 证券代码:002397

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  股票期权激励计划（草案）

  修订稿摘要

  二〇一三年十月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、湖南梦洁家纺股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》制定。

  ２、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励对象８９０万份股票期权，对应的标的股票数量为８９０万股，占本计划签署日公司股本总额１５１２０万股的５．８８６％。其中首次授予股票期权８０３万份，预留股票期权８７万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．７７５％。

  ３、每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股梦洁家纺Ａ股股票的权利。本计划的股票来源为梦洁家纺向激励对象定向发行股票。

  ４、本计划授予的股票期权的行权价格为１１．３６元。

  预留的８７万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：

  （１）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；

  （２）授予该部分期权的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  ５、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。

  除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。

  ６、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起６０个月。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按２５％：２５％：２５％：２５％的行权比例分四期行权。

  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  预留股票期权在首次授予股票期权授权日后１２个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按３３％：３３％：３４％的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期进行行权。

  预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  ７、行权业绩条件：本计划在２０１３年至２０１６年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的８０３万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

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  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

  ２０１０年－２０１２年，纺织业扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为１８１．３１％，－０．０１％，－８０．８２％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为１０．１２％，８．２９％，１．４３％。纺织业整体业绩水平出明显的下滑。公司行权业绩条件根据公司的实际情况和公司未来的发展规划制定，充分考虑到了整体经济环境以及行业的发展状况。

  （下转B123版）