证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司董事长闫希军、总经理闫凯及财务总监王瑞华声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

  １．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主要指标差异说明：

  公司按每１０股送红股１０股，相应增加股本５１６，４２１，３２７．００股，根据相关会计准则的规定，按照期末股本１，０３２，８４２，６５４股计算相关每股收益，同时调整比较期间数据。

  另：本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司，根据相关会计准则的规定，相应调整合并资产负债表期初数据，以及利润表、现金流量表及所有者权益变动表等同期数据。

  注１：公司营业收入增长，相应引起归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的增长。

  注２：经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少７３．５１％，主要系采购、研发、税金、职工薪酬等经营支出增长所致。

  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、合并资产负债表项目单位：元

  ■

  1、应收账款较期初增长80.95%，主要系公司医药商业销售规模扩大，业态优化，终端医药商业份额扩大，回款期相对较长所致。

  2、其他流动资产较期初增长66.65%，主要系期末待抵扣进项税较期初有所增长。

  3、投资性房地产较期初减少，主要系公司出售投资性房地产天恒大厦所致。

  4、在建工程较期初增长33.93%，主要系公司各工程项目投入所致。

  5、开发支出较期初增长47%，主要系公司FDA等研发项目投入增长所致。

  6、商誉较期初增长239.41%，主要系收购河南天地药业股份有限公司所致。

  7、长期待摊费用较期初增长34.20%，主要系公司净化工程相关费用有所增加。

  8、递延所得税资产较期初增长43.55%，主要系应收账款增长相应引起递延所得税资产增长。

  9、短期借款较期初增长252.03%，主要系公司借款增加所致。

  10、应付账款较期初增长46.17%，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付货款增加。

  11、应付利息较期初增加51.77%，主要系公司借款增长所致。

  12、应付股利较期初增加100.90%，主要系所属子公司已宣告尚未支付少数股东的分红款所致。

  13、其他应付款较期初增加563.99%，主要系收购江苏天士力帝益药业有限公司根据合同规定尚未支付的股权款所致。

  14、一年内到期的非流动负债较期初减少，主要系到期偿还借款所致。

  15、应付债券较期初增长100.18%，主要系公司发行2013年第一期公司债。

  16、实收资本较期初增长100%，主要系公司派发股票股利，相应增加期末实收资本。

  17、资本公积较期初减少87.02%，主要系本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司的合并对价大于合并日归属于合并方的所有者权益份额部分，以及合并日归属于本公司的所有者权益份额部分之间的差额。

  二、利润表项目单位：元

  ■

  １、管理费用较去年同期增长３１．９８％，主要系科研等费用等均比去年同期增长。

  ２、财务费用较去年同期增长３３．７４％，主要系公司为扩大规模生产正常经营借款增加所致。

  ３、营业外支出较去年同期增长１１３９．４％，主要系公司对外捐赠支出较去年同期增长。

  ４、归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长３０．３７％，主要系公司营业收入增长，

  相应引起净利润增长。

  ５、本年控股子公司净利润较去年同期增长，相应使少数股东损益及少数股东权益有所增长。

  三、现金流量表科目

  单位：元

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  经营活动产生的现金流量净额较期初减少７３．５１％，主要系采购、研发、税金、职工薪酬等经营性支出增长所致。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １）公司于２０１１年１１月９日获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１７９１号文核准（批文有效期６个月），公开发行不超过人民币８．０亿元的公司债券，公司债券分两期发行。第一期４．０亿元公司债已于２０１２年４月１９日发行完毕，资金已到位，相关账务处理已完成。２０１３年３月２９日，公司公开发行第二期公司债４．０亿元，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力２０１３年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行２０１３年度第一期公司债券募集说明书》。公司于２０１３年４月１２日发布了《天士力制药集团股份有限公司２０１３年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

  ２）公司于２０１３年５月２１日在银行间债券市场发行了２０１３年度第一期短期融资券。本次发行规模为３亿元，发行价格为１００元／百元面额，发行利率为４．２６％，发行期限３６５天，起息日为２０１３年５月２２日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。

  ３）本公司已于２０１３年１月，将位于北京市东城区东直门外大街４６号１号楼１８层１８０１房地产以６，３００．００万元的价格转让给自然人李庆元。截至财务报表报出日，本公司已收到上述房产转让款。

  ４） 根据公司五届６次董事会和２０１２年度股东大会决议，本公司以现金１４．５０亿元收购控股股东天士力控股集团有限公司和关联方天津崇石创业投资有限公司合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司１００％股权，该收购事项属于同一控制下企业合并。公司按照《天士力帝益股权收购协议》约定，已于报告期末前将５５２９９．８１万元、１８６５０．１９万元分别支付给了天士力集团、崇石创投。余款按照约定将于２０１４年３月３１日前分别付清。

  ５）根据公司五届８次董事会决议，本公司以现金３８３．７４万元收购控股股东天士力控股集团有限公司持有的天津天士力圣特制药有限公司１００％股权，该收购事项属于非同一控制下企业合并。截至报告期末，该笔款项已支付，相关账务处理已完成。

  ６）根据本公司与天津协力营销策划合伙公司（有限合伙）（以下简称＂协力营销＂）共同收购河南天地药业股份有限公司（以下简称＂天地药业＂）６０％股权的公告，具体内容详见公告（临２０１３－０４０号）， 截至２０１３年９月２９日，公司完成收购款项支付，并办理了相应的财产权交接手续，故自该日起将其纳入合并财务报表范围。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  承诺内容：公司与控股股东天士力集团签订了《关于江苏天士力帝益药业有限公司之盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》，天士力帝益 ２０１３ 年度、２０１４年度及 ２０１５ 年度的预测净利润即为天士力集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  天士力制药集团股份有限公司

  法定代表人:闫凯

  2013年10月25日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-041号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第１１次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第１１次会议于２０１３年１０月１５日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出会议通知，并于２０１３年１０月２５日上午９：００以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生与独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持。以书面表决方式通过了以下议案：

  １． 公司《２０１３年第三季度报告》；

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２． 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见公司当日披露的临２０１３－０４３号《公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

  ３． 关于为控股子公司提供担保的议案；

  ３．１对商业控股子公司担保品种变更的子议案：

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３．２为９家商业控股子公司提供担保的子议案：

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３．３为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案：

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３．４为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司提供担保的子议案。

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见公司当日披露的临２０１３－０４４号《公司为子公司提供担保的公告》。公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。

  ４． 关于向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易议案；

  该关联交易议案关联方董事闫希军、吴迺峰、闫凯均回避了表决。

  该议案有效表决票５票，其中：同意５票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见公司当日披露的临２０１３－０４５号《公司向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易公告》。公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立审核意见。

  ５． 关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知。

  该议案有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  通知内容详见公司当日披露的临２０１３－０４６号《公司召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

  本次董事会议案第２、３项议案须提交公司股东大会审议。特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-042号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会第9次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１５日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第９次会议的通知，并于２０１３年１０月２５日１１：００在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事３人，实到３人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  １．《天士力２０１３年第三季度报告》；

  该议案有效表决票３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

  经监事会对董事会编制的《２０１３年第三季度报告》审慎审核，意见如下：

  （１）《２０１３年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）《２０１３年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第三季度的经营管理和财务状况；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与《２０１３年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ２．《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  该议案有效表决票３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

  针对该议案，监事会审核意见如下：

  １、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

  ２、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

  ３、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  ３．关于向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易议案。

  该关联交易议案关联方监事张建忠回避了表决，有效表决票２票，其中：同意２票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  监事会

  2013年10月26日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-043号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  １、２０１１ 年１月７日，公司第四届董事会第１２次会议及２０１１年１月２５日２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了５０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。

  ２、２０１１ 年７月７日，公司第四届董事会第１５次会议及２０１１ 年７月３０日２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 ５０，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，４０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。

  ３、２０１１ 年１２月７日，公司第四届董事会第２１次会议及２０１１年１２月３１日２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 ５０，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，４０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。

  ４、２０１２ 年５月２１日，公司第五届董事会第２次会议及２０１２年６月６日２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 ５０，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，４０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。

  公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

  ５、２０１２ 年１０月２６日，公司第五届董事会第４次会议及２０１２年１１月１６日２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 ４６，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过１２个月，３６，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过１２个月。

  公司已于２０１３ 年１０月２５日之前，将１０，０００万元归还至公司募集资金专户；将于２０１３年１１月１１日之前将剩余３６，０００万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

  二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

  经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１７１４号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２８，４２１，３２７股，每股面值１元，发行价格为３７．６元／股，募集资金总额为人民币１０６，８６４．１９万元，扣除相关发行费用３，９７９．１０万元后，实际募集资金净额为人民币１０２，８８５．０９万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔２０１０〕４０６号《验资报告》。

  根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来１２个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 ３０，０００ 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的２９．１６％ ）。

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％。

  具体的使用计划为：１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过１２个月，２０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过１２个月。

  再次用于暂时补充流动资金的３０，０００万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

  建行天津北辰支行募集资金专户，账号为１２００１８１５７０００５２５０６０１３，提取１２，５００万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为２０００００２２６９０００４７５，提取７，５００万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为７７０１０１５４８０００１２８８０，提取８，０００万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为０２－１８０００１０４００１９３５８，提取２，０００万元。

  公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

  １． 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

  ２． 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  ３． 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

  公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实际募集资金净额的１０％。

  公司监事会发表的核查意见：１、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；２、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；３、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  公司保荐机构发表的核查意见：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）认为，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的１０％，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  备查文件：

  １、公司第五届董事会第１１次会议决议；

  ２、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  ３、公司第五届监事会第９次会议决议；

  ４、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-044号

  天士力制药集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、对商业控股子公司担保品种的变更：

  公司于２０１３年３月３０日召开的第五届董事会第６次会议和２０１３年４月２４日召开的２０１２年度股东大会审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》，议案中对商业控股子公司的担保品种进行了限制性规定。

  为提高融资效率，降低融资成本，公司拟将原对商业控股子公司开具银行承兑汇票和贷款业务两类融资业务分品种控制担保额度，变更为：担保总额不变，对商业控股子公司不分担保品种，担保额度内控制。变更后公司整体融资风险将保持不变。

  二、新增担保情况：

  １． 为满足业务需求，支持公司业务发展，公司拟对控股商业子公司２０１４年的融资担保额度在２０１３年总额１０．６１亿元的基础上增加１．９４亿元，即１２．５５亿元。新增部分在２０１４年１月１日起生效使用。具体担保明细如下：

  １） 控股子公司陕西天士力医药有限公司１７，０００万元人民币；

  ２） 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司２０，０００万元人民币；

  ３） 控股子公司北京天士力医药有限公司１，５００万元人民币；

  ４） 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司２０，０００万元人民币；

  ５） 控股子公司辽宁卫生服务有限公司１０，０００万元人民币；

  ６） 控股子公司山东天士力医药有限公司２４，０００万元人民币；

  ７） 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司１３，０００万元人民币；

  ８） 控股子公司陕西华氏医药有限公司１０，０００万元人民币；

  ９） 控股子公司天津国药渤海医药有限公司１０，０００万元人民币。

  ２．为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。

  为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过１２，０００万元人民币的担保。

  ３． 为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司办理银行融资业务提供担保。

  公司控股子公司天津天士力融通小额贷款有限公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过５，０００万元人民币的担保。

  三、被担保人基本情况：

  １、天津天士力医药营销集团有限公司

  注册资金：７，９００万元人民币

  注册地址：北辰科技园区

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

  公司直接持有其７０％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额１９１，８２３万元人民币，负债总额１５６，５０７万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润４，６７７万元人民币。

  ２、陕西天士力医药有限公司

  注册资金：２，０７５万元人民币

  注册地址：西安市沣东新城三桥镇建章路１８８号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其７６．１４％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额４１，３２１万元人民币，负债总额３８，３１５万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润１７１万元人民币。

  ３、湖南天士力民生药业有限公司

  注册资金：１，９６０万元人民币

  注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路６号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素（许可证有效期至２０１４年１２月６日止）；ＩＩ类医疗器械（不含ＩＩ类６８４０体外诊断试剂）和 ＩＩＩ 类：６８１５注射穿刺器械、６８６４医用卫生材料及敷料、６８６５医用缝合材料及粘合剂、６８６６医用高分子材料及制品（许可证有效期至２０１５年１０月１４日止）；预包装食品、预包装保健食品（许可证有效期至２０１５年５月２１日止）；日用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至２０１４年２月３日止）；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１．０２％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额４４，２９０万元人民币，负债总额４２，７７１万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润１１９万元人民币。

  ４、北京天士力医药有限公司

  注册资金：１，０００万元人民币

  注册地址：北京市东城区东直门外大街４６号天恒大厦１９０８室

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、货物进出口。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５５％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额１９，２５７万元人民币，负债总额１７，７４５万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润２６７万元人民币。

  ５、辽宁天士力医药物流有限公司

  注册资金：５００万元人民币

  注册地址：本溪经济开发区枫叶路２００号

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运，仓储服务，物流配送（不含危险品）中草药、农副产品收购（国家限制品种除外）；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药批发；注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂；基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品批发；保健食品经营；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售，自有房屋租赁。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额４６，６２１万元人民币，负债总额 ４３，０２１万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润１０７万元人民币。

  ６、辽宁卫生服务有限公司

  注册资金：１，０００万元人民币

  注册地址：沈阳市和平区和平南大街８２号 法定代表人：李斌

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发（经营期限至２０１４年１２月２４日）；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）（经营期限至２０１５年１２月１２日），预包装食品（不包括冷藏食品）批发（经营期限至２０１４年５月２２日）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货（涉及许可证的项目，办理许可证后方可经营）、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司的子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其６０％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额２３，８７６万元人民币，负债总额２２，５２５万元人民币，２０１３年１－６月净利润２７０万元人民币。

  ７、山东天士力医药有限公司

  注册资金：６００万元人民币

  注册地址：济南市历下区历山路９５号大舜商务大厦Ａ３０５室

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外）。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其６９．１２％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额５７，７２３万元人民币，负债总额５６，４５４万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润１６６万元人民币。

  ８、广东天士力粤健医药有限公司

  注册资金：２，０００万元人民币

  注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路３８号２２０６－２２１２房

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料剂、生化药品、生物制品（除疫苗）第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至２０１４年９月２８日），保健食品（有效期至２０１４年９月５日），销售医疗器械等。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额３４，２２１万元人民币，负债总额３１，９６７万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润１７３万元人民币。

  ９、陕西华氏医药有限公司

  注册资金：１，０００万元人民币

  注册地址：西安市金花北路１６９号天彩大厦２２４０４室

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额１８，６７６万元人民币，负债总额１７，１６６万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润３２７万元人民币。

  １０、天津国药渤海医药有限公司

  注册资金：１，０００万元人民币

  注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道１６号Ｂ８号楼－１－５０２

  法定代表人：吴迺峰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货批发兼零售、信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

  公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其６０％股份。

  截至２０１３年６月３０日，该公司资产总额１３，５３８万元人民币，负债总额１２，５６４万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润７８万元人民币。

  １１、天津天士力融通小额贷款有限公司

  注册资金：壹亿元人民币

  注册地址：天津双港工业区丽港园１２号

  法定代表人：闫凯

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款给相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

  公司为被担保人的控股股东，持有其１００％的股权。

  截至２０１３年６月３０日，该公司未经审计的资产总额１１，００２万元人民币，负债总额２２０万元人民币，２０１３年１－６月实现净利润２５８．０１万元人民币。

  四、累计对外担保：

  上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币１８．３５亿元及美元１，０５３万，其中为控股子公司担保总额度为人民币１８．３５亿元及美元１，０５３万（其中包含为商业子公司新增的于２０１４年１月１日启用担保的１．９４亿元），占公司２０１２年度经审计净资产的４７．５７％ ；截至２０１３年９月３０日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币９．１６亿元及美元１，０５３万，其中对控股子公司担保额为人民币９．１６亿元及美元１，０５３万，占公司２０１２年度经审计净资产的２４．６５％。

  五、独立董事意见

  １．此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

  ２． 鉴于公司提供担保的９家商业控股子公司目前资产负债率均超过７０％，且上述担保事项发生后，公司为控股子公司担保总额度超过公司２０１２年度经审计净资产的３０％，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  根据《公司章程》的有关规定，上述对商业控股子公司担保品种的变更、及为控股子公司提供担保事项尚需报公司股东大会审议通过后实施，并授权法定代表人签署担保额度内的相关文件。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-045号

  天士力制药集团股份有限公司

  向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、 关联交易概述

  为支持公司长远发展，吸引并留住人才，改善员工住宿条件，天士力制药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟向天津宝士力置业发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）租赁其位于天津市北辰科技园区天士力花园内的１至１３层人才公寓，并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》：参照市场价格，交易双方约定本公司向宝士力公司一次性支付房屋租赁金人民币７４５３．４７万元。

  宝士力公司因受本公司关键管理人员控制而构成本公司的关联法人。上述事项已经公司于２０１３年１０月２５日召开的第五届董事会第１１次会议审议并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了同意意见。

  按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次房屋租赁的关联交易属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  天津宝士力置业发展有限公司：该公司成立于２０００年１２月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本５０００万元，经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租售；日用百货零售。

  该公司２０１２年度的净利润为３，１２９．８８万元，２０１２年底净资产１４，５０３．３７万元，负债４６，６７５．９２万元。

  截至报告日，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法定代表人：闫凯），持股比例９４％；自然人孟兆利，持股比例６％。

  三、关联交易标的的基本情况

  本公司拟向宝士力公司租赁其建于天津市北辰科技园区天士力花园内人才公寓的１－１３层，租赁面积为１６１２０．４８㎡，用于解决员工住宿问题。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本项关联交易的内容如下：

  （１）交易标的：宝士力公司人才公寓中１－１３层的２０年使用权。该建筑物位于天津市北辰科技园区天士力花园内，租赁面积为１６１２０．４８㎡。

  （２）定价原则：参考市场价格

  （３）交易价格：７４５３．４７万元。

  （４）结算方式：一次性支付租金７４５３．４７万元。

  （５）协议有效期：关联交易协议拟于２０１３年１１月１日签订，协议有效期为２０年。

  （６）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

  五、关联交易的目的及对公司影响

  为支持公司长远发展，吸引并留住人才，租用宝士力公司拥有的人才公寓，主要用于解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题。

  租用宝士力公司人才公寓，可以降低公司房屋租赁成本，支持公司的长远发展，提高员工住宿质量，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

  六、独立董事的意见

  １．鉴于公司租用宝士力公司拥有的人才公寓，主要用于解决聘用应届毕业生住宿问题，并充分利用资源，便于统一管理。同时可以降低公司房屋租赁成本，支持公司的长远发展，提高员工住宿质量，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

  ２．本次关联交易参照市场价格确定，交易定价客观、公允，并属合理、合法的经济行为，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

  ３．关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。该关联交易额未超过天士力２０１２年度经审计净资产的５％，故该关联交易经本次董事会审议通过即可实施。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１０月２６日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-046号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于召开2013年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于２０１３年１１月１１日召开２０１３年第二次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：公司董事会；

  ２、会议时间：

  （１）现场会议时间：２０１３年１１月１１日（星期一）１４：３０；

  （２）网络投票时间：２０１３年１１月１１日（星期一）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

  ３、股权登记日：２０１３年１１月５日

  ４、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

  ５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  ６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

  ７、公司股票涉及融资融券、转融通业务

  本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝２０１０﹞２４号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（２０１２年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  １．关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  ２． 关于为控股子公司提供担保的议案：

  ２．１对商业控股子公司担保品种变更的子议案；

  ２．２为９家商业控股子公司提供担保的子议案；

  ２．３为控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；

  ２．４为全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司提供担保的子议案。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１３年１１月５日（股权登记日）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、现场会议参加办法

  １、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

  ２、登记时间：２０１３年１１月６日上午８：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００；

  ３、登记地点及授权委托书送达地点：

  联系人：赵颖

  联系电话：０２２－２６７３６２２３ ０２２－２６７３６９９９

  传真：０２２－２６７３６７２１

  地址：天津市北辰区普济河东道２号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

  ４、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

  五、网络投票的操作流程

  １、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间２０１３年１１月１１日（星期一）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

  ２、投票代码及投票简称：

  投票代码：７３８５３５ 投票简称：天士投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以２．０１元代表议案二中的事项１，２．０２元代表议案二中的事项２，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ５、投票示例

  例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

  ■

  投资者对议案一投同意票，其申报为：

  ■

  投资者对议案二下所有子议案均投同意票，其申报为：

  ■

  投资者对议案二中的子议案即２．１投同意票，其申报为：

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

  ６、投票注意事项

  （１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  （２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （３）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

  （５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  天士力制药集团股份有限公司

  ２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人账户号：

  受托人签名： 身份证号码：

  表决票具体指示如下：

  ■

  委托日期： 二０一三年 月 日