证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司董事长兼总裁王文京先生、执行副总裁兼财务总监章培林先生及总会计师王仕平先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：基本每股收益以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期加权平均股数为959,246,238股，上年同期加权平均股数为979,084,040 股。

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （一）公司董事会召开情况

  1、2013年8月9日公司董事会以通讯方式召开第五届董事会2013年第十次会议，相关决议事项公告刊登于2013年8月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2、2013年8月16日公司董事会以通讯方式召开第五届董事会2013年第十一次会议，相关决议事项公告刊登于2013年8月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  （二）报告期内公司经营情况分析及第四季度工作安排

  1、报告期内公司总体经营情况

  报告期内，公司按照年度经营目标和转型升级战略积极推进各项工作。2013年前三季度公司累计实现营业收入2,369,497,247元，同比减少3.5%；归属于上市公司股东的净利润6,546,729元，同比增长106.0%；扣除非经常性损益后的净利润-104,634,456元。第三季度公司实现营业收入829,999,692元、归属于上市公司股东的净利润-62,822,554元、扣除非经常性损益后的净利润-70,893,592元，当季营业收入同比增长12.0%，当季亏损额同比减少52.2%，当季扣除非经常性损益后的亏损额同比减少52.1%。公司前三季度累计营业收入负增长，扣除非经常性损益后的累计净利润仍然下滑，其主要原因是业务结构调整（加大伙伴分销、实施分签等）、三季度的季节性影响所致。公司第三季度经营质量与去年同期对比得到改善，营业收入同比增长12.0%，销售费用同比下降14.1%，管理费用同比增长4.3%（主要是研发投入增加），经营活动产生的现金流量净额显著改善。公司积极推进业务转型和管理升级，转型升级措施将对全年业绩带来积极影响。

  公司在2013年年初确定了“平台化转型”、“业务聚焦”和“管理升级”关键发展策略，报告期内公司切实贯彻落实关键策略，积极推进各项关键任务，各项业务取得了积极进展，为全年目标的实现奠定了良好的基础。

  报告期内，公司按照“平台化转型”策略，继续加快用友UAP（统一应用平台）产品的研发推进和产业链拓展，完成了UAP6.3版的研发与上市工作，发布了UAP云管理平台和UAP移动平台，支持数据处理的AE2.0和基于BI的商业分析BQ8.0产品研发取得了阶段性成果。在支持发展产业链方面，公司发布了基于UAP平台的开发培训、实施工具、咨询服务等服务产品，以支持产业链上的各类平台客户。同时，公司加强了各行业子公司基于UAP平台的产品共享、整合、升迁等管理，提升了产品技术能力和系统运维效果。报告期内，CSP（公有云服务平台）已完成开发平台的技术架构设计、集成开发环境和数据管理模型的开发，初步支持下一代公有云应用在开发平台上进行开发。基于CSP平台的云应用产品开发进展顺利，协同云更新后的开发方案在新开发平台上进行开发，管理云与中国电信合作在部分省份树立了样板，财税云和支付云进一步扩大了用户覆盖，云应用产品在第三季度新增用户50.6万，累计用户数达到159.6万。

  报告期内，公司按照“业务聚焦”的要求，在面向大型企业的NC业务领域重点加强以业务为中心，结合电子商务、移动应用等新技术的统一营销解决方案，全面推进以人为中心的E-HR与协同业务，并稳固发展以财务管控为中心的集团管控。行业业务聚焦在建筑、地产、装备制造、医药、服装等重点行业，通过发展行业产品，加大力度推进行业业务拓展，并发展基于UAP的行业开发及服务伙伴。公司继续发展产业链业务，推进NC部分行业产品的伙伴合作开发，为客户提供更多、更专业、更快的行业解决方案产品，同时加大了NC实施伙伴分签业务。报告期内，公司U8等中端产品分销发展了一批高价值的增值经销商，进一步提高市场覆盖度，使分销伙伴体系结构趋向更加合理化；通过伙伴商学院平台的应用推广，促使伙伴能力提升；结合U8+新产品的发布，促进并加快了老客户升级，伙伴平均单产较上年同期明显提高。报告期内，公司加强了标准支持服务产品（SPS）设计与业务推进，加强了对老客户经营的能力体系建设，在各分支机构中全面推行服务经营平台；公司发布了用友绿色服务桌面iSDV3.0版，形成直达客户桌面的有效通道，加强了对客户的管理。

  报告期内，公司按照“管理升级”策略，结合业务调整，基本完成了人员结构的优化，人员规模得到控制，有效地支持了公司效益化经营。报告期内，公司启动了第三期股权激励计划，并已取得了中国证监会备案无异议，股权激励的实施将进一步优化公司激励与约束机制，吸引保留人才，提高员工工作积极性，促进公司发展。报告期内，公司进一步加强了产品研发管理，推进敏捷研发，快速响应客户和市场需求；同时加强了实施项目管理，提高了项目质量和客户满意度，提升了效益。

  2、公司第四季度工作安排

  为保证全面实现公司2013年度经营目标，第四季度公司将重点做好以下几个方面工作：

  (1) 软件产品研发方面

  结合市场需求，加快推出新的软件产品和新的行业解决方案，支持各机构、伙伴达成业绩；完善UAP 平台产品，提升UAP 相关各类服务，支持UAP 平台生态圈完善；继续加快发展CSP公有云平台及云应用开发。

  (2) 产业链发展方面

  继续推进并加强产业链合作伙伴建设，加大对合作伙伴的业务支持，提升伙伴的业务能力，密切与伙伴在产品、营销、服务上的长期双赢合作关系。

  (3) 业务推进方面

  进一步深化客户经营，加强市场营销和客户覆盖，推进项目或服务签约；确保已签约项目或服务的快速交付，保证客户系统的有效运行和客户满意度；加强软件硬件一体化业务、标准支持服务业务、需求变更业务等新业务的拓展。

  (4) 运营成本控制方面

  进一步加强成本费用控制，缩减开支。

  (5) 人力资源方面

  完成关键人才梯队建设，实施第三期股权激励计划等中长期激励计划，深化人员结构优化，提升人均效益。

  (6) 运营体系改进方面

  继续完善项目管理体系、软件开发管理体系；继续推进用友运营平台（YOP）系统的规划、建设工作；继续加强业绩管理，完善组织绩效考核及管理体系。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  用友软件股份有限公司

  法定代表人:王文京

  2013年10月25日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-034

  用友软件股份有限公司第五届董事会2013年第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年10月20日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第十二次会议的通知。2013年10月25日公司第五届董事会2013年第十二次会议在北京市海淀区北清路68号北京用友软件园中区8号楼E102会议室召开。公司现有董事6名，实到董事6名，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、 《公司2013年第三季度报告》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、 《公司关于收购控股子公司北京用友华表软件技术有限公司部分股权的议案》

  根据北京用友华表软件技术有限公司（下称“用友华表”） 截至2013年10月15日经评估的净资产价值及所对应的股权比例，公司决定以人民币164,041.41元收购董国杰持有的用友华表0.57%股权，收购完成后公司将持有用友华表100%股权。

  用友华表注册资本为人民币41,888,000元，经营范围包括从事经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；技术开发。根据北京慧海会计师事务所出具的编号为慧海审字[2013]205号审计报告，截至2013年10月15日，用友华表经审计的资产总计人民币36,227,947.65元，负债合计人民币8,600,553.37元，所有者权益合计人民币27,627,394.28元；根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的编号为京经评报字[2013]第042号资产评估报告，截至2013年10月15日，用友华表经评估的净资产为人民币2,877.92万元。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、 《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2013年第二次临时股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、 《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2013年第二次临时股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  五、 《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项如下：

  1、 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日。

  2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格或授予价格做相应调整。

  3、 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4、 授权董事会对激励对象的行权与解锁资格、行权与解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权、解锁。

  6、 授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权、解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜。

  8、 授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  9、 授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理。

  10、 授权董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。

  11、 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  六、 《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  公司将于2013年11月11日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会。《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2013-036）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十六日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-035

  用友软件股份有限公司第五届监事会2013年第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年10月20日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2013年第五次会议的通知。2013年10月25日公司第五届监事会2013年第五次会议在北京市海淀区北清路68号北京用友软件园中区8号楼E102会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、 《公司2013年第三季度报告》并发表审核意见

  公司监事会审核了公司2013年第三季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2013年第三季度报告，现发表如下审核意见：

  1、 公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  2、 公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况；

  3、 保证公司2013年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、 《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、 《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、 《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

  公司监事会核查后认为：公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司监事会

  二零一三年十月二十六日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-036

  用友软件股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2013年11月11日（周一）下午14:00

  ● 股权登记日：2013年11月6日（周三）

  ● 会议方式：会议采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式

  一、 召开本次临时股东大会的基本情况

  1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

  2、 股权登记日：2013年11月6日（周三）

  3、 会议召开时间：

  现场会议开始时间为：2013年11月11日（周一）下午14:00

  股东进行网络投票时间为：2013年11月11日（周一）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

  4、 会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

  地址：北京市海淀区北清路68号

  电话：010-62436637

  5、召开方式：

  采取现场投票、网络投票（操作程序请见附件二）及独立董事征集投票（下称“征集投票”）相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等有关规定进行投票。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  二、 本次临时股东大会审议事项

  1、 《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要

  1.1 激励对象的确定依据和范围

  1.2 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

  1.3 股票期权与限制性股票的分配情况

  1.4 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）和禁售期

  1.5 股票期权与限制性股票行权价格（授予价格）及其确定方法

  1.6 激励对象获授条件和行权（解锁）条件

  1.7 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1.8 股票期权与限制性股票会计处理

  1.9 预留股票期权与限制性股票的处理

  1.10 公司授予股票权益、激励对象行权（解锁）的程序

  1.11 公司和激励对象的权利与义务

  1.12 公司与激励对象发生变动的处理

  2、 《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

  3、 《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  以上3项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述3项议案的投票权。会议将听取监事会关于核查《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的说明。

  三、 出席会议的对象

  1、截至2013年11月6日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、见证律师等。

  四、 会议登记方法

  1、登记时间：2013年11月8日（周五）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

  2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

  3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  五、 其他事项

  1、 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、 会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

  联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

  电话：010-62436637 传真：010-62436639

  六、 备查文件

  1、 公司第五届董事会2013年第十一次会议决议、会议记录；

  2、 公司第五届监事会2013年第四次会议决议、会议记录；

  3、 公司第五届董事会2013年第十二次会议决议、会议记录；

  4、 公司第五届监事会2013年第五次会议决议、会议记录；

  5、 本次会议议案的具体内容。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十六日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托人联系电话：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：二零一三年 月 日

  附件二：

  用友软件股份有限公司网络投票操作程序

  用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2013年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

  （1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月11日（周一）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

  （2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入；

  ② 在“议案序号”项下填报2013年第二次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要,以1.00元的价格予以申报，1.1代表子议案《激励对象的确定依据和范围》，以1.01元的价格予以申报，1.2代表子议案《股票期权与限制性股票激励计划的股票来源和股票数量》，以1.02元的价格予以申报，以此类推；2代表议案《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，以2.00元的价格予以申报，并以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

  ■

  ④投票注意事项：

  A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

  B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

  C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-037

  用友软件股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  重要提示

  按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事吴晓球先生作为征集人向公司全体股东征集拟于2013年11月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人吴晓球作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2013年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：用友软件股份有限公司

  股票简称：用友软件

  股票代码：600588

  公司法定代表人：王文京

  公司董事会秘书：欧阳青

  公司证券事务代表：梁万栋

  公司联系地址：北京市海淀区北清路68号

  公司邮政编码：100094

  公司电话：010－62436637

  公司传真：010－62436639

  公司互联网网址：http://www.yonyou.com

  公司电子信箱：ir@yonyou.com

  2、征集事项

  公司2013年第二次临时股东大会拟审议的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2013年10月26日公告的《用友软件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴晓球先生，其基本情况如下：

  独立董事吴晓球先生，经济学博士学位，现任中国人民大学财政金融学院博士生导师、教授，金融与证券研究所所长。目前还担任北京银行股份有限公司独立董事及兴业证券股份有限公司非独立董事等职务。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年10月25日召开的公司第五届董事会2013年第十二次会议，并且对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至2013年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2013年11月7日至2013年11月8日(每日9：00-17：00)。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：北京市海淀区北清路68号

  收件人：用友软件股份有限公司 证券与投资者关系部

  邮政编码：100094

  电话：010-62436637

  传真：010-62436639

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：吴晓球

  二零一三年十月二十六日

  附件：股东授权委托书（复印有效）

  用友软件股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《用友软件股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托用友软件股份有限公司独立董事吴晓球先生作为本人/本公司的代理人出席用友软件股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  本项授权的有效期限：自签署日至用友软件股份有限公司2013年第二次临时股东大会结束。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托人联系电话：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：二零一三年 月 日

  证券简称：用友软件 证券代码：600588

  用友软件股份有限公司

  股票期权与限制性股票激励计划

  （草案修订稿）摘要

  用友软件股份有限公司

  二○一三年十月

  声 明

  用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“本公司”、“公司”）、本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友软件股份有限公司《公司章程》等规定制订。

  2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行用友软件股票。

  本激励计划拟向激励对象授予股票权益（期权和限制性股票）总计2877.7387万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的3%。具体如下：

  1) 股票期权激励计划：

  公司拟向激励对象授予1438.8694万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万份，占本激励计划拟授予的股票期权总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友软件 A 股股票的权利。

  预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。

  2) 限制性股票激励计划：

  公司拟向激励对象授予1438.8694万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。

  预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。

  3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.63元，限制性股票的授予价格为6.76元。

  4、在本激励计划（草案）有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格、股票期权和限制性股票的授予数量将分别做相应的调整。

  5、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票的首次授予日起不超过五年。

  6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  8、公司承诺披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  9、公司承诺股权激励方案推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出股权激励计划（草案）。

  10、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章  实施激励计划的目的

  为进一步完善用友软件股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和公司及其控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和和公司及其控股子公司的骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行机构，董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计1641人，包括：

  （一）公司高级管理人员及资深专家；

  （二）经公司认定的用友软件及其控股子公司的中层管理人员、高级专家、专家：

  （三）经公司认定的用友软件及其控股子公司的其他骨干人员。

  以上所有激励对象均已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师需对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

  第五章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。

  一、股票期权激励计划

  （一）股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

  （二）股票期权激励计划标的股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予1438.8694万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。本激励计划每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买一股用友软件 A 股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

  （三）股票期权激励计划的分配

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票权益（包括股票期权和限制性股票）均未超过公司总股本的1%。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  1、股票期权激励计划的有效期

  股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起不超过五年。

  2、授予日

  本激励计划已经中国证监会备案且中国证监会无异议，在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日。授予日应在自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司根据董事会决定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、等待期

  本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月、36个月。

  4、可行权日

  在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以分比例开始行权，进入行权期。在行权期内，董事会将确定行权日，公司集中统一办理行权。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。

  首次授予股票期权行权期及各期行权比例安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在股票期权计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的此部分股票期权不得行权，由公司注销。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格

  首次授予的股票期权的行权价格为12.63元。

  2、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价，为每股12.63元；

  （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股10.48元。

  （六）激励对象获授条件和行权条件

  1、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (下转B119版)