证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  董事刘爱群先生、陈小华先生因公未能出席审议本报告的第七届董事会第七次会议，均委托董事长陈少群先生代为出席并表决；董事万筱宁先生因公未能出席审议本报告的第七届董事会第七次会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。

  公司董事长陈少群先生、总裁胡翔海先生、财务总监陈阳升先生、财务和信息中心总经理俞浩女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注： 1、2013年第三季度末，公司归属于上市公司股东的净资产较上年度末增长的原因主要系：公司非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后增加股本31,365万元及资本公积135,702万元所致。

  2、2013年7-9月和1-9月营业收入同比增加的原因主要系公司旗下深圳海吉星物流园和广西海吉星物流园经过培育收入稳步增长及公司下属南昌市场和惠州市场销售商铺所致。

  3、2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比减少的原因主要系：（1）公司孙公司所属上海农产品中心批发市场因发生火灾已确认损失约2,900万元；（2）2013年1-9月，下属深圳市农牧实业有限公司因饲养成本上涨及财务费用增加等影响比上年同期增加亏损约1,000万元；（3）上年同期，公司转让青岛青联股份有限公司股份实现税前收益1,288万元，而公司2013年1-9月无此项收益。

  4、2013年7-9月和1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加的原因主要系公司核心批发市场业务经营情况稳健良好。另上年1-9月转让青联股份实现收益而本期无此项收益。

  5、2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比增加的原因主要系批发市场业务收到的现金同比增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加，且上年同期经营活动产生的现金流量净额较小，仅为5,603,211.28元所致。

  6、2013年7-9月基本每股收益、稀释每股收益以公司非公开发行完成（2013年1月24日在深圳证券交易所上市）后的总股本1,696,964,131股为计算依据；2013年1-9月基本每股收益、稀释每股收益考虑了非公开发行完成后总股本增加因素计算；2012年同期基本每股收益、稀释每股收益均以公司当时总股本1,383,314,131股为计算依据。且因2012年同期总股本较小，故基本每股收益、稀释每股收益比上年同期的变动幅度与归属于上市公司股东的净利润比上年同期的变动幅度相比较大。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注：1、计入当期损益的政府补助主要系母公司及部分子公司获得政府补助所致。

  2、2013年1-9月，其他营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系公司孙公所属上海农产品中心批发市场因发生火灾所确认的损失。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收股利比年初减少78% ，系本期（以下均指：2013年1-9月）收到联营企业分红所致；

  2、其他流动资产比年初增长883%，主要系本期公司购买6亿元银行保本理财产品所致；

  3、在建工程比年初增长84% ，主要系本期募集资金项目天津海吉星等下属批发市场增加建设投入所致；

  4、其他非流动资产比年初减少40% ，主要系本期预付土地款转入无形资产所致；

  5、应付账款比年初增长31%，主要系本期下属子公司农牧公司应付采购款增加所致；

  6、预收款项比年初减少49%，主要系本期下属子公司南昌公司预收商铺销售款结转营业收入所致；

  7、应交税费比年初减少39%，主要系本期公司及下属子公司缴纳了相关税费所致；

  8、应付利息比年初增长562%，系本期增加计提短期融资券利息，且年初基数较小所致；

  9、应付股利比年初增长276% ，系本期下属子公司尚未支付已宣告发放的少数股东股利增长所致；

  10、一年内到期的非流动负债比年初减少86%，系下属子公司按时归还一年内到期的长期借款所致；

  11、专项应付款比年初增长39%，系下属子公司本期收到政府专项补贴资金增加所致；

  12、资本公积比年初增长114%，系本期公司非公开发行新股溢价计入资本公积所致；

  13、营业收入同比增长34%，主要系本期公司旗下深圳海吉星物流园和广西海吉星物流园经过培育收入稳步增长及公司下属南昌市场和惠州市场销售商铺所致；

  14、营业成本同比增长30%，主要系本期随营业收入增长营业成本相应增加所致；

  15、营业税金及附加同比增长57%，系应税营业收入增长所致；

  16、投资收益同比减少72%，主要系上年同期转让青联股份实现收益而本期无此项收益和本期联营企业投资收益减少所致；

  17、资产减值损失比上年同期增长301%，主要系本期下属上海市场因发生火灾计提资产减值损失所致；

  18、营业外收入同比减少44%，主要系本期非流动资产处置收益减少所致；

  19、营业外支出同比增长781%，主要系本期下属上海市场因发生火灾确认相关损失，且上期基数较小所致；

  20、所得税费用同比增长98%，主要系本期扣除免税所得（含亏损）的应纳税所得额增加所致；

  21、收到的税费返还同比增长409%，主要系下属全资子公司果菜公司本期收到出口退税款增加所致；

  22、收回投资所收到的现金同比减少100%，系上年同期公司转让青联公司股权收到现金而本期无所致；

  23、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额同比减少96%，主要系上年同期下属子公司收到资产补偿款所致；

  24、收到的其他与投资活动有关的现金同比增长52%，主要系本期下属子公司收到项目补助款增加所致；

  25、投资所支付的现金同比增长275%，主要系本期公司购买银行保本理财产品所致；

  26、吸收投资所收到的现金同比增长818%，主要系本期公司非公开发行新股收到募集资金所致；

  27、支付的其他与筹资活动有关的现金同比增长6094%，系本期下属子公司广州公司和青岛公司完成清算支付少数股东剩余资产款，且上期基数较小所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）农产品交易所筹建进展情况

  经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意出资成立深圳农产品交易所股份有限公司，深圳农产品交易所股份有限公司于 2011 年 10 月 21 日注册成立。

  2012 年 12 月 18 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室下发《关于我市清理整顿各类交易场所检查验收相关事宜的批复》（深府金函[2012]492 号），根据清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称“部际联席会议”）有关复函的意见，深圳农产品交易所通过部际联席会议备案；经市政府同意，批准深圳农产品交易所的交易场所运营资格，同意深圳农产品交易所名称中使用交易场所字样。

  2013 年 5 月 27 日，公司领取了深圳市前海管理局下发的《深圳市前海管理局关于对深圳市农产品股份有限公司、深圳市海吉星投资管理股份有限公司深圳农产品交易所入区的批复》（深前海函[2013]1015 号），批复主要内容如下：公司上报深圳农产品交易所符合入区有关规定，同意在前海合作区设立此项目公司，公司名称允许使用“前海”字样。公司获准深圳农产品交易所进驻前海，有利于公司充分利用深圳市前海深港现代服务业合作区“先行先试”的政策优势，综合利用金融工具和物联网等现代信息技术，创新农产品流通模式；并有利于公司推进转型升级，进一步打造差异化核心竞争力。

  2013年6月20日，深圳农产品交易所股份有限公司已更名为深圳前海农产品交易所股份有限公司。

  （详见2013年8月28日在巨潮资讯网上刊登的公司《2013半年度报告》第四节董事会报告）

  （二）电子商务公司筹建进展情况

  为夯实公司“网络化”战略基础，开拓公司旗下农产品批发市场经营户线上、线下发展渠道，打造联接农产品交易批发商与中下游零售商和终端消费者的网上交易平台，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意出资成立深圳市农产品电子商务有限公司。（详见2013年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

  2013年10月9日，深圳市农产品电子商务有限公司已注册成立。

  （三）农牧分立事项进展情况

  经公司第七届董事会第一次会议审议通过，同意将农牧公司以存续分立方式分立成两家公司。公司获得以土地、物业房产为主要资产构成的新设公司100%的股权，对应农牧公司经评估净资产的51%；农牧公司另一股东深圳市农牧实业有限公司工会委员会将获得农牧公司生猪产业链有关的经营性资产和负债组成的存续公司100%的股权，对应农牧公司经评估净资产的49%。同时，授权管理层履行农牧公司分立程序，签署农牧公司分立相关法律文件。（详见公司2013年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

  《关于深圳市农牧实业有限公司分立重组的正式协议》已于2013年9月24日签署。（详见2013年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

  上述分立重组的正式协议正在履行中，故公司尚未确认该事项所形成的财务影响。

  （四）上海农产品中心批发市场火灾事项

  2013年1月6日晚，公司孙公司所属上海农产品中心批发市场（以下简称“上海市场”）南北干货区发生火灾。（详见2013年1月8日和1月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告）

  截至本报告期末，上海市场因发生火灾所确认的损失约2,900万元。

  （五）民润公司资产及债务处置事项

  经公司第六届董事会第八次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥27,177万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还7,238万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。（详见2011年1月27日和2011年2月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

  截至2012年12月31日， 公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至0元；公司对民润公司债权共计250,731,721.26元，累计计提坏账准备金额为186,767,429.71元。

  三、 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  注1：公司2008年非公开发行对象远致投资的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

  （1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

  （2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

  （3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

  （4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

  （5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

  2、2013年非公开发行股票发行对象限售期承诺详见公司于2013年1月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告。其中，深圳市国资委和远致投资认购该次非公开发行股份限售期自公司非公开发行股票上市之日（2013年1月24日）起满36个月，生命人寿保险股份有限公司、深圳市诚德投资有限公司、深圳市铖兴泰投资有限公司、深圳光明酒店管理有限公司和华夏基金管理有限公司认购该次非公开发行股份限售期自公司非公开发行股票上市之日（2013年1月24日）起满12个月。

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  单位：元

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人（签章）：陈少群 财务总监（签章）：陈阳升

  深圳市农产品股份有限公司

  二○一三年十月二十六日

  证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－53

  深圳市农产品股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年10月24日（星期四）下午2:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2013年10月21日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事10人。董事刘爱群先生、陈小华先生因公未能出席，均委托董事长陈少群先生代为出席并表决，董事万筱宁先生因公未能出席，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

  一、2013年第三季度报告

  详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年第三季度报告》（公告编号：2013-54）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年第三季度报告正文》（公告编号： 2013-55）。

  同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、关于出资成立武汉东海吉星农产品物流有限公司的议案

  为落实公司发展战略，有序布局全国性农产品批发市场网络体系，公司同意与公司控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司、黄冈市黄商贸易股份有限公司、黄冈市城市建设投资有限公司、湖北正茂新材料科技有限公司共同投资成立武汉东海吉星农产品物流管理有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），建设“武汉东海吉星农产品物流园”项目。

  注册名称：武汉东海吉星农产品物流管理有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

  经营范围：建设农产品批发市场、相关商业配套设施及经营者公寓的开发，经营管理农产品批发市场租赁业务、仓储、加工、配送、电子商务活动；对场内交易农产品进行标准化检验检疫；有关农产品贸易的有偿服务等。（工商登记时如有变更，以工商登记为准）

  注册资本：壹亿元人民币，各方出资情况：

  ■

  备注：深圳市农产品股份有限公司持有深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司51%的股权。

  本交易不属于关联交易。

  董事会授权管理层签署相关文件。

  同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

  三、修订《公司第七届董事会第五次会议关于同意成立深圳市农产品电子商务有限公司的决议》的议案

  经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“农产品交易所”）现金出资3,800万元人民币（占95%股权）和全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司现金出资200万元人民币（占5%股权）共同成立深圳市农产品电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）运营网上商城项目。

  因公司管理需要，同意调整电子商务公司的股权比例（注册资本不变），调整后各方股东的出资额、股权比例如下：

  ■

  同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

  四、关于增资全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司的议案

  全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”）作为公司的对外投资平台，为保证其投资项目的顺利实施，公司同意向海吉星投资公司单方增资1亿元人民币，本次增资前后各方股东出资额、股权比例如下：

  ■

  董事会授权管理层签署增资相关文件。

  同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

  特此公告。

  深圳市农产品股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十六日